Une étude approfondie révèle des faiblesses chroniques dans le système de
vote des actionnaires

Davies Ward Phillips & Vineberg soulève des problèmes précis et propose des solutions pour adapter le système de vote par procuration au Canada

TORONTO, le 21 oct. /CNW/ - Un document de travail sans précédent est présentement en cours de publication et fait la lumière sur le système de vote par procuration au Canada. Il révèle un certain nombre de failles sérieuses qu'il est nécessaire de colmater pour que les émetteurs et les investisseurs canadiens puissent avoir l'assurance que les votes des actionnaires sont correctement saisis et comptés aux assemblées des sociétés ouvertes.

Ces failles sont exposées dans un document de travail intitulé The Quality of the Shareholder Vote in Canada, que vient de rendre public le cabinet d'avocats Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. Selon Carol Hansell, l'auteure principale du document de travail, « on dénote beaucoup de préoccupations, à l'égard de l'intégrité non seulement du système de vote par procuration canadien, mais aussi d'autres systèmes dans le monde, dont celui des États-Unis. Le vote des actionnaires est important - nous devons comprendre les problèmes qui grippent nos systèmes, pour ensuite les régler ».

Kevin Thomson, associé principal du secteur fusions et acquisitions de Davies abonde dans le même sens : « Des opérations d'envergure, des courses aux procurations - bon nombre des décisions les plus importantes que prennent les actionnaires - peuvent déraper parce que le système ne fonctionne tout simplement pas. Nous devons le réparer. »

À l'issue de 16 mois de consultations, de recherches et de rédaction, M^me Hansell indique que « notre objectif est d'améliorer le système. Pour y arriver, il faut que tous les intéressés travaillent à partir de bases communes sur le plan des connaissances. Nous espérons que ce document de travail permettra d'établir ces bases communes, qu'il nous aidera à franchir les prochaines étapes et, au bout du compte, qu'il en résultera un système amélioré ». Shawn McReynolds, associé directeur du bureau torontois de Davies, a déclaré : « Nous avons décidé de consacrer les talents et les ressources de notre cabinet à ce projet parce que les questions que soulève le document de travail sont importantes pour nos clients et pour les marchés financiers. »

On trouvera à la fin du présent communiqué des commentaires formulés par différents intervenants du milieu des marchés financiers à l'égard du document de travail.

Plus tôt ce mois-ci, M^me Hansell a présenté une version préliminaire du document de travail à la Securities and Exchange Commission (SEC), à Washington, D.C., puis elle a déposé hier un mémoire officiel en réponse à l'invitation de la SEC qui sollicite des commentaires sur son document intitulé « Concept Release on the Proxy Voting System ». Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont également demandé à obtenir copie du document de travail. On peut consulter le document de travail au www.shareholdervoting.com.

Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. compte plus de 240 avocats œuvrant tant à l'échelle nationale qu'internationale à partir de leurs bureaux de Montréal, Toronto et New York, et se retrouve systématiquement au cœur des opérations commerciales et financières les plus importantes et les plus complexes pour le compte de ses clients en Amérique du Nord et à l'étranger.

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Commentaires sur le document de travail

M. David Dennison, président de la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises, a recommandé aux organismes de réglementation canadiens d'examiner attentivement l'analyse et les recommandations formulées dans le rapport. Dans des mémoires soumis récemment à la Securities and Exchange Commission des États-Unis ((« SEC ») et aux Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« ACVM »), M. Dennison mentionne : « Nous avons eu l'occasion de lire une version préliminaire du rapport et sommes d'avis qu'il renferme l'analyse la plus détaillée du système canadien de vote par procuration faite à ce jour. » M. Stephen Griggs, directeur général de la Coalition, a salué l'effort du cabinet par ces mots : « Ce document s'engage profondément dans des sentiers où très peu de parties indépendantes ont osé s'aventurer. Le travail colossal accompli par Davies pour la production de ce rapport bénéficiera de façon formidable à tous nos membres. »

M^me Hansell souligne qu'il aurait été impossible de produire le document sans l'aide considérable fournie par la totalité des organisations qui assurent le fonctionnement du système de vote par procuration. « Presque sans exception, les intervenants qui sont au cœur du système ont tenu à prendre part au projet avec nous. Nous n'aurions tout simplement pas pu y arriver sans eux ». Davies estime que le document de travail favorisera une meilleure compréhension du fonctionnement du système par lequel les actionnaires exercent leur droit de vote, ainsi que des faiblesses et des défaillances inhérentes à celui-ci. Le document de travail passe en revue les exigences labyrinthiques associées au système de vote par procuration, lesquelles se traduisent par des communications entre les émetteurs et les investisseurs qui sont compliquées et dépourvues de transparence et d'imputabilité.

Les émetteurs accueillent aussi favorablement l'éclairage jeté sur les méandres du système de vote par procuration et la perspective de pouvoir rendre celui-ci moins mystérieux et plus fiable. Sylvia Groves traite ces questions pour l'émetteur Nexen depuis plus de 20 ans. « En ma qualité de conseiller en chef chargé de la gouvernance, je suis associée de près à l'envoi des documents d'assemblée à nos actionnaires et à la collecte de leurs voix aux assemblées. Tous les actionnaires au Canada croient qu'ils ont voix au chapitre, mais ce n'est pas le cas. Il est si compliqué de voter à une assemblée d'actionnaires que personne ne peut affirmer de façon définitive quelles voix ont été comptées et quelles voix ne l'ont pas été. »

David Masse, président de la Canadian Society of Corporate Secretaries (CSCS), a indiqué que la CSCS fera activement la promotion d'une modification en profondeur des lois qui régissent la façon dont les actionnaires canadiens exercent leur droit de vote. Il a ajouté que le document de travail de Davies sur la qualité du vote des actionnaires au Canada « est une étude détaillée et exhaustive qui guidera toutes les parties intéressés sur le chemin de l'amélioration du processus de vote ». M. Masse a aussi mentionné que « la publication de ce document de travail sera dorénavant au cœur de nos échanges avec toutes les parties intéressées, y compris les participants au marché et les organismes de réglementation. La CSCS travaillera en étroite collaboration avec Carol Hansell et d'autres qui reconnaissent l'importance de ce problème afin que tous arrivent à une compréhension nette de ce qui doit être réparé et des remèdes à apporter. Si vous êtes un actionnaire, un organisme de réglementation ou un participant au marché, nous vous demandons d'étudier ce document et de travailler avec nous à l'élaboration et à la mise en œuvre des réformes que les actionnaires canadiens méritent. »

Renseignements:

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