Nuvei annonce un premier appel public à l'épargne aux États-Unis

Demande d'inscription de ses actions à droit de vote subordonné à la cote du Nasdaq

MONTRÉAL, le 4 oct. 2021 /CNW/ - Corporation Nuvei (« Nuvei » ou la « Société ») (TSX : NVEI) (TSX : NVEI.U), partenaire technologique mondial de paiement des marques prospères, a annoncé aujourd'hui le lancement d'un placement négocié de 1 500 00 actions à droit de vote subordonné de la Société aux États-Unis et au Canada, ce qui constitue le premier appel public à l'épargne de Nuvei aux États-Unis (le « Placement »).

Dans le cadre de ce Placement, Nuvei a demandé d'inscrire ses actions à droit de vote subordonné au Nasdaq Global Select Market (le « Nasdaq ») sous le symbole « NVEI ». Les actions à droit de vote subordonné de Nuvei devraient commencer à se négocier au Nasdaq suivant la fixation du prix du Placement. Advenant la réalisation du Placement, Nuvei prévoit demander la radiation, le deuxième jour suivant la clôture du Placement, de ses actions à droit de vote subordonné négociées à la Bourse de Toronto (la « TSX ») en dollars américains sous le symbole « NVEI.U ». Les actions à droit de vote subordonné de Nuvei continueront d'être négociées à la TSX en dollars canadiens sous le symbole « NVEI ».

Dans le cadre du Placement, Goldman Sachs & Co. LLC, Credit Suisse, J.P. Morgan, BMO Marchés des capitaux et RBC Marchés des capitaux agiront à titre de chefs de file pour un syndicat de preneurs fermes (collectivement, les « Preneurs fermes »). Le prix du Placement sera établi selon le contexte du marché; le prix d'émission par action à droit de vote subordonné et la taille du Placement seront déterminés lorsque Nuvei aura conclu une convention de prise de ferme dans le cadre de son Placement.

Nuvei prévoit utiliser le produit net du Placement principalement pour renforcer la situation financière de la Société et poursuivre ses stratégies de croissance. La clôture du Placement sera assujettie à diverses conditions usuelles, notamment la conclusion de la convention de prise ferme définitive, l'inscription des actions à droit de vote subordonné émises par la Société dans le cadre du Placement au Nasdaq et à la TSX, ainsi que l'obtention de toute approbation requise du Nasdaq et de la TSX.

Nuvei a accordé aux Preneurs fermes une option, qu'ils peuvent exercer en totalité ou en partie, en tout temps au cours des 30 jours suivant la clôture du Placement, leur permettant d'acheter, au prix d'offre, un nombre d'actions à droit de vote subordonné supplémentaires pouvant atteindre 15 % du Placement afin de couvrir les surallocations, le cas échéant.

Dans le cadre du Placement, Nuvei a déposé un supplément de prospectus provisoire à son prospectus préalable de base simplifié modifié et mis à jour daté du 20 mai 2021. Le supplément de prospectus provisoire a été déposé auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières de chacune des provinces et des territoires du Canada ainsi qu'auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») dans le cadre de la déclaration d'inscription au moyen du formulaire F-10 conformément au régime d'information multinational entre le Canada et les États-Unis.

Une déclaration d'inscription ayant trait à ces titres a été déposée auprès de la SEC, mais n'est pas encore entrée en vigueur. Ces titres ne peuvent être vendus et aucune offre d'achat de ces titres ne peut être acceptée avant la date d'entrée en vigueur de la déclaration d'inscription.

Le Placement ne sera effectué au Canada qu'au moyen du prospectus préalable de base simplifié modifié et mis à jour et d'un supplément de prospectus, et aux États-Unis, au moyen uniquement de la déclaration d'inscription, y compris le prospectus préalable de base simplifié modifié et mis à jour et le supplément de prospectus. Ces documents renferment des renseignements importants sur le Placement. Des exemplaires du supplément de prospectus provisoire et du supplément de prospectus seront disponibles sur SEDAR à www.sedar.com et sur EDGAR à www.sec.gov, et un exemplaire de la déclaration d'inscription est disponible sur EDGAR à www.sec.gov. Il sera également possible de se procurer des exemplaires des suppléments de prospectus et de la déclaration d'inscription, lorsqu'ils seront disponibles, auprès de l'une des sources suivantes : Goldman Sachs & Co. LLC, 200 West Street, New York, NY 10282-2198, à l'attention de : Prospectus Department (866 471-2526); Credit Suisse Securities (USA) LLC, à l'attention de : Prospectus Department, 6933 Louis Stephen Drive, Morrisville, North Carolina  27560, téléphone : 1-800-221-1037 ou par courriel : [e-mail]; J.P. Morgan Securities LLC, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, NY 11717, téléphone : 866 803-9204 ou par courriel : [e-mail]; aux États-Unis, BMO Capital Markets Corp., à l'attention de : Equity Syndicate Department, 151 W 42nd St, New York, NY 10036, ou par téléphone au 1-800-414-3627, ou par courriel au [e-mail], et au Canada, BMO Marchés des capitaux, à l'attention de : Brampton Distribution Centre C/O The Data Group of Companies, 9195 Torbram Road, Brampton, Ontario, L6S 6H2, ou par téléphone au 1-905-791-3151, poste 4312, ou par courriel au [e-mail]; aux États-Unis, RBC Capital Markets LLC, 200 Vesey Street, 8th Floor, New York, NY 10281-8098, à l'attention de : Equity Syndicate, téléphone : 877-822-4089, courriel : [e-mail] et, au Canada, RBC Dominion valeurs mobilières Inc., 180 Wellington Street West, 8th Floor, Toronto, ON M5J 0C2, à l'attention de : Distribution Centre, ou par téléphone au : 1-416-842-5349, ou par courriel au [e-mail]. Les investisseurs éventuels devraient lire les suppléments de prospectus et la déclaration d'inscription avant de prendre une décision de Placement.

Aucune autorité en valeurs mobilières n'a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et les titres ne doivent en aucun cas être vendus dans un État ou une province ou un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou l'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l'État ou de la province ou du territoire en question.

À PROPOS DE NUVEI
Nous sommes Nuvei (TSX : NVEI et NVEI.U), le partenaire technologique mondial de paiement des marques prospères. Avec une seule intégration, nous mettons à la disposition des entreprises les renseignements et la technologie dont elles ont besoin pour réussir à l'échelle locale et mondiale. Nous les propulsons vers le succès, et ce, mieux que quiconque. En unifiant les services-conseils et les technologies de paiement, nous pouvons aider les entreprises à faire tomber les barrières en matière de paiement, à optimiser les coûts d'exploitation et à augmenter les taux d'acceptation. Notre plateforme exclusive fournit des capacités de paiements entrants et sortants efficaces, met en relation les marchands et leurs clients dans plus de 200 marchés à l'échelle mondiale, et offre l'acquisition locale dans 45 marchés. Avec la prise en charge de plus de 500 méthodes de paiement locales et alternatives, de près de 150 devises et de 40 cryptomonnaies, les marchands peuvent saisir chaque occasion de paiement qui se présente à eux. Nous voulons faire du marché mondial notre affaire locale.

MISE EN GARDE RELATIVE AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives ou des énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables canadiennes, ainsi que de l'article 27A de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et de l'article 21E de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ces énoncés sont assujettis aux règles d'exonération créées par ces articles et par la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis, dans sa version modifiée, y compris les déclarations concernant le Placement et ses modalités, l'utilisation du produit du Placement, l'inscription des actions de Nuvei à la cote du Nasdaq ainsi que la radiation proposée des actions à droit de vote subordonné négociées à la TSX en dollars américains sous le symbole « NVEI.U ». Cette information prospective est définie par l'utilisation de termes et d'expressions comme « peut », « pourrait », « devrait », « prévoit », « a l'intention de », « estime », « à sa connaissance », « souhaite », « espère », « but », « possible », « projette », « projet », « cible », « prédit », « vise », « croit » ou « continue » et d'autres mots ou expressions semblables ou toutes les formes négatives de ces mots ou expressions, y compris les renvois à des hypothèses, bien que toute information prospective ne contienne pas ces termes et expressions. L'information prospective comporte des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont plusieurs échappent au contrôle de la Société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux divulgués ou sous-entendus dans l'information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter, ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société déposée le 17 mars 2021 et du supplément de prospectus provisoire déposé le 4 octobre 2021. L'information prospective est fondée sur les opinions et les hypothèses de la direction et sur les renseignements dont elle dispose actuellement. Bien que l'information prospective contenue dans le présent communiqué de presse soit fondée sur ce que la direction juge être des hypothèses raisonnables, le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à cette information étant donné que les résultats réels peuvent être différents de ce qui est énoncé dans l'information prospective. Sauf avis contraire ou à moins que le contexte n'indique un sens différent, l'information prospective qui figure dans le présent communiqué de presse est fournie en date du présent communiqué de presse, et la Société ne s'engage pas à mettre à jour ni à modifier cette information prospective, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi l'exige.

SOURCE Nuvei

Anthony Gerstein, Vice-président, Relations avec les investisseurs, [e-mail]