NUVEI ANNONCE LA RÉALISATION DE L'OPÉRATION DE FERMETURE

MONTRÉAL, le 15 nov. 2024 /CNW/ - Corporation Nuvei (« Nuvei » ou la « Société ») (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI), société canadienne de technologie financière, a annoncé aujourd'hui la réalisation du plan d'arrangement précédemment annoncé et régi par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (le « plan d'arrangement ») aux termes duquel Neon Maple Purchaser Inc. (l'« acheteur »), entité constituée par Advent International (« Advent »), a fait l'acquisition, directement ou indirectement, de la totalité des actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») et des actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple » et, collectivement avec les actions à droit de vote subalterne, les « Actions ») émises et en circulation de la Société au prix de 34,00 $ US par Action (l'« arrangement »).

Dans le cadre de l'arrangement, Philip Fayer, certains fonds d'investissement gérés par Novacap Management Inc. (collectivement, « Novacap ») et la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ ») (avec les entités qu'ils contrôlent directement ou indirectement, collectivement, les « actionnaires reconduits ») ont vendu leurs Actions (les « actions de roulement ») en contrepartie d'espèces et d'actions du capital de l'acheteur ou d'un membre de son groupe, conformément aux modalités du plan d'arrangement et de la convention de roulement applicable conclue avec chaque actionnaire reconduit dans le cadre de l'arrangement. Par suite de l'arrangement, la Société est devenue une filiale en propriété exclusive de l'acheteur, dont Advent, Philip Fayer, Novacap et la CDPQ ont la propriété ou le contrôle, directement ou indirectement, d'une participation d'environ 46 %, 24 %, 18 % et 12 %, respectivement.

Philip Fayer, fondateur et chef de la direction de Nuvei, a transféré environ 95 % de ses Actions et demeurera l'un des plus importants actionnaires de la Société. Il continuera également d'exercer les fonctions de président du conseil et de chef de la direction de Nuvei, dirigeant l'entreprise dans tous les aspects de ses activités, aux côtés de l'équipe de direction actuelle de Nuvei, qui a conservé ses fonctions.

« Nous sommes ravis d'entamer, avec Advent, Novacap et la CDPQ, un nouveau chapitre axé sur notre stratégie à long terme et sur notre engagement à accélérer le chiffre d'affaires de nos clients à l'échelle mondiale, a déclaré M. Fayer. Depuis plus de 20 ans, nous offrons à nos clients des solutions essentielles leur permettant de poursuivre leur croissance. Cet engagement demeurera le même, alors que nous continuons de bâtir des partenariats plus solides avec nos clients en leur fournissant une technologie moderne, souple et adaptée à leurs besoins.

Un élément clé de cette prochaine phase sera la mise en œuvre de notre plan de création de valeur, un exercice stratégique complet visant à optimiser nos activités alors que nous saisissons diverses occasions de croissance accélérée. Advent se joint à nos investisseurs de longue date, Novacap et la CDPQ, qui demeurent des investisseurs importants et croient en un avenir dynamique et prospère pour Nuvei », a conclu M. Fayer.

« Depuis 2017, nous avons eu le privilège de soutenir la direction de Nuvei dans l'exécution de son ambitieuse stratégie de croissance à l'échelle mondiale. S'appuyant sur une équipe de direction qui favorise continuellement l'innovation et établit des partenariats significatifs dans un éventail de secteurs, Nuvei s'est imposée à titre de société de technologie financière de premier plan dans les principaux marchés verticaux dotés d'un potentiel de croissance durable à long terme. Alors que la Société entame un nouveau chapitre d'expansion passionnant, nous sommes impatients de renforcer notre collaboration avec elle et de saisir de nouvelles occasions de créer de la valeur durable pour toutes les parties prenantes », a indiqué David Lewin, associé sénior principal à Novacap.

« Depuis notre premier investissement dans Nuvei en 2017, la CDPQ est fière d'avoir soutenu ce chef de file québécois de la fintech à chaque étape de sa croissance, particulièrement dans le cadre d'acquisitions à l'échelle mondiale. Nous sommes ravis d'accompagner Nuvei une fois de plus alors qu'elle entreprend ce nouveau chapitre de son histoire, aux côtés de partenaires reconnus tels qu'Advent et des actionnaires existants Philip Fayer et Novacap », a déclaré Kim Thomassin, première vice-présidente et cheffe, Québec de la CDPQ.

« Nous sommes heureux d'entamer ce partenariat et de soutenir la croissance de Nuvei par le biais d'investissements et d'acquisitions afin de mieux servir ses clients dans le monde entier en tant que partenaire en solutions de paiement modernes », a déclaré Bo Huang, directeur général d'Advent. 

La contrepartie pour les Actions a été remise par l'acheteur ou pour son compte à Compagnie Trust TSX en tant que dépositaire dans le cadre de l'arrangement, et sera versée aux anciens actionnaires de la Société dès que possible après la date des présentes (ou, dans le cas des actionnaires inscrits, dès que possible après la réception par le dépositaire d'une lettre d'envoi dûment remplie et signée, accompagnée du ou des certificats d'Actions et/ou du ou des avis du SID représentant les Actions qu'ils détenaient auparavant).

Par suite de la réalisation de l'arrangement, il est prévu que les actions à droit de vote subalterne seront radiées de la cote de la Bourse de Toronto vers le 18 novembre 2024 et du Nasdaq Global Select Market vers le 25 novembre 2024. La Société a présenté une demande pour cesser d'être un émetteur assujetti aux termes des lois sur les valeurs mobilières canadiennes dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada. De plus, la Société révoquera l'inscription de ses actions à droit de vote subalterne en vertu de la Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis (la « Loi de 1934 »), dans sa version modifiée.

Déclaration selon le système d'alerte

Conformément aux exigences du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat et du Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés, l'acheteur ou un membre de son groupe et Philip Fayer et certaines entités contrôlées par lui déposeront une déclaration selon le système d'alerte, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Une copie de chacune des déclarations selon le système d'alerte sera accessible sous le profil de Nuvei sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Immédiatement avant la clôture de l'arrangement et des opérations connexes, AI Maple Aggregator, L.P. (« Maple Aggregator »), entité constituée par Advent et détenant une participation indirecte dans l'acheteur n'avait pas, directement ou indirectement, la propriété ou le contrôle d'Actions. Par suite de l'arrangement, Maple Aggregator, par le biais de sa participation indirecte dans l'acheteur, contrôle 46 % des 66 096 274 actions à droit de vote subalterne et 76 064 619 actions à droit de vote multiple émises et en circulation du capital de la Société. La contrepartie versée par l'acheteur pour les Actions (à l'exclusion des actions de roulement) échangées contre des actions du capital de l'acheteur ou d'un membre de son groupe s'est élevée à 34,00 $ US par action (soit 47,69 $ CA). Les actions de roulement échangées contre des actions du capital de l'acheteur ou d'un membre de son groupe avaient une valeur implicite de 34,00 $ US par action (soit 47,69 $ CA). Tous les montants figurant dans le présent communiqué ont été établis selon le taux de change de 1,00 $ US = 1,4027 $ CA, soit le taux de change quotidien du dollar américain par rapport au dollar canadien publié par la Banque du Canada le 14 novembre 2024.

Immédiatement avant la clôture de l'arrangement et des opérations connexes, Philip Fayer et certaines entités contrôlées par lui avaient la propriété véritable et le contrôle de 27 857 328 actions à droit de vote multiple (soit 36,62 % des actions à droit de vote multiple émises et en circulation) et 124 986 actions à droit de vote subalterne (soit 0,2 % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation). Dans le cadre de l'arrangement, Philip Fayer et ces entités ont vendu leurs Actions directement ou indirectement à l'acheteur à une valeur implicite de 34,00 $ US par action (soit 47,69 $ CA) pour un produit en espèces total de 75 096 573 $ US et des actions ordinaires de l'acheteur ou d'un membre de son groupe d'une valeur implicite totale de 876 302 102 $ US. Après la réalisation de l'arrangement, Philip Fayer et une entité dont il a le contrôle sont devenus actionnaires de la société mère indirecte de l'acheteur et n'ont plus la propriété véritable ou le contrôle des Actions. M. Fayer a désormais indirectement la propriété ou le contrôle d'environ 24 % des capitaux propres de la société fermée issue de l'opération. Pour obtenir de plus amples renseignements et une copie de la déclaration selon le système d'alerte de Philip Fayer, communiquez avec :

Chris Mammone
Responsable des relations avec les investisseurs
Corporation Nuvei
[email protected]
310 654-4212

À propos de Nuvei

Nous sommes Nuvei (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI), la société canadienne de technologie financière accélérant les activités des clients partout dans le monde. La technologie modulaire, flexible et évolutive de Nuvei permet à des entreprises de premier plan d'accepter les modes de paiement de nouvelle génération, d'offrir un éventail complet de modes de règlement et de bénéficier de services d'émission de cartes, d'opérations bancaires et de gestion du risque et de la fraude. Connectant les entreprises à leurs clients dans plus de 200 marchés, avec l'acquisition locale dans 50 marchés, 150 devises et 720 modes de paiement alternatifs, Nuvei met à la disposition de ses clients et partenaires la technologie et l'information dont ils ont besoin pour réussir à l'échelle locale et mondiale grâce à une seule intégration.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective »), au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information prospective peut se reconnaître, mais pas toujours, à l'emploi d'expressions comme « peut », « pourrait », « devrait », « prévoit », « a l'intention de », « estime », « projette », « croit » ou « continue » et d'autres expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, y compris les renvois à des hypothèses. L'information prospective comprend notamment les déclarations relatives à la radiation des actions à droit de vote subalterne de la cote de la Bourse de Toronto et du Nasdaq Global Select Market, à la perte par la Société de son statut d'émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et à la révocation de l'inscription des actions à droit de vote subalterne aux termes de la Loi de 1934, dans sa version modifiée.

En outre, toute déclaration faisant référence à des attentes, à des intentions, à des projections ou à d'autres descriptions d'événements ou de circonstances futurs renferme de l'information prospective. Les déclarations qui renferment de l'information prospective ne constituent pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou des circonstances futurs.

L'information prospective repose sur les opinions et les hypothèses de la direction, ainsi que sur les informations dont cette dernière dispose actuellement. Bien que l'information prospective contenue dans le présent communiqué soit fondée sur ce que la direction croit être des hypothèses raisonnables, les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à cette information, car les résultats réels pourraient s'en écarter considérablement.

L'information prospective fait intervenir des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres, la possibilité que les actions à droit de vote subalterne ne soient pas radiées de la cote de la Bourse de Toronto ou du Nasdaq Global Select Market dans les délais actuellement envisagés, que les actions à droit de vote subalterne ne soient pas radiées du tout, en raison de l'incapacité de satisfaire, en temps opportun ou autrement, aux conditions nécessaires à la radiation des actions à droit de vote subalterne ou pour d'autres raisons, et que la demande de la Société de cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables pourrait ne pas être acceptée ou pourrait être retardée.

Par conséquent, toute l'information prospective figurant aux présentes est donnée sous réserve des mises en garde qui précèdent. Sauf indication contraire, ou à moins que le contexte n'exige une autre interprétation, l'information prospective qui figure aux présentes témoigne des attentes de la Société à la date des présentes ou à la date indiquée dans cette information, selon le cas, et est susceptible de changer après cette date. Cependant, la Société n'a pas l'intention, ni l'obligation, ni le devoir de mettre à jour ou de modifier cette information prospective à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements ou de la survenance d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si la loi applicable nous y oblige.

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Relations avec les investisseurs

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SOURCE Nuvei