Ni-Co Énergie inc. clôture son premier appel public à l'épargne

/Ne pas diffuser aux services de presse américains ni distribuer aux États-Unis./

GATINEAU, QC, le 13 juill. 2026 /CNW/ - Ni-Co Énergie inc. (la « Société » ou « Ni-Co Énergie ») a le plaisir d'annoncer la clôture réussie de son premier appel public à l'épargne précédemment annoncé (le « Placement ») pour un produit brut total de 1 968 024,80 $. Dans le cadre du Placement, la Société a émis un total de 7 123 333 actions ordinaires de la Société (les « Actions ordinaires »), soit (i) 6 588 500 Actions ordinaires émises sur une base non accréditive (les « Actions ordinaires ») au prix de 0,25 $ par Action ordinaire pour un produit brut de 1 647 125,00 $, et (ii) 534 833 Actions ordinaires émises à titre d'actions « accréditives » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (les « Actions accréditives »), au prix de 0,60 $ par Action accréditive pour un produit brut de 320 899,80 $.

Les Actions ordinaires devraient commencer à être négociées à la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») à l'ouverture des marchés vers le 15 juillet 2026, sous le symbole « NICE ».

Le Placement a été réalisé conformément au prospectus définitif de la Société daté du 29 mai 2026 (le « Prospectus définitif »), déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de chacune des provinces de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de l'Ontario et du Québec. Une copie du Prospectus définitif est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca.

Le Placement a été réalisé dans les provinces de la Colombie-Britannique, de l'Alberta, de l'Ontario et du Québec. Tel qu'offert initialement, le Placement prévoyait un minimum de 6 000 000 Actions ordinaires et jusqu'à 12 000 000 Actions ordinaires pour un produit brut minimal de 1 500 000 $ et un produit brut maximal de 3 000 000 $. La Société et l'Agent avaient également la possibilité de choisir de faire émettre jusqu'à 1 333 333 Actions accréditives pour un produit brut maximal de 800 000 $.

Le Placement a été mené au mieux des efforts par Research Capital Corporation (l'« Agent »). En contrepartie des services fournis par l'Agent dans le cadre du Placement, la Société a versé à l'Agent une commission en espèces d'un montant total de 93 848,49 $, correspondant à 10,0 % du produit brut tiré du Placement, sauf à l'égard du produit brut tiré de la vente de titres à des souscripteurs identifiés par la Société sur la liste du président, pour lequel une commission en espèces réduite de 4,0 % a été versée. La Société a également émis à l'Agent 345 433 bons de souscription non transférables (les « Bons de souscription de l'Agent ») et a versé à l'Agent des frais de financement corporatif de 50 000 $ plus la TPS. Chaque Bon de souscription de l'Agent peut être exercé afin d'acquérir une Action ordinaire au prix d'exercice de 0,25 $ par Action ordinaire pendant une période de 24 mois suivant la clôture du Placement, sous réserve d'ajustements dans certains cas.

Après la réalisation du Placement, la Société compte 71 228 583 Actions ordinaires émises et en circulation, dont 38 315 450 Actions ordinaires sont entiercées conformément au Règlement 46-201 sur les Conditions d'entiercement applicables aux premiers appels publics à l'épargne et 39 640 250 Actions ordinaires devraient être assujetties à des restrictions contractuelles au transfert conformément à des conventions de blocage conclues dans le cadre du Placement.

Les 38 315 450 Actions ordinaires, qui sont toutes détenues par Ni-Co Exploration inc., sont assujetties à une libération conformément au calendrier suivant prévu par le Règlement 46-201 sur les Conditions d'entiercement applicables aux premiers appels publics à l'épargne :

Date de libération	Portion des titres entiercés libérée
7 juillet 2026	3 831 545 titres entiercés (10 %)
7 janvier 2027	5 747 318 titres entiercés (15 %)
7 juillet 2027	5 747 318 titres entiercés (15 %)
7 janvier 2028	5 747 318 titres entiercés (15 %)
7 juillet 2028	5 747 318 titres entiercés (15 %)
7 janvier 2029	5 747 318 titres entiercés (15 %)
7 juillet 2029	5 747 315 titres entiercés (15 %)

De plus, 39 640 250 Actions ordinaires devraient être assujetties à des restrictions contractuelles au transfert conformément à des conventions de blocage en faveur de l'Agent pour une période commençant à la clôture du Placement et se terminant 180 jours par la suite.

Information relative au Règlement 61-101

Certaines parties reliées de la Société (chacune, une « Partie reliée » et collectivement, les « Parties reliées ») ont participé au Placement : (i) Jonathan Paquet, administrateur de la Société, a souscrit 60 000 Actions ordinaires au prix de 0,25 $ par Action ordinaire; et (ii) Isabelle Gauthier, chef de la direction financière de la Société, a souscrit 50 000 Actions accréditives au prix de 0,60 $ par Action accréditive. Au total, les Parties reliées ont acquis un total de 60 000 Actions ordinaires et 50 000 Actions accréditives dans le cadre du Placement, pour un prix de souscription total de 45 000 $.

Chacune de ces souscriptions est considérée comme une « opération avec une partie reliée » de la Société aux fins du Règlement multilatéral 61-101 sur la Protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 »). Dans le cadre de ces souscriptions, la Société s'est prévalue de dispenses des exigences relatives à l'évaluation officielle et à l'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101. Plus précisément, la Société est dispensée de l'exigence relative à l'évaluation officielle prévue à l'article 5.4 du Règlement 61-101 en vertu du paragraphe 5.5a) du Règlement 61-101, et est dispensée de l'exigence relative à l'approbation des porteurs minoritaires prévue à l'article 5.6 du Règlement 61-101 en vertu du paragraphe 5.7(1)a) du Règlement 61-101, puisque ni la juste valeur marchande des titres émis aux Parties reliées ni la contrepartie versée par les Parties reliées n'excédait 25 % de la capitalisation boursière de la Société.

La Société n'a pas déposé de déclaration de changement important plus de 21 jours avant la date de clôture prévue du Placement, puisque les détails de la participation des Parties reliées au Placement n'étaient pas arrêtés avant une date rapprochée de la clôture et que la Société souhaitait clôturer le Placement dans les meilleurs délais pour des motifs commerciaux valables.

Un exemplaire électronique ou papier du Prospectus définitif et de toute modification peut être obtenu sans frais auprès de l'Agent, par courriel à [email protected] ou par téléphone au [phone], en fournissant à l'Agent une adresse courriel ou une adresse postale, selon le cas.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée favorablement ou défavorablement sur le contenu du présent communiqué. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres de la Société dans tout territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Les Actions ordinaires n'ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée United States Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d'aucune loi étatique sur les valeurs mobilières. Par conséquent, les Actions ordinaires ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis (au sens donné à l'expression U.S. persons dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), à moins d'être inscrites en vertu de la Loi de 1933 et des lois étatiques applicables sur les valeurs mobilières, ou conformément à des dispenses des exigences d'inscription applicables.

À propos de la Société

Ni-Co Énergie inc. est une société d'exploration minière junior axée sur l'identification et le développement de propriétés minières au Québec, avec un accent particulier sur sa propriété Kremer située dans la ZEC Lavigne, au nord-ouest de la municipalité de Saint-Côme, au Québec. La Société fait progresser l'exploration sur la propriété Kremer et poursuit des occasions additionnelles présentant un potentiel en nickel, cobalt et cuivre. Le siège social de la Société est situé au 15, chemin de l'Étang, Gatineau (Québec) J9J 3S9. Des renseignements additionnels au sujet de la Société sont disponibles à l'adresse www.nicoenergy.ca.

Ni la TSXV ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSXV) n'acceptent de responsabilité quant au caractère adéquat ou à l'exactitude du présent communiqué.

Information prospective

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » au sens des lois canadiennes applicables en valeurs mobilières. L'information prospective contenue dans le présent communiqué comprend, sans limitation, les déclarations concernant le début prévu de la négociation des Actions ordinaires à la TSXV, les plans et objectifs d'exploration de la Société à l'égard de la propriété Kremer, la capacité de la Société d'engager et de renoncer à des dépenses admissibles à l'égard des Actions accréditives, le cas échéant, et la poursuite par la Société d'occasions additionnelles présentant un potentiel en nickel, cobalt et cuivre. L'information prospective est fondée sur un certain nombre d'hypothèses que la direction juge raisonnables à la date des présentes, y compris, sans limitation, des hypothèses concernant l'obtention de l'approbation finale de la TSXV, la satisfaction des conditions d'inscription usuelles, la disponibilité d'occasions d'exploration et de personnel, la capacité de la Société de réaliser les activités d'exploration prévues, la capacité de la Société d'engager des frais d'exploration au Canada admissibles et d'y renoncer en faveur des souscripteurs d'Actions accréditives, le cas échéant, dans les délais requis, ainsi que les conditions générales commerciales, économiques, de marché et réglementaires. Bien que la Société estime que les attentes reflétées dans cette information prospective sont raisonnables, l'information prospective comporte des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus, notamment, sans limitation, les risques liés à la capacité de la Société de satisfaire aux conditions d'inscription finales de la TSXV, aux activités d'exploration et de développement, à l'exploration minière en général, aux approbations réglementaires, aux questions fiscales liées aux actions accréditives, aux prix des marchandises, à la disponibilité du financement, aux conditions du marché, aux questions environnementales, aux questions relatives aux titres de propriété, à l'exploitation dans le secteur de l'exploration minière et aux facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du Prospectus définitif. Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à l'information prospective. L'information prospective contenue dans le présent communiqué est donnée à la date des présentes, et la Société ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser cette information prospective, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement, sauf si les lois applicables en valeurs mobilières l'exigent.

SOURCE Ni-Co Energy Inc.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec : Alain Tremblay, Président et chef de la direction, 819-485-1602, [email protected]