Corporation de Sécurité Garda World annonce le début d'une Sollicitation de consentements à l'égard de ses Billets de premier rang échéant en 2025 en circulation en vertu des dispositions d'amendement de l'Acte de fiducie s'y rattachant

MONTRÉAL, le 15 oct. 2019 /CNW Telbec/ - Corporation de Sécurité Garda World (la « Société » ou « GardaWorld »), a annoncé aujourd'hui qu'elle a débuté une sollicitation (la « Sollicitation de consentements ») de consentements (les « Consentements ») relative à ses Billets de premier rang de 8,75% en circulation, libellés en dollars américains et échéants en 2025 (CUSIP Nos./ISINs: 362438 AA1/36299AXJ5/US362438AA12, C4200P AA9/ C4299AAC0/USC4200PAA96, C36025 AE1/C3699AAL8/USC36025AE18) (les « Billets »), selon les termes et sujette aux conditions énoncés dans la Déclaration de sollicitation de consentements, en date du présent communiqué (telle que modifiée ou complétée de temps à autre, la « Déclaration de sollicitation de consentements ») et dans la Lettre de consentement connexe en date du présent communiqué (telle que modifiée ou complétée de temps à autre, la « Lettre de consentement » et, collectivement avec la Déclaration de sollicitation de consentements, les « Documents de Sollicitation de consentements »).

L'objectif de la Sollicitation de consentements est de coordonner l'Offre de rachat (telle que définie ci-dessous) avec le financement anticipé pour l'Achat d'actions, laquelle est prévue débuter aussitôt que possible après l'expiration des droits de retrait à l'égard à l'Offre de rachat. Dans la Sollicitation de consentements, la Société sollicite les Consentements à un amendement proposé (l'« Amendement proposé ») à l'acte de fiducie en daté du 8 mai 2017 régissant les Billets (tel que modifié ou complété jusqu'en date des présentes, l'« Acte de fiducie ») pour permettre l'élimination des droits de retrait liés à l'Offre de rachat à 17h, heure de New York, le 18 octobre 2019 et tout en permettant à l'Offre de rachat de demeurer conforme aux exigences pour une Offre de changement de contrôle (telle que définie ci-dessous) en vertu de l'Acte de fiducie, qui ne permet présentement pas la révocation des droits de retrait à une Offre de changement de contrôle. Sous réserve des termes et conditions énoncés dans les présentes, la Société paiera à tous les Détenteurs (tels que définis ci-dessous) qui délivrent valablement un Consentement à ou avant l'Heure de consentement limite (telle que définie ci-dessous) un montant en argent comptant équivalent à 5,00 $ US par tranche de 1 000 $ US en montant principal de Billets (le « Frais de consentement »). À l'exception de l'Amendement proposé, il n'y a aucune autre modification des termes des Billets demandés dans le cadre de la Sollicitation de consentements.

La Sollicitation de consentements est réalisée auprès de toutes les personnes au nom desquelles des Billets sont inscrits à 17h, heure de New York, le 11 octobre 2019 et à leurs mandataires valablement désignés (chacun étant un « Détenteur » et collectivement, des « Détenteurs »), incluant les personnes qui ont déposé ou qui ont l'intention de déposer leurs Billets en vertu de l'Offre de rachat. Les Détenteurs peuvent déposer leurs Billets dans l'Offre de rachat et donner leur Consentement conformément à la Sollicitation de consentements.

Le 13 septembre 2019, la Société a débutait séparément une offre de racheter les Billets
(l' « Offre de rachat ») à un prix d'achat de 101% du montant principal, plus les intérêts courus et impayés jusqu'à, mais excluant, la date de paiement, laquelle offre satisferait les modalités d'une Offre de changement de contrôle de l'Acte de fiducie.

Afin de déposer validement leurs Billets dans l'Offre de rachat et délivrer validement leur Consentement conformément à la Sollicitation de consentements, les Détenteurs doivent suivre les procédures de dépôt décrites dans les Documents de l'Offre de rachat (tel que défini ci-dessous), y compris par le biais du Automated Tender Option Program de DTC ("ATOP"), et délivrer validement leur Consentement conformément aux procédures de consentement décrites dans les Documents de Sollicitation de consentements. Les Consentement ne peuvent pas être délivrés par le biais d'ATOP. De plus, les Détenteurs peuvent déposer leurs Billets dans l'Offre de rachat conformément aux procédures décrites dans les Documents de l'Offre de rachat, y compris par le biais d'ATOP, sans donner leurs Consentements conformément à la Sollicitation de consentements et peuvent également donner leurs Consentements conformément aux procédures de consentement décrites dans les Documents de Sollicitation de consentements sans déposer leurs Billets dans l'Offre de rachat. Les révocations de Consentements données validement doivent être effectuées conformément aux procédures décrites dans les Documents de Sollicitation de consentements tandis que les retraits de Billets déposés validement doivent être effectués conformément aux procédures décrites dans les Documents de l'Offre de rachat. L'Offre de rachat n'est pas conditionnelle à la réception du Consentement requis (tel que défini ci-dessous) dans la Sollicitation de consentement.

Le Frais de consentement ne sera payable que si, entre autres, l'Amendement proposé entre en vigueur et que l'Achat d'actions (tel que défini ci-dessous) est réalisé. Tel Frais de consentement est prévu être payé à la date de paiement pour l'Offre de rachat. Si la Société reçoit des Consentements portant sur au moins la majorité du montant principal global en circulation des Billets (le « Consentement requis ») et que l'Amendement proposé entre en vigueur, la Société amendera l'Offre de rachat pour éliminer l'habilité des Détenteurs de retirer leurs Billets déposés en vertu de l'Offre de rachat à partir de 17h, heure de New York, le
18 octobre 2019.

La Sollicitation de consentements expirera à 17h, heure de New York, le 18 octobre 2019 (lesquelles heure et date pouvant être prolongées, l'« Heure de consentement limite »), sauf si la Société y met fin de façon anticipée. La Société peut, à sa seule discrétion, terminer, prolonger ou amender la Sollicitation de consentements à tout moment.

Le tableau suivant résume certaines conditions de paiement de la Sollicitation de consentements :

N^os CUSIP/ISIN	Solde principal des Billets	Description des Billets	Frais de consentement*
N^os CUSIP: 362438 AA1, C4200P AA9, C36025 AE1, 36299AXJ5, C4299AAC0, C3699AAL8 ISIN: US362438AA12, USC4200PAA96, USC36025AE18	625 000 000 $ US	Billets de premier rang à 8.75% échéant en 2025	5,00 $ US

* Par tranche de 1 000 $ US en montant principal des Billets.

Promptement après la réception des Consentements requis, la Société et les fiduciaires en vertu de l'Acte de fiducie signeront une convention complémentaire à l'Acte de fiducie (la « Convention complémentaire ») prévoyant l'Amendement proposé, qui entrera en vigueur immédiatement à compter de sa signature et sa délivrance par les parties impliquées, mais il prévoira que l'Amendement proposé n'entrera pas en vigueur avant la date de paiement du Frais de consentement. Si la Société met fin à la Sollicitation de consentements ou la retire, l'Amendement proposé n'entrera pas en vigueur.

La Sollicitation de consentements est faite uniquement selon les termes et sujette aux conditions établis aux Documents de Sollicitation de consentements. La Sollicitation de consentements est sujette à certaines conditions décrites dans les Documents de Sollicitation de consentements, incluant la réalisation de l'Achat d'actions. La Société peut terminer, prolonger ou amender la Sollicitation de consentements décrite aux Documents de Sollicitation de consentements.

Les propriétaires véritables d'une participation dans les Billets dont les Billets sont détenus par l'intermédiaire d'un courtier, d'une banque commerciale, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire devraient noter que leur intermédiaire peut fixer un délai plus tôt que l'Heure de consentement limite dans lequel il doit recevoir les instructions en lien avec la Sollicitation de consentements et, par conséquent, de tels propriétés véritables sont priés de communiquer avec leur intermédiaire aussitôt que possible afin de connaître les échéanciers établis par leurs intermédiaires en lien avec la Sollicitation de consentements.

BofA Merrill Lynch, Barclays Capital Inc., TD Securities (USA) LLC, Jefferies LLC, RBC Capital Markets, LLC, Scotia Capital (USA) Inc. et UBS Securities LLC agissent conjointement en tant qu'agents de sollicitation (les « Agents de sollicitation ») pour la Sollicitation de consentements. La Société a mandaté D.F. King & Co. afin d'agir à titre d'agent d'information, de compilation et de scrutateur pour la Sollicitation de consentements. Les Détenteurs de Billets ayant des questions sur les termes de la Sollicitation de consentements ou désirant obtenir des copies supplémentaires des Documents de Sollicitation de consentements peuvent s'adresser à D.F. King & Co., Inc. au [phone] (sans frais) ou au [phone] (à frais virés) ou par courriel à [email protected].

Les questions concernant les conditions de la Sollicitation de consentements peuvent être adressées aux Agents de sollicitation, BofA Merrill Lynch au [phone] (sans frais) et [phone] (frais virés), Barclays Capital Inc. au [phone] (sans frais) et [phone] (frais virés), TD Securities (USA) LLC au [phone] (frais virés), Jefferies LLC au 888-708-5831 (sans frais), RBC Capital Markets, LLC au [phone] (sans frais) et [phone] (frais virés), Scotia Capital (USA) Inc. au [phone] (sans frais) et UBS Securities LLC au [phone] (frais virés).

L'Offre de rachat est effectuée conformément à l'Offre de rachat de la Société datée du 13 septembre 2019 (telle qu'amendée, la « Déclaration »), telle qu'amendée par le communiqué de presse daté du 11 octobre 2019 et tel qu'amendée à nouveau par le communiqué de presse daté en date des présentes, lequel prolongeait l'échéance de l'Offre de rachat de 17h, heure de New York, le 11 octobre 2019 à 17h, heure de New York, le 18 octobre 2019 (telle que cette date et cette heure puissent être prolongées ou terminées plus tôt) et à la Lettre de transmission connexe (telle que modifiée ou complétée de temps à autre, la « Lettre de transmission ») et, collectivement avec la Déclaration, les « Documents de l'Offre de rachat »). L'Offre de rachat est effectuée conformément aux exigences de l'Acte de fiducie de faire une offre aux Détenteurs suivant la réalisation d'une « Offre de changement de contrôle » (telle que définie à l'Acte de fiducie) (une « Offre de changement de contrôle ») en lien avec l'Achat d'actions.

La Sollicitation de consentements et l'Offre de rachat sont réalisées en lien avec l'annonce précédente de l'achat par un consortium d'investisseurs composé de fonds de placement contrôlés par BC Partners Advisors LP et de certains membres de la direction de GardaWorld, incluant le Fondateur, Président du conseil et Chef de la direction, Stéphan Crétier, de la participation majoritaire dans GardaWorld qui est présentement détenue indirectement par certains fonds d'investissement affiliés à Rhône Capital, LLC (l'« Achat d'actions »).

Ce communiqué de presse est diffusé uniquement à titre informatif et ne constitue pas une offre ni la sollicitation d'une offre de vente de Billets. La Sollicitation de consentements est effectuée uniquement conformément aux Documents de Sollicitation de consentements que la Société distribuera aux Détenteurs promptement et l'Offre de rachat est effectuée uniquement conformément aux Documents de l'Offre de rachat que la Société a distribué aux Détenteurs de Billets le 13 septembre 2019, telle qu'amendée par le communiqué de presse daté du 11 octobre 2019 et le communiqué de presse daté en date des présentes. Les Détenteurs de Billets et les investisseurs sont priés de lire attentivement les Documents de Sollicitation de consentements et les Documents de l'Offre de rachat, car ils contiennent des informations importantes, y compris les différents termes et conditions de la Sollicitation de consentements et de l'Offre de rachat, respectivement. Ni la Société, ni D.F. King & Co., Inc., ni les Agents de sollicitation ou leurs sociétés affiliées respectives ne font des recommandations à savoir si les Détenteurs devraient consentir à l'Amendement proposé ou déposer une partie ou la totalité de leurs Billets dans le cadre de l'Offre de rachat.

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SOURCE Corporation de Sécurité Garda World

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