Cominar annonce ses résultats de l'exercice 2017, et présente la stratégie transformationnelle « Cominar 2.0 »

QUÉBEC, le 8 mars 2018 /CNW Telbec/ - Le Fonds de placement immobilier Cominar (« Cominar » ou le « Fonds ») (TSX: CUF.UN) annonce aujourd'hui ses résultats du quatrième trimestre et de l'exercice 2017, et présente sa stratégie transformationnelle « Cominar 2.0 ».

COMINAR 2.0 - FAITS SAILLANTS

• Assainissement du bilan grâce à une entente concrétisant la vente de nos propriétés hors des marchés principaux totalisant 1,14 milliard $ et par la réduction de la distribution annuelle de 1,14 $ à 0,72 $ afin d'accorder de la flexibilité financière
• Recentrage de la stratégie sur les marchés principaux au Québec, dans lesquels Cominar bénéficie d'avantages concurrentiels, avec 93,2 % de taux d'occupation dans ses marchés principaux au 31 décembre 2017
• Ajout au conseil des fiduciaires de membres ayant une expérience reconnue en immobilier : Paul Campbell, René Tremblay et Heather Kirk afin de refléter l'évolution constante du secteur immobilier
• Réduction progressive de manière ordonnée de la relation avec Groupe Dallaire en matière de services de construction en intégrant des ressources de la plateforme de Montréal et ce, sans coûts additionnels pour le Fonds

« L'assainissement de notre bilan, la concentration sur nos marchés principaux du Québec et notre gouvernance sont les principaux facteurs de cette phase initiale de transformation », a déclaré Sylvain Cossette, président et chef de la direction de Cominar.

« Notre cheminement vers la reprise nous a aussi obligés à prendre des mesures difficiles, mais néanmoins nécessaires, en ce qui a trait à nos distributions. Nous avons aussi entamé un processus de réévaluation de nos plans d'immobilisations. Ces mesures visent à restaurer notre flexibilité financière et à protéger notre capacité à effectuer des distributions à un niveau soutenable, ce qui reste au cœur de notre objectif global », a ajouté M. Cossette.

STABILISATION DU BILAN ET CONCENTRATION SUR LES MARCHÉS DU QUÉBEC

Le 18 décembre 2017, Cominar a annoncé la conclusion d'une entente définitive avec Slate Acquisitions Inc. (« Slate ») visant la vente de la totalité de son portefeuille situé hors de ses marchés principaux, pour un produit brut total de 1,14 milliard $. Ce portefeuille comprend 96 immeubles totalisant 6,2 millions de pieds carrés, situés dans les provinces maritimes, dans l'Ouest canadien et la région du Grand Toronto. La clôture de cette transaction est prévue à la fin mars 2018 et le produit sera utilisé afin de rembourser la dette, y compris une dette d'environ 50 millions $ encourue afin de racheter des parts dans le cadre du programme de rachat dans le cours normal des activités. Une lettre de non-intervention de la part du commissaire de la concurrence à l'effet qu'il n'a pas l'intention de contester la transaction en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada) a été émise.

De plus, Cominar procède actuellement à l'examen de son portefeuille afin d'identifier d'autres opportunités de vente d'actifs et de réduire davantage l'endettement et améliorer sa flexibilité financière. La stratégie du Fonds est de se concentrer sur un plus petit nombre d'actifs qui sont les plus aptes à créer de la valeur et à faire croître le bénéfice d'exploitation net.

À la fin de l'exercice, le Fonds a comptabilisé des réductions de valeur totalisant 643 millions $. De cette somme, nous avons comptabilisé une variation de la juste valeur des immeubles de placement de 616 millions $ (dont 288 millions $ liés à la vente d'immeubles hors de nos marchés principaux à Slate) et décomptabilisé 27 millions $ au titre du goodwill.

Afin d'assurer que le Fonds dispose de la flexibilité financière requise, le Fonds a ajusté sa distribution mensuelle de 0,095 $ (1,14 $ annuellement) à 0,06 $ (0,72 $ annuellement).

MEILLEURE GOUVERNANCE

Cominar a le plaisir d'accueillir au sein du conseil trois nouveaux membres qui possèdent une solide expertise de l'immobilier et des marchés financiers alors que nous évoluons dans un paysage immobilier dynamique.

Ghislaine Laberge, qui a exercé les fonctions de fiduciaire depuis l'entrée en bourse de Cominar en mai 1998, a quitté, en date de ce jour, le conseil des fiduciaires. De plus, Paul Campbell et René Tremblay ont été nommés fiduciaires du Fonds, à compter d'aujourd'hui.

Paul Campbell possède plus de 40 ans d'expérience dans le domaine de l'immobilier au Canada et à l'étranger dans les secteurs des immeubles de bureaux et de commerces de détail. M. Campbell a occupé de nombreux postes d'administrateur, de haut dirigeant et de consultant au sein de plusieurs grandes sociétés immobilières, dont Kingsett, 20 Vic, SITQ, Bentall, Revenue Properties Company, Maron Properties, Oxford, Campeau Corporation, Trilea et Bramalea. M. Campbell a reçu le prix Lifetime Achievement Award de l'organisme NAIOP pour sa contribution au secteur immobilier.

René Tremblay possède plus de 35 ans d'expérience dans le domaine de l'immobilier à l'échelle mondiale, principalement dans le secteur de l'immobilier commercial, et jouit d'une grande expérience à titre de membre de la haute direction visé. Ancien président du conseil et président de Taubman Asia, la branche asiatique de Taubman Centres, chef de file de l'industrie des centres commerciaux inscrit à la NYSE, M. Tremblay a dirigé l'expansion des centres commerciaux de Taubman dans la région Asie-Pacifique. Avant de se joindre à Taubman, M. Tremblay était chef de la direction d'Ivanhoé Cambridge et a une grande connaissance de bon nombre des principaux centres commerciaux de Cominar.

Par ailleurs, Mary-Ann Bell a avisé qu'elle ne soumettrait pas sa candidature lors de la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts qui se tiendra en mai 2018. Une nouvelle candidate au titre de fiduciaire du Fonds, Heather Kirk, se présentera à l'élection lors de l'assemblée annuelle des porteurs de parts.

Heather Kirk, CFA, possède plus de 20 ans d'expérience de haut niveau dans le secteur canadien des FPI. Récemment, M^me Kirk a été première directrice générale au sein de BMO entre 2013 et 2018 où, à titre d'analyste des titres de capitaux propres, elle a étudié plusieurs FPI canadiens, dont Cominar. Avant de se joindre à BMO, M^me Kirk a travaillé à la Banque Nationale à titre d'analyste des titres de capitaux propres de 2009 à 2013 et de spécialiste des services de banque d'investissement de 2002 à 2009, et elle était notamment chargée d'étudier Cominar.

« Cominar salue la nomination immédiate de Paul Campbell et René Tremblay à titre de fiduciaires. Leur solide expertise en immobilier et leur connaissance approfondie de l'industrie contribueront sans aucun doute de façon positive au succès de Cominar», a déclaré Alban D'amours, président du Conseil des fiduciaires de Cominar. « Cominar souhaite remercier Michel Dallaire et Ghislaine Laberge pour leur précieuse contribution et leur engagement auprès du Fonds au cours des 20 dernières années », a ajouté M. D'Amours.

En 2017, le Fonds a également entrepris une modernisation considérable de ses pratiques de gouvernance, notamment en ce qui concerne la rémunération de la haute direction. Le conseil a rehaussé les pratiques de gouvernance de Cominar en décidant d'harmoniser son contrat de fiducie avec les pratiques exemplaires les plus récentes, notamment en introduisant des droits et des recours en faveur des porteurs de parts conformes à ceux dont disposent les actionnaires d'une société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Ces changements seront soumis aux porteurs de parts pour approbation lors de la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts.

GROUPE DALLAIRE - SERVICES DE CONSTRUCTION

Cominar a également amorcé une importante transition vers l'internalisation de certaines activités de construction et vers la diversification des fournisseurs indépendants de construction. Dans le cadre de cette transition, le recours au Groupe Dallaire pour des services de construction sera réduit progressivement de façon ordonnée au cours d'une période approximative de douze mois. Cominar prévoit intégrer certaines ressources de la plateforme de Montréal du Groupe Dallaire et ce, sans coûts additionnels pour le Fonds, afin d'assurer la continuité et de mieux répondre à ses besoins et à ceux ses clients, de la façon la plus rentable possible.

PRÉSENTATION DES RÉSULTATS

Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2017, le bénéfice d'exploitation net⁽¹⁾ a atteint 436,0 millions $, comparativement à 468,6 millions $ pour l'exercice 2016.

Cette baisse du bénéfice d'exploitation net s'explique principalement par les dispositions d'immeubles productifs de revenu réalisées en 2016 et 2017 totalisant 221,4 millions $ et par un produit non récurrent de 10,7 millions $ reçu en 2016.

La perte nette de l'exercice 2017 s'est établie à 391,7 millions $, comparativement à un bénéfice net de 241,7 millions $ pour l'exercice 2016.

La baisse du bénéfice net s'explique principalement par les réductions de valeur comme expliqué précédemment.

Les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation de l'exercice 2017 ont atteint 233,2 millions $, comparativement à 284,1 millions $ pour l'exercice 2016.

Les fonds provenant de l'exploitation récurrents⁽¹⁾ de l'exercice 2017 ont atteint 255,1 millions $, alors qu'ils étaient de 278,6 millions $ pour l'exercice 2016. Les fonds provenant de l'exploitation récurrents par part pleinement dilués(1) se sont établis à 1,38 $ pour l'exercice 2017.

Les fonds provenant de l'exploitation ajustés récurrents⁽¹⁾ de l'exercice 2017 se sont établis à 215,8 millions $, comparativement à 241,9 millions $ pour l'exercice 2016. Par part pleinement diluée, ils se sont établis à 1,17 $ pour l'exercice 2017.

Les flux de trésorerie provenant de l'exploitation ajustés récurrents⁽¹⁾ de l'exercice 2017 se sont établis à 216,7 millions $, comparativement à 246,0 millions $ pour l'exercice 2016. Par part pleinement diluée, ils se sont établis à 1,18 $ pour l'exercice 2017.

Pour l'exercice 2017, les fonds provenant de l'exploitation récurrents ainsi que les fonds provenant de l'exploitation ajustés récurrents ont diminué comparativement à ceux de l'exercice 2016, en raison des dispositions d'immeubles productifs de revenu réalisées en 2016 et 2017 totalisant 221,4 millions $.

SITUATION FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2017, le ratio d'endettement de Cominar se situait à 57,4 %, comparativement à 52,4 % au 31 décembre 2016. À la fin de l'exercice 2017, l'actif total s'élevait à 7,8 milliards $ et les immeubles productifs de revenu non grevés s'élevaient à 3,3 milliards $. Les ajustements à la juste valeur expliqués précédemment ont eu un impact défavorable important de 4,4% sur le ratio d'endettement du Fonds.

ACTIVITÉS DE LOCATION

Au cours de l'exercice 2017, nos efforts de location nous ont permis de renouveler 70,7 % de la superficie totale venue à échéance au cours de l'année 2017, soit 5,7 millions de pieds carrés, et de conclure de nouveaux baux pour 2,9 millions de pieds carrés, représentant globalement 106,5 % de la superficie totale dont les baux sont venus à échéance en 2017.

Le taux d'occupation s'est établi à 92,6 % au 31 décembre 2017 [93,2 % pour le portefeuille des marchés principaux], comparativement à 92,4 % au 31 décembre 2016.

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

			Trimestre			Année
Périodes terminées les 31 décembre			2017	2016		2017	2016
			(000 $)	(000 $)		(000 $)	(000 $)
Produits d'exploitation			207 418	210 350		835 489	866 982
Charges d'exploitation			(96 931)	(96 049)		(399 452)	(398 373)
Bénéfice d'exploitation net^(1)			110 487	114 301		436 037	468 609
Charge financière			(42 839)	(42 482)		(168 752)	(170 645)
Frais d'administration du Fonds			(11 408)	(4 490)		(25 977)	(16 719)
Ajustement des immeubles de placement à la juste valeur			(616 354)	(46 675)		(616 354)	(46 675)
Quote-part du bénéfice net des coentreprises			108	5 795		5 276	8 006
Décomptabilisation du goodwill			(26 989)	--		(26 989)	--
Impôts sur les bénéfices			5 739	(108)		5 034	(838)
Bénéfice net (perte nette)			(581 256)	26 341		(391 725)	241 738

BÉNÉFICE D'EXPLOITATION NET DU PORTEFEUILLE COMPARABLE⁽¹⁾

				Trimestre			Année
Périodes terminées les 31 décembre				2017	2016		2017	2016
				(000 $)	(000 $)		(000 $)	(000 $)
Secteur d'activité
	Bureau			45 778	46 014		182 213	188 498
	Commercial			41 226	42 536		161 107	166 080
	Industriel et polyvalent			23 885	23 576		93 451	91 326
Bénéfice d'exploitation net du portefeuille comparable - Quote-part Cominar^(1)				110 889	112 126		436 771	445 904
Répartition :
	Marchés principaux			93 119	93 368		365 115	368 549
	Autres marchés			17 770	18 758		71 656	77 355
Total				110 889	112 126		436 771	445 904

(1)	Mesure financière non définie par les IFRS. Voir le rapprochement avec la mesure conforme aux IFRS la plus semblable.

MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES IFRS

Le bénéfice d'exploitation net, les fonds provenant de l'exploitation, les fonds provenant de l'exploitation ajustés et les flux de trésorerie provenant de l'exploitation ajustés ne sont pas des mesures reconnues par les normes internationales d'information financière (« IFRS ») et n'ont pas de signification normalisée aux termes des IFRS. Ces mesures pourraient différer de calculs semblables présentés par des entités similaires et, par conséquent, pourraient ne pas être comparables à des mesures semblables présentées par ces autres entités.

FONDS PROVENANT DE L'EXPLOITATION ET FONDS PROVENANT DE L'EXPLOITATION AJUSTÉS

Le tableau suivant présente un rapprochement du bénéfice net (perte nette) établie selon les IFRS et des fonds provenant de l'exploitation récurrents et des fonds provenant de l'exploitation ajustés récurrents :

	Trimestre			Année
Périodes terminées les 31 décembre	2017	2016		2017	2016
	(000 $)	(000 $)		(000 $)	(000 $)
Bénéfice net (perte nette)	(581 256)	26 341		(391 725)	241 738
Impôts différés	(5 739)	108		(5 034)	838
Salaires de location - mise en place des baux	882	797		3 532	3 095
Ajustement des immeubles de placement à la juste valeur - Quote-part Cominar^(2)	617 418	41 655		615 134	41 655
Intérêts capitalisables sur immeubles en développement - Coentreprises	198	522		793	1 968
Décomptabilisation du goodwill	26 989	--		26 989	--
Fonds provenant de l'exploitation ^(1)(2)	58 492	69 423		249 689	289 294
Éléments non récurrents^(3)(4)	5 400	--		5 400	(10 724)
Fonds provenant de l'exploitation récurrents^(1)(2)	63 892	69 423		255 089	278 570
Provision pour frais relatifs à la location	(6 583)	(6 390)		(25 820)	(24 090)
Comptabilisation linéaire des baux^(1)	(1 554)	(806)		(4 027)	(4 044)
Dépenses en capital - maintien de la capacité de générer des revenus locatifs	(4 127)	(3 014)		(9 415)	(8 498)
Fonds provenant de l'exploitation ajustés récurrents^(1)(2)	51 628	59 213		215 827	241 938

(1)	Inclut la quote-part de Cominar dans les coentreprises.
(2)	Mesure financière non définie par les IFRS.
(3)	En 2017, une allocation de retraite a été accordée suite à la fin d'emploi du chef de la direction.
(4)	En 2016, un produit net de 10,7 millions $ a été obtenu en règlement de la réclamation envers Target Canada.

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION AJUSTÉS

Le tableau suivant présente un rapprochement entre les flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation présentés aux états financiers consolidés et les flux de trésorerie provenant de l'exploitation ajustés récurrents :

	Trimestre			Année
Périodes terminées les 31 décembre	2017	2016		2017	2016
	(000 $)	(000 $)		(000 $)	(000 $)
Flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation présentés aux états financiers consolidés	81 471	102 031		233 225	284 090
Ajustements - participations dans des coentreprises^(1)	1 138	(22)		3 720	2 061
Provision pour frais relatifs à la location	(6 583)	(6 390)		(25 820)	(24 090)
Salaires de location - mise en place des baux	882	797		3 532	3 095
Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement ajusté	(27 011)	(34 108)		2 447	(5 445)
Dépenses en capital - maintien de la capacité de générer des revenus locatifs	(4 127)	(3 014)		(9 415)	(8 498)
Amortissement des coûts de financement différés et autres	(636)	(681)		(2 763)	(2 970)
Amortissement des écarts d'évaluation des emprunts pris en charge	1 385	1 468		5 577	6 501
Intérêts capitalisables sur immeubles en développement - Coentreprises	198	522		793	1 968
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation ajustés^(1)(4)	46 717	60 603		211 296	256 712
Éléments non récurrents^(5)(6)	5 400	--		5 400	(10 724)
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation ajustés récurrents^(1)(4)	52 117	60 603		216 696	245 988
Ratio de distribution^(2)	101,8 %	111,4 %		112,9 %	102,8 %
Ratio de distribution en espèces^(2)(3)	101,8 %	88,1 %		94,7 %	95,3 %

(1)	Inclut la quote-part de Cominar dans les coentreprises.
(2)	Pleinement dilué
(3)	Le ratio de distribution en espèces correspond à la distribution en espèces par part divisée par les flux de trésorerie provenant de l'exploitation ajustés récurrents par part pleinement dilués.
(4)	Mesure financière non définie par les IFRS.
(5)	En 2017, une allocation de retraite a été accordée suite à la fin d'emploi du chef de la direction.
(6)	En 2016, un produit net de 10,7 millions $ a été obtenu en règlement de la réclamation envers Target Canada.

ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN

Dans le cadre de l'offre publique de rachat, Cominar a racheté, depuis le début de l'exercice 2018, 2 709 500 parts à un prix moyen de 14,58 $, pour une contrepartie totale de 39,5 millions $ payée comptant. Depuis le 19 décembre 2017, Cominar a racheté un total de 3 440 400 parts à un prix moyen de 14,50 $, pour une contrepartie totale de 49,9 millions $ payée comptant.

Postérieurement à la fin d'exercice, Cominar a conclu les emprunts suivants : un crédit relais de 75,0 millions $ portant intérêt au taux préférentiel majoré de 110 points de base ou au taux des acceptations bancaires majoré de 210 points de base et remboursable lors de la clôture de la vente d'immeubles de placement de 1,1 milliard $, un emprunt hypothécaire de 42,5 millions $ d'une durée de 10 ans et portant intérêt au taux de 4,484 % par année et un emprunt hypothécaire de 45,0 millions $ d'une durée de 5 ans et portant intérêt au taux préférentiel majoré de 90 points de base ou 4,00 % par année, selon le plus élevé des deux. Le produit net de ces emprunts a été utilisé afin de rembourser une partie de l'encours de la facilité de crédit d'exploitation et d'acquisition renouvelable non garantie.

Le 12 février 2018, Alban D'Amours a été nommé président du conseil des fiduciaires de Cominar suite au départ de Michel Dallaire.

Le 7 mars 2018, Cominar a diminué la distribution mensuelle de 0,095 $ par part à 0,06 $ par part, à compter de la distribution du mois de mars 2018 payable en avril 2018.

En date de fin d'exercice, 592,6 millions $ de financements hypothécaires viennent à échéance en 2018. De ce montant, 8,7 millions $ ont déjà été remboursés. Le prêt lié à la Gare Centrale de Montréal dont le solde au moment de son échéance était de 210,6 millions $, a été refinancé pour un montant supplémentaire d'environ 50 millions $. De plus, au moment de la clôture de la vente des immeubles hors de ses marchés principaux, prévue à la fin mars 2018, des financements de l'ordre de 276,4 millions $ seront assumés par l'acquéreur ou remboursés par Cominar.

INFORMATION FINANCIÈRE ADDITIONNELLE

Les états financiers consolidés de Cominar et le rapport de gestion ayant trait à l'exercice 2017 seront déposés sur SEDAR à www.sedar.com et seront disponibles sur le site Internet de Cominar à www.cominar.com.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE DU 8 MARS 2018

La direction de Cominar tiendra une conférence téléphonique le jeudi 8 mars à 11 h (HNE) afin de discuter des résultats de l'exercice 2017. Les personnes intéressées peuvent participer à cet appel en composant le 1 888 390-0546. Une présentation ayant trait aux résultats sera disponible avant la conférence téléphonique sur le site Internet du Fonds au www.cominar.com, sous le titre « Appel conférence ». De plus, un enregistrement de la conférence sera disponible à partir du jeudi 8 mars 2018 à 14 h, jusqu'au jeudi 15 mars 2018 à 23 h 59, en composant le 1 888 390-0541 suivi du code 377271#.

PROFIL AU 8 MARS 2018

Cominar est le troisième fonds de placement immobilier diversifié en importance au Canada et demeure, à ce jour, le plus important propriétaire d'immeubles commerciaux dans la province de Québec. Il est propriétaire d'un portefeuille constitué de 525 immeubles répartis dans trois secteurs d'activité distincts, soit des immeubles de bureaux, des immeubles commerciaux et des immeubles industriels et polyvalents. Le portefeuille immobilier de Cominar totalise 44,4 millions de pieds carrés de superficie au Québec, en Ontario, dans les provinces de l'Atlantique et dans l'Ouest canadien. Cominar a pour objectifs de verser des distributions de liquidités soutenables à ses porteurs de parts et de maximiser la valeur pour ceux-ci grâce à une gestion proactive.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs concernant Cominar, son exploitation, sa stratégie, son rendement financier et sa situation financière. Ces énoncés se reconnaissent habituellement à l'emploi de termes tels que « pouvoir », « prévoir », « estimer », « avoir l'intention de », « être d'avis » ou « continuer », la forme négative de ces termes et leurs variantes, ainsi qu'à l'emploi du conditionnel et du futur. Le rendement et les résultats réels de Cominar dont il est question dans les présentes pourraient s'écarter sensiblement de ceux qui sont explicites ou implicites à ces énoncés. Ces énoncés sont faits sous réserve des risques et incertitudes inhérents aux attentes. Parmi les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des attentes, citons les facteurs généraux liés à la conjoncture économique et aux marchés, la concurrence, la modification de la réglementation gouvernementale et les facteurs exposés sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de Cominar. Cette mise en garde s'applique à tous les énoncés prospectifs attribuables à Cominar, et aux personnes qui agissent en son nom. Sauf stipulation contraire, tous les énoncés prospectifs sont à jour à la date du présent communiqué. Nous n'assumons aucune obligation de mettre à jour les déclarations prospectives susmentionnées, sauf tel que requis par les lois applicables.

SOURCE FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER COMINAR

M. Sylvain Cossette, Président et chef de la direction; M. Gilles Hamel, CPA, CA, vice-président exécutif et chef des opérations financières, Tel: [phone], [email protected], [email protected]