Chip Wilson publie une déclaration et partage les détails des négociations avec lululemon

Wilson se tient prêt à conclure un accord sur les principales modalités fournies par lululemon

VANCOUVER, Colombie-Britannique, le 20 mai 2026 /CNW/ -- Chip Wilson, fondateur de lululemon athletica inc. (NASDAQ : LULU) (« lululemon » ou la « société ») et l'un des plus importants actionnaires de lululemon, publie aujourd'hui la déclaration suivante concernant les récentes discussions de règlement avec le conseil d'administration de lululemon (le « conseil »).

« Il n'y a aucune raison pour que nous ne puissions pas parvenir rapidement à une résolution. Le conseil d'administration ne m'a pas fourni de détails sur les points où se situent nos désaccords en ce moment, mais en date de vendredi dernier, nous semblions être pleinement d'accord sur les principales modalités. Je reste imperturbable et prêt à être constructif. J'ai confiance dans les compétences de nos candidats indépendants hautement qualifiés qui apportent une expertise inégalée en matière de marque et de marketing. Je suis prêt à faire ce qui est dans le meilleur intérêt pour tous les actionnaires de lululemon avec cette campagne, qu'il s'agisse d'un vote ou d'une résolution avec le conseil d'administration. Tous les actionnaires s'attendent à ce que nous soyons pratiques, collaboratifs et déterminés à faire ce qui est juste pour générer de la valeur », déclare M. Wilson.

M. Wilson poursuit : « Je m'efforce toujours à ce que lululemon possède les bonnes compétences au sein du conseil d'administration, à ce que l'expertise en matière de marques et de produits soit priorisée et à ce que lululemon revienne sur la bonne voie. La notion selon laquelle je voudrais dicter la stratégie de lululemon est tout simplement erronée. Je suis un investisseur passionné de lululemon et dans le domaine des vêtements techniques ; j'ai l'impression que mon expérience peut être utile aux entreprises dans lesquelles j'investis et je suis fier de notre succès. Comme je l'ai dit à Chip Bergh par courriel, mon espoir est simplement d'avoir un dialogue régulier comme n'importe quel actionnaire de premier plan. »

Dans un courriel du 13 mai mettant en copie Marti Morfitt, Chip Bergh a proposé au nom du conseil huit mandats principaux. Les termes énoncés directement par M. Bergh sont les suivants :

• Nous (lululemon) choisissons et nommons deux de vos candidats au conseil après l'AGA.
• Nous convenons de nommer un autre directeur mutuellement convenu d'ici octobre.
• Un directeur sortant quittera ses fonctions lors de l'AGA 2027.
• Nous (lululemon) ajouterons vos deux candidats à notre comité CRSG.
• Nous (lululemon) créerons un conseil consultatif sur les produits et les marques et nommerons votre troisième candidat à ce conseil consultatif.
• Nous (lululemon) accepterons votre proposition de déclassification et recommanderons un vote « en faveur » sur la procuration.
• Nous (lululemon) exigeons un moratoire de deux ans et un non-dénigrement et nous attendons de vous que vous votiez avec le conseil pour la période de deux ans.
• Communiqué de presse mutuellement convenu.

M. Wilson a répondu le 14 mai et a accepté les huit termes clés en principe tout en fournissant plus de détails sur des points comme le moment de la nomination des directeurs et en rejetant la notion de « démissions de poche » pour ses candidats. D'autres éléments devaient être conformes aux modalités standard du marché, comme les droits de remplacement et le remboursement des dépenses. Ce sont des termes très courants - à tel point qu'ils sont inclus dans au moins 14 des 20 dernières ententes de règlement que d'autres clients des avocats de lululemon ont conclues dans des situations semblables¹. M. Wilson a également demandé des réunions régulières entre les membres du conseil d'administration qui seraient menées de la même façon qu'une mobilisation avec tout actionnaire et qui sont tout à fait habituelles pour un actionnaire actif important.

M. Wilson appuie les huit mandats principaux et est disposé à engager un dialogue constructif avec le conseil pour influer sur ce règlement.

Pour que les actionnaires aient une transparence totale, vous trouverez ci-dessous un tableau détaillé des modalités de lululemon et la réponse de M. Wilson.

Clause	Proposition de LULU (13/05/2026)	Proposition de M. Wilson (14/05/2026)
Nomination des candidats Wilson	Deux nouveaux directeurs nommés par M. Wilson pour rejoindre le conseil après l'assemblée annuelle de 2026. Silence sur les promotions auxquelles ils se joindraient (dans sa proposition précédente du 12 avril, LULU proposait qu'un nouveau directeur se joigne immédiatement au conseil)	M. Wilson est d'accord, mais comme LULU ne voulait pas que les nouveaux directeurs de la promotion 2026, M. Wilson a proposé de faire des candidats des observateurs du conseil d'administration jusqu'à l'AGA 2026, puis de les intégrer à la promotion 2027
Nomination d'un directeur mutuellement acceptable	Un 3^e nouveau directeur nommé, choisi par LULU et approuvé par M. Wilson	M. Wilson est d'accord, mais 3^e nouveau directeur choisi par LULU à partir d'une liste de candidats élaborée par M. Wilson
Directeurs remplaçants	Aucun	M. Wilson a proposé le droit standard de remplacer tout nouveau directeur qui quitte le conseil pendant la durée de l'accord
Départs du conseil d'administration	deux directeurs titulaires ne se présenteront pas à l'AGA de 2026 et un autre ne se présenterait pas à l'AGA de 2027	M. Wilson est d'accord
Comités du conseil	Les nouveaux directeurs nommés par M. Wilson siégeront au comité de la responsabilité d'entreprise, de la durabilité et de la gouvernance.	M. Wilson est d'accord
Conseil consultatif sur les produits de la marque	LULU établirait un conseil consultatif sur les produits de marque qui comprendrait le candidat Wilson qui n'est pas nommé au conseil ; et M. Wilson pourrait suggérer d'autres membres du conseil consultatif	M. Wilson a accepté et a proposé qui de LULU rejoindrait le conseil consultatif et que M. Wilson et un représentant rencontrent le conseil consultatif tous les trimestres (dans la mesure où cela ne contrevient pas aux lois applicables)
Réunions trimestrielles avec M. Wilson	Aucune	M. Wilson a demandé des réunions trimestrielles entre LULU, M. Wilson et un représentant, afin que M. Wilson puisse partager ses idées sur le produit, la marque et la culture. (Les réunions ne présenteraient pas de renseignements non publics importants)
Déclassification du conseil	Recommander aux actionnaires de voter « POUR » la proposition de déclassement non contraignante de M. Wilson à l'AGA 2026 et, si la proposition est acceptée, LULU soumettra une proposition de déclassement contraignante à l'AGA 2027.	M. Wilson est d'accord et a proposé que le déclassement commence immédiatement à l'AGA 2026 en fonction d'une conversation entre M. Wilson, Mme Morfitt et M. Bergh la semaine dernière
Durée de l'accord moratoire	deux ans (jusqu'aux nominations pour l'AGA 2028)	M. Wilson est d'accord et puisque LULU souhaitait que les candidats de M. Wilson soient nommés après l'AGA de 2026 (ce qui implique un mandat d'un an), M. Wilson a proposé que la deuxième année du moratoire dépende du fait que le conseil d'administration renomme les nouveaux directeurs (c.-à-d. que les nouveaux mandats des directeurs correspondent au moratoire pluriannuel demandé par LULU)
Engagement de vote	Engagement de M. Wilson à voter avec les recommandations du conseil sur toutes les propositions	M. Wilson est d'accord, sauf pour les exceptions de vote entièrement conformes aux normes du marché (c.-à-d. permettant à M. Wilson de voter comme il le veut sur les transactions extraordinaires et avec les recommandations d'ISS ou de Glass Lewis sur les propositions d'élection ou de destitution des non directeurs)
Disposition de non-sollicitation	M. Wilson a interdit de solliciter ou d'inciter un employé ou un entrepreneur indépendant à mettre fin ou à réduire sa relation avec LULU (qui n'est pas alignée sur les conditions du marché et non standard pour les accords de règlement)	M. Wilson a accepté, mais a limité l'interdiction à M. Wilson intentionnellement de solliciter un employé pour mettre fin à sa relation avec LULU
Remboursement des dépenses	Aucun remboursement des dépenses (hors marché et non standard pour les ententes de règlement)	M. Wilson a proposé que toutes ses dépenses soient remboursées (sachant que le remboursement des dépenses est aligné sur le marché)

Renseignements concernant les participants
Dennis J. « Chip » Wilson, de concert avec les autres participants (définis ci-dessous), a déposé une circulaire d'information définitive à l'annexe 14A (« déclaration de procuration définitive ») et la carte de procuration universelle OR connexe avec la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») à utiliser pour solliciter des procurations auprès des actionnaires de la société dans le cadre de l'assemblée annuelle des actionnaires de 2026 (l'« assemblée annuelle »). 

LES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ SONT PRIÉS DE LIRE CES DOCUMENTS (Y COMPRIS TOUTE MODIFICATION OU TOUT SUPPLÉMENT À CEUX-CI) ET TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUE LES PARTICIPANTS ONT DÉPOSÉ OU DÉPOSERONT AUPRÈS DE LA SEC, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS, Y COMPRIS SUR LES QUESTIONS DEVANT FAIRE L'OBJET D'UN VOTE À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE, AINSI QUE DES RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES CONCERNANT LES PARTICIPANTS ET LEURS INTÉRÊTS DIRECTS OU INDIRECTS, PAR DES TITRES DÉTENUS OU AUTREMENT. 

Les participants à la sollicitation de procurations sont M. Wilson, Anamered Investments Inc., LIPO Investments (USA), Inc., Wilson 5 Foundation, Wilson 5 Foundation Management Ltd., Five Boys Investments ULC, Shannon Wilson, Low Tide Properties Ltd., House of Wilson Ltd., Marc Maurer, Laura Gentile et Eric Hirshberg (collectivement, les « participants »). 

La déclaration de procuration définitive et la carte de procuration universelle OR qui l'accompagne ont été fournies à certains ou à tous les actionnaires de la société et, avec d'autres documents pertinents, sont disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse https://www.sec.gov/. 

Personnes-ressources
Médias
Val Mack, [email protected]
Pat Tucker, [email protected]

Investisseurs
Scott Winter, Gabrielle Wolf
Innisfree M&A Incorporated
[phone]

1. Dépôts à la SEC des vingt plus récents accords de coopération avec les conseillers juridiques.

SOURCE Chip Wilson