Aimia annonce les résultats provisoires de son offre publique de rachat importante

MONTRÉAL, le 22 mai 2019 /CNW Telbec/ - Aimia Inc. (TSX: AIM), consolidateur dans les secteurs de la fidélisation et du voyage, a annoncé aujourd'hui les résultats provisoires de son offre publique de rachat importante (« offre ») en vue du rachat aux fins d'annulation de ses actions ordinaires (« actions ») d'un capital pouvant aller jusqu'à 150 M$ auprès de ses porteurs d'actions ordinaires en contrepartie d'un montant en espèces. L'offre a expiré le 21 mai 2019 à 17 h (heure de l'Est).

Conformément aux modalités et aux conditions de l'offre et selon un décompte provisoire réalisé par la Société de fiducie AST du Canada (« dépositaire »), Aimia prévoit prendre livraison et racheter aux fins d'annulation 34 883 716 actions (y compris celles qui ont été déposées au moyen d'un avis de livraison garantie) à un prix de rachat de 4,30 $ l'action (« prix de rachat »), soit une contrepartie globale d'environ 150 M$. Le nombre d'actions qu'on prévoit racheter dans le cadre de l'offre correspond à environ 22,9 % des actions émises et en circulation à la date à laquelle l'offre a été annoncée. Après la prise d'effet de l'offre, le nombre d'actions émises et en circulation devrait être de 117 423 480.

Selon le décompte et le rapport provisoires du dépositaire, environ 57 116 401 actions ont été déposées en réponse à l'offre (y compris les actions déposées dans le cadre d'un dépôt proportionnel et les actions déposées au moyen d'un avis de livraison garantie). Étant donné que l'offre a fait l'objet d'une souscription excédentaire selon ce décompte et ce rapport provisoires, les actionnaires qui ont fait des dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat et des dépôts au prix de rachat devraient voir environ 77,2 % de leurs actions dûment déposées rachetées par Aimia, tandis que les actionnaires qui ont fait des dépôts proportionnels valides verront le nombre requis d'actions rachetées de façon à maintenir leur propriété proportionnelle d'actions. Ce nombre ne tient pas compte des dépôts de « lots irréguliers », qui ne sont pas assujettis à la réduction proportionnelle.

Les actions déposées en réponse à l'offre qui ne sont pas rachetées, y compris les actions déposées par voie de dépôt aux enchères à un prix excédant 4,30 $, seront retournées aux actionnaires par le dépositaire.

Le nombre d'actions qui seront rachetées dans le cadre de l'offre et le prix de rachat ainsi que le facteur de réduction proportionnelle sont provisoires, doivent être vérifiés et confirmés et présument que toutes les actions déposées au moyen d'un avis de livraison garantie seront remises à l'intérieur de la période de règlement de deux jours de bourse. Aimia annoncera les résultats définitifs le jour où elle procédera à la prise de livraison des actions advenant que ces résultats définitifs soient sensiblement différents des résultats provisoires.

Par suite de la réalisation de l'offre, la direction et le conseil d'administration d'Aimia continueront d'examiner les priorités en matière de répartition du capital d'Aimia de manière continue dans l'objectif de générer de la valeur à long terme pour la Société. Aimia examinera les occasions qui pourront se présenter dans l'avenir, y compris d'éventuels remboursements supplémentaires aux actionnaires, en fonction de l'ensemble des faits et des circonstances qui prévaudront à ce moment. Toute décision future concernant les remboursements par voie d'offre publique de rachat dans le cours normal des activités serait assujettie à l'examen et à l'acceptation de la Bourse de Toronto.

Le présent communiqué est diffusé à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente des actions.

Information fiscale

Aux fins de l'impôt sur le revenu fédéral canadien, cette offre donnera lieu à un dividende réputé correspondant au prix de rachat par action. Aux fins des règles relatives au crédit d'impôt bonifié pour dividendes figurant dans la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et dans toute législation provinciale et territoriale analogue, Aimia désigne le dividende réputé intégral découlant de chaque action à titre de « dividende admissible ». Le « montant déterminé » à l'égard de chaque action (aux fins du paragraphe 191(4) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada)) est de 4,29 $.

À propos d'Aimia

Aimia Inc. (TSX : AIM) est un consolidateur dans les secteurs de la fidélisation et du voyage dont les activités visent à accroître les bénéfices grâce à ses investissements actuels et à l'injection de capitaux ciblés dans les solutions de fidélisation et autres sous-secteurs des marchés en pleine expansion de la fidélisation et du voyage.

Ses investissements dans le secteur des primes-voyages comprennent le programme Club Premier au Mexique, qu'elle contrôle conjointement avec Aeromexico par l'intermédiaire de sa participation dans PLM, et un investissement réalisé en partenariat avec Air Asia dans l'entreprise de technologies du voyage BIGLIFE, qui exploite le programme de fidélisation BIG Loyalty.

Aimia exerce également ses activités dans le secteur des solutions de fidélisation en tant que fournisseur de services complets mondialement reconnu pour ses solutions de fidélisation de nouvelle génération destinées à de nombreuses marques parmi les plus importantes au monde dans les secteurs du commerce de détail, des biens de consommation, du voyage et de l'accueil, ainsi que des services financiers.

Pour en savoir plus sur Aimia, visitez www.aimia.com/fr.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse contient de l'information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, notamment en ce qui a trait à la mise en œuvre éventuelle d'une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Veuillez vous reporter au rapport annuel d'Aimia, qui peut être consulté sur le site Web de la Société à l'adresse www.aimia.com, et sur le site Web des Autorités canadiennes en valeurs mobilières à l'adresse www.sedar.com, pour prendre connaissance de l'Avertissement concernant les énoncés prospectifs d'Aimia.

Aimia n'a aucunement l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit en raison d'une nouvelle information, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si cela est exigé en vertu des lois, des règles et des règlements en valeurs mobilières applicables.

SOURCE Aimia Inc.