TELUS ANNONCE DES OFFRES PUBLIQUES DE RACHAT AU COMPTANT VISANT DEUX SÉRIES DE TITRES D'EMPRUNT

VANCOUVER, B.C., le 20 juin 2025 /CNW/ - TELUS Corporation (la « Société ») a annoncé aujourd'hui le début d'offres distinctes (les « offres ») visant le rachat au comptant de la totalité ou d'une partie des deux séries de billets en circulation énumérées dans le tableau ci-dessous (collectivement, les « billets »), pour un capital global des billets d'au plus 750 000 000 $ US. Sous réserve de la condition de rachat maximal (définie ci-après) et de la condition de financement (définie ci-après), les séries de billets rachetées dans le cadre des offres seront fondées sur les niveaux de priorité de l'acceptation (définis ci-après) indiqués dans le tableau ci-dessous. Si une série donnée de billets est acceptée aux fins de rachat dans le cadre des offres, tous les billets de cette série qui ont été valablement déposés seront acceptés aux fins de rachat. Aucune série de billets ne fera l'objet d'une répartition proportionnelle aux termes des offres.

Les offres sont faites selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'offre de rachat datée du 20 juin 2025 relative aux billets (l'« offre de rachat ») ainsi que dans l'avis de livraison garantie figurant à l'annexe A de l'offre de rachat (l'« avis de livraison garantie » et, avec l'offre de rachat, les « documents relatifs à l'offre publique de rachat »). Les termes clés utilisés dans le présent communiqué sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans l'offre de rachat.

Niveau de priorité de l'acceptation^1	Titre des billets	Encours du capital (en millions)	Numéros CUSIP / ISIN^2	Titre de référence^3	Page de référence Bloomberg^3	Écart fixe (points de base)^3
1	Billets à 4,600 % échéant le 16 novembre 2048	750 $ US	87971M BH5 /US87971M BH51	Billets du Trésor américain à 5,000 % échéant le 15 mai 2045	FIT1	+110
2	Billets à 4,300 % échéant le 15 juin 2049	500 $ US	87971M BK8 /US87971M BK80	Billets du Trésor américain à 4,625 % échéant le 15 février 2055	FIT1	+115

1)	Sous réserve du respect ou de la levée par la Société des conditions des offres décrites dans l'offre de rachat, si la condition de rachat maximal n'est pas remplie à l'égard de toutes les séries de billets, la Société acceptera les billets aux fins de rachat dans l'ordre de leur niveau de priorité de l'acceptation respectif indiqué dans le tableau ci-dessus (chacun, un « niveau de priorité de l'acceptation », 1 étant le niveau le plus élevé et 2, le niveau le plus bas). Il est possible qu'une série de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation particulier ne soit pas acceptée aux fins de rachat même si une série ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur ou inférieur est acceptée aux fins de rachat.
2)	La Société n'a fait aucune déclaration quant à la justesse ou à l'exactitude des numéros CUSIP ou ISIN indiqués dans le présent communiqué ou imprimés sur les billets. Ces numéros sont présentés uniquement par souci de commodité.
3)	La contrepartie totale pour chaque série de billets (la « contrepartie totale ») payable par tranche de 1 000 $ US de capital de cette série de billets valablement déposés aux fins de rachat sera fondée sur l'écart fixe applicable indiqué dans le tableau ci-dessus pour cette série de billets, majoré du rendement applicable fondé sur le cours acheteur du titre de référence du Trésor américain applicable indiqué dans le tableau ci-dessus, tel qu'il figure sur la page de référence Bloomberg pertinente à 14 h (heure de l'Est) le 27 juin 2025, sauf si l'offre applicable est prolongée (ces date et heure en ce qui a trait à une offre pouvant être reportées dans le cadre de cette offre et étant appelées la « date d'établissement du prix »). La contrepartie totale ne comprend pas le paiement du coupon couru applicable (défini ci-après), qui sera payable en espèces en plus de la contrepartie totale applicable.

Les offres expireront à 17 h (heure de l'Est) le 27 juin 2025, sauf si elles sont prolongées ou retirées avant l'expiration (ces date et heure en ce qui a trait à une offre, telles qu'elles peuvent être reportées dans le cadre de cette offre, étant appelées la « date d'expiration »). Le dépôt des billets peut être valablement révoqué au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 27 juin 2025, sauf si cette échéance est reportée en ce qui a trait à une offre.

Pour les porteurs qui remettront un avis de livraison garantie et tous les autres documents requis au plus tard à la date d'expiration, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les documents relatifs à l'offre publique de rachat, la date limite pour déposer valablement des billets au moyen de la procédure de livraison garantie (au sens de Guaranteed Delivery Procedures dans l'offre de rachat) sera le deuxième jour ouvrable suivant la date d'expiration et devrait être le 1^er juillet 2025 à 17 h (heure de l'Est), sauf si elle est prolongée en ce qui a trait à une offre (la « date de livraison garantie »).

Pourvu que la condition de financement ait été respectée ou levée avant la date de règlement (définie ci-après) et que toutes les autres conditions relatives aux offres aient été respectées ou levées par la Société avant la date d'expiration, le règlement de tous les billets valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué avant la date d'expiration ou aux termes d'un avis de livraison garanti se fera respectivement quatre jours ouvrables suivant la date d'expiration et deux jours ouvrables après la date de livraison garantie, qui devrait être le 3 juillet 2025, sauf si elle est reportée en ce qui a trait à une offre (la « date de règlement »).

Selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'offre de rachat, les porteurs dont les billets sont acceptés aux fins de rachat dans le cadre des offres recevront la contrepartie totale applicable par tranche de 1 000 $ US de capital de ces billets en espèces à la date de règlement. Dès que possible après 14 h (heure de l'Est) le 27 juin 2025, soit la date d'établissement du prix, sauf si cette date est reportée en ce qui a trait à une offre, la Société publiera un communiqué indiquant, entre autres, la contrepartie totale à payer pour chaque série de billets valablement déposés et acceptés.

Outre la contrepartie totale applicable, les porteurs dont les billets sont acceptés aux fins de rachat recevront un paiement en espèces égal aux intérêts courus et impayés sur ces billets entre la date de paiement d'intérêts immédiatement précédente pour ces billets, inclusivement, et la date de règlement, exclusivement (le « paiement du coupon couru »). Les intérêts cesseront de courir à la date de règlement pour tous les billets acceptés dans le cadre des offres. En aucun cas des intérêts ne seront payables en raison d'un retard de transmission des fonds aux porteurs par The Depository Trust Company (la « DTC ») ou ses adhérents.

L'obligation de la Société de réaliser une offre en ce qui concerne une série précise de billets valablement déposés est conditionnelle à la satisfaction aux conditions décrites dans l'offre de rachat, y compris la condition selon laquelle le capital global racheté dans le cadre des offres (le « montant de rachat total ») ne doit pas dépasser 750 000 000 $ US (le « montant de rachat maximal »), celle selon laquelle le montant de rachat maximal doit être suffisant pour inclure le capital global de tous les billets de cette série valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué (compte tenu de tous les billets valablement déposés qui ont un niveau de priorité de l'acceptation plus élevé) (la « condition de rachat maximal ») et celle selon laquelle la Société doit avoir recueilli d'ici la date de règlement un produit net au moyen d'une ou de plusieurs émissions de titres d'emprunt sur les marchés financiers publics ou privés, selon des modalités raisonnablement satisfaisantes pour la Société, suffisant pour racheter tous les billets valablement déposés (et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué) jusqu'à concurrence du montant de rachat maximal et acceptés aux fins de rachat par la Société dans le cadre des offres et pour payer les intérêts courus ainsi que tous les frais et dépenses liés aux offres (la « condition de financement »). La Société se réserve le droit, sans y être tenue, d'augmenter le montant de rachat maximal ou d'y renoncer, à son gré, sous réserve des lois applicables, avec ou sans report de la date de révocation. Rien ne garantit que la Société augmentera le montant de rachat maximal ou y renoncera. Si les porteurs déposent en réponse aux offres un nombre de billets supérieur à celui qui devrait, selon eux, être accepté aux fins de rachat en fonction du montant de rachat maximal et que la Société accepte par la suite un nombre de billets supérieur à celui que les porteurs prévoyaient en raison d'une augmentation du montant de rachat maximal, ces porteurs pourraient ne pas être en mesure de révoquer le dépôt de leurs billets déjà déposés. Par conséquent, les porteurs ne devraient pas déposer de billets qu'ils ne souhaitent pas voir accepter aux fins de rachat.

Si la condition de rachat maximal n'est pas remplie à l'égard de chaque série de billets, pour i) une série de billets (les « billets non couverts du premier niveau ») pour laquelle le montant de rachat maximal est inférieur à la somme x) du montant de rachat total pour tous les billets non couverts du premier niveau valablement déposés et y) du montant de rachat total pour tous les billets valablement déposés de toutes les séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation plus élevé que les billets non couverts du premier niveau, et ii) toutes les séries de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation inférieur aux billets non couverts du premier niveau (collectivement avec les billets non couverts du premier niveau, les « billets non couverts »), la Société peut, au plus tard à la date d'expiration, selon le cas :

1. retirer une offre en ce qui a trait à une ou à plusieurs séries de billets non couverts pour lesquels la condition de rachat maximal n'a pas été remplie, et retourner sans délai tous les billets valablement déposés de cette ou ces séries, et de toute autre série de billets non couverts, à leurs porteurs déposants respectifs;
   
   
2. renoncer à la condition de rachat maximal en ce qui a trait à une ou à plusieurs séries de billets non couverts et accepter tous les billets de cette ou ces séries, et de toute série de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur, valablement déposés; ou
   
   
3. s'il y a une série de billets non couverts ayant un niveau de priorité de l'acceptation inférieur à celui des billets non couverts de premier niveau pour lesquels :
   
   1.  le montant de rachat total nécessaire au rachat de tous les billets de cette série valablement déposés, majoré
      
      
   2. du montant de rachat total nécessaire au rachat de tous les billets valablement déposés de toutes les séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur à celui de cette série de billets, à l'exception de toute série de billets non couverts qui a ou n'a pas été également acceptée comme il est prévu dans la présente clause 3), est égal ou inférieur au montant de rachat maximal, accepter tous les billets valablement déposés de toutes ces séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation inférieur, jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de série de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur ou inférieur à racheter et pour lesquels les conditions énoncées précédemment sont remplies.

Il est possible qu'une série de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation donné ne remplisse pas les conditions énoncées précédemment et ne soit donc pas acceptée aux fins de rachat, même si une série ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur ou inférieur est acceptée aux fins de rachat.

Afin de déterminer si la condition de rachat maximal est remplie, la Société supposera que tous les billets déposés conformément à la procédure de livraison garantie seront dûment livrés au plus tard à la date de livraison garantie et elle ne rajustera pas ultérieurement l'acceptation des billets conformément au niveau de priorité de l'acceptation si ces billets ne sont pas ainsi livrés. La Société se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de renoncer à la condition de rachat maximal en ce qui a trait à toute offre.

Les offres sont assujetties au respect de ces conditions et de certaines autres conditions décrites dans l'offre de rachat. La Société se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de renoncer à toute condition d'une offre. Si l'une des conditions n'est pas remplie, la Société ne sera pas tenue d'accepter aux fins de règlement, de racheter ou de régler les billets déposés, et elle pourra retarder l'acceptation aux fins de règlement des billets déposés, dans chaque cas, sous réserve des lois applicables, et pourra retirer ou modifier les offres en totalité ou en partie. Les offres ne sont pas conditionnelles au dépôt d'un capital minimal total des billets d'une série (sous réserve des exigences relatives aux coupures minimales énoncées dans l'offre de rachat).

La Société a retenu les services de J.P. Morgan Securities LLC, de RBC Capital Markets, LLC et de Wells Fargo Securities, LLC pour agir en qualité de principaux courtiers gérants (les « courtiers gérants ») dans le cadre des offres. Pour toute question concernant les modalités et conditions des offres, veuillez communiquer avec J.P. Morgan Securities LLC au [phone] (sans frais) ou au [phone] (à frais virés), avec RBC Capital Markets, LLC au [phone] (sans frais) ou au [phone] (à frais virés) ou avec Wells Fargo Securities, LLC au [phone] (sans frais) ou au [phone] (à frais virés).

Global Bondholder Services Corporation agit à titre d'agent d'information et d'offre dans le cadre des offres. Pour toute question ou demande d'aide concernant les offres ou pour obtenir des exemplaires supplémentaires de l'offre de rachat, veuillez communiquer avec Global Bondholder Services Corporation, à New York, par téléphone au [phone] (pour les banques et les courtiers uniquement) ou au [phone] (sans frais pour les autres personnes intéressées), ou par courriel à l'adresse [email protected]. Vous pouvez également communiquer avec votre courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l'aide concernant les offres. Les documents relatifs à l'offre publique de rachat peuvent être consultés au https://www.gbsc-usa.com/telus/.

Si la Société retire une offre visant une ou plusieurs séries de billets, elle en avisera rapidement l'agent d'information et d'offre, et tous les billets déposés dans le cadre de cette offre retirée seront retournés sans délai à leurs porteurs déposants. À compter de ce retrait, tous les billets bloqués à la DTC seront libérés.

Les porteurs devraient consulter la banque, le courtier en valeurs ou tout autre intermédiaire qui détient leurs billets pour connaître le délai dans lequel l'intermédiaire doit recevoir les instructions des propriétaires véritables pour que les porteurs puissent participer aux offres, ou devraient retirer leur instruction de participer aux offres, avant les dates limites indiquées aux présentes et dans l'offre de rachat. Les dates limites fixées par un tel intermédiaire et par la DTC pour la remise ou le retrait des instructions de dépôt seront également antérieures aux dates limites pertinentes indiquées aux présentes et dans l'offre de rachat.

Le présent communiqué n'est publié qu'à titre informatif. Il ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de billets ou d'autres titres, et ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres, de la Société ou de l'une de ses filiales. Les offres ne sont présentées que dans le cadre de l'offre de rachat. Elles ne sont pas faites aux porteurs de billets dans des territoires où leur présentation ou leur acceptation contreviendrait aux lois de ces territoires, notamment les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur la protection de l'épargne. Dans les territoires où les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur la protection de l'épargne exigent que les offres soient faites par un courtier en valeurs agréé, les offres seront réputées avoir été faites pour le compte de la Société par les courtiers gérants ou par un ou plusieurs courtiers en valeurs inscrits qui sont agréés en vertu des lois du territoire en question.

Aucune mesure n'a été ni ne sera prise dans un territoire qui permettrait la possession, la diffusion ou la distribution du présent communiqué, de l'offre de rachat ou de tout autre document relatif à la Société ou aux billets dans un territoire où une mesure doit être prise à cette fin. Par conséquent, ni le présent communiqué, ni l'offre de rachat, ni aucun autre document de placement ou annonce concernant les offres ne peuvent être distribués ou publiés dans un pays ou un territoire, sauf conformément aux règles ou aux règlements applicables de ce pays ou territoire.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés sur des événements futurs, notamment des énoncés concernant les modalités et le moment de la réalisation des offres, y compris l'acceptation aux fins de rachat des billets valablement déposés ainsi que la date d'expiration et la date de règlement prévues de ces offres; et le respect ou la levée de certaines conditions des offres. En raison de leur nature, les énoncés prospectifs exigent de notre part que nous émettions des hypothèses et des prévisions. À ce titre, ils sont soumis à des risques et à des incertitudes intrinsèques concernant notamment les risques associés aux marchés boursiers et obligataires. Il existe un risque considérable que les énoncés prospectifs se révèlent inexacts. Les énoncés prospectifs sont fournis dans les présentes afin de fournir de l'information au sujet des offres proposées. Les lecteurs sont priés de tenir compte du fait que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins. L'obligation de la Société de réaliser une offre en ce qui concerne une série précise de billets valablement déposés est conditionnelle au respect des conditions décrites dans l'offre de rachat, y compris la condition de rachat maximal et la condition de financement. En conséquence, rien ne peut garantir que les rachats des billets effectués dans le cadre des offres auront lieu ni qu'ils auront lieu au moment attendu qui est indiqué dans le présent communiqué. Les lecteurs sont informés qu'ils ne doivent pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, car un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats et les événements réels futurs diffèrent considérablement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs. Par conséquent, ce communiqué est assujetti à une limitation de responsabilité, aux conditions et aux facteurs de risque énoncés dans notre rapport de gestion annuel de 2024 et dans notre rapport de gestion du premier trimestre de 2025 ainsi que dans d'autres documents divulgués au public par TELUS ou déposés auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada (sur SEDAR+ à sedarplus.ca) et des États-Unis (sur EDGAR à sec.gov). Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué décrivent nos attentes au moment de la publication du communiqué et pourraient donc changer par la suite. À moins que la loi ou les documents relatifs à l'offre publique de rachat ne l'exigent, TELUS n'a ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs.

À propos de TELUS

TELUS (TSX : T, NYSE : TU) est une société spécialisée en technologies des communications et un chef de file mondial œuvrant dans plus de 45 pays et avec des produits d'exploitation annuels de plus de 20 milliards de dollars CA et à plus de 20 millions de connexions clients à ses services à large bande de pointe pour les consommateurs, les entreprises et le secteur public. Déterminée à tirer parti de sa technologie pour générer des retombées sociales remarquables, TELUS est animée par la passion d'accorder la priorité aux clients et aux collectivités, établissant de nouvelles normes mondiales en matière d'excellence du service à la clientèle et de sociocapitalisme. TELUS Santé améliore plus de 150 millions de vies dans 200 pays grâce à des technologies novatrices en médecine préventive et en mieux-être. TELUS Agriculture & Biens de consommation tire profit des technologies numériques et de l'analyse des données pour optimiser la connexion entre les producteurs et les consommateurs. Guidés par la philosophie « Nous donnons où nous vivons », TELUS et ses membres de l'équipe, actuels et retraités, ont versé 1,8 milliard de dollars CA en argent, en contributions en nature, en temps et en programmes, ce qui comprend 2,4 millions de jours de bénévolat depuis 2000, et ce qui a valu à l'entreprise d'être désignée comme la plus généreuse au monde. Pour en savoir plus sur TELUS, visitez telus.com et suivez-nous sur X (@NouvellesTELUS) et sur Instagram (@Darren_Entwistle).

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SOURCE TELUS Corporation