Intact Corporation financière réalise un placement de reçus de souscription de 461 M$

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TORONTO, le 26 août 2019 /CNW/ - Intact Corporation financière (TSX : IFC) (« IFC » ou la « société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu le placement par prise ferme préalablement annoncé d'approximativement 3,83 millions de reçus de souscription (le « placement ») souscrit par un syndicat de preneurs fermes (les « preneurs fermes ») dirigé par Valeurs mobilières TD inc. et Marchés capitaux CIBC inc. résultant en un produit brut (incluant le produit de l'option de surallocation) pour IFC d'approximativement 461 M$.

IFC a conclu une convention de prise ferme en date du 19 août 2019 avec les preneurs fermes en vertu de laquelle les preneurs fermes conviennent d'acheter d'IFC et de revendre au public au Canada et à des acheteurs institutionnels admissibles (« qualified institutional buyers ») conformément à la Rule 144A prise en application de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), 3,33 million de reçus de souscription à un prix de 120,45 $ par reçu de souscription pour un produit brut revenant à IFC d'approximativement 401 M$. Les preneurs fermes ont exercé leur option de surallocation et ont acheté à la clôture approximativement 0,5 million de reçus de souscription additionnels à un prix de 120,45 $ par reçu de souscription pour un produit brut additionnel revenant à IFC d'approximativement 60 M$.

Le produit net du placement et du placement privé sera entiercé et est destiné à être utilisé par IFC pour financer une partie du prix d'achat de son acquisition préalablement annoncé (l' « Acquisition »)  de La Garantie, Compagnie d'Assurance de l'Amérique du Nord et Frank Cowan Company Limited de Princeton Holdings Limited. La clôture de l'Acquisition est supposée avoir lieu au quatrième trimestre du 2019 et est sujette à l'obtention de toutes les autorisations réglementaires requises.

Chaque reçu de souscription conférera à son porteur le droit de recevoir, sans que celui-ci n'ait à prendre aucune mesure et sans qu'une contrepartie additionnelle ne doive être payée, une action ordinaire (une « action ordinaire ») d'IFC à la clôture de l'acquisition avant le 31 juillet 2020.

De plus, alors que les reçus de souscription demeurent en circulation, leurs porteurs auront le droit de recevoir des paiements en espèces (des « paiements d'équivalents de dividende ») par reçu de souscription d'un montant égal aux dividendes déclarés par IFC sur chaque action ordinaire. Ces paiements d'équivalents de dividende auront la même date de clôture des registres que celle applicable aux dividendes sur les actions ordinaires et seront payés aux porteurs de reçus de souscription concurremment avec la date de paiement de ces dividendes. Les paiements d'équivalents de dividende seront payés tout d'abord à partir de l'intérêt couru restant sur les fonds entiercés (tel que défini ci-dessous), puis à partir des fonds entiercés.

Le produit net de la vente des reçus de souscription (les « fonds entiercés ») sera détenu par Société de fiducie Computershare du Canada, en tant qu'agent d'entiercement, conformément à la convention relative aux reçus de souscription, et investi, de la façon décrite à la convention relative aux reçus de souscription, à condition que des paiements d'équivalents de dividende puissent être faits à partir des fonds entiercés et de l'intérêt couru ou reçu sur ceux-ci, de temps à autre, tel que décrit ci-dessus.

Les reçus de souscription seront négociés à partir d'aujourd'hui sur la Bourse de Toronto sous le symbole IFC.R.

Les reçus de souscription et les actions ordinaires sous-jacentes aux reçus de souscription d'Intact n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis, et ils ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf dans le cadre de certaines opérations qui sont dispensées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables ou qui ne sont pas assujetties à ces exigences. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des reçus de souscription ou des actions ordinaires sous-jacentes aux reçus de souscription aux États-Unis ou dans un territoire où une telle offre ou sollicitation serait illégale.

À propos d'Intact Corporation financière

Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus important fournisseur d'assurance incendie, accidents et risques divers au Canada et un fournisseur de premier plan d'assurances spécialisées en Amérique du Nord, avec plus de 10 G$ de primes directes souscrites annuelles totales. La Société compte environ 14 000 employés à temps plein et à temps partiel qui sont au service de plus de cinq millions de particuliers, d'entreprises et de clients du secteur public par l'intermédiaire de bureaux au Canada et aux États‑Unis. Au Canada, la Société distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact Assurance par l'entremise d'un vaste réseau de courtiers, notamment sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux consommateurs par l'entremise de belairdirect. Aux États‑Unis, OneBeacon Insurance Group, filiale en propriété exclusive, offre des produits d'assurance spécialisés par l'intermédiaire d'agences indépendantes, de courtiers, de grossistes et d'agences générales de gestion.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés qui constituent de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables des provinces et des territoires du Canada et des « énoncés prospectifs » (« forward-looking statements ») au sens de la loi des États-Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Les mots « peut », « devrait », « pourrait », « prévoit », « s'attend à », « planifie », « a l'intention de », « tendance », « indications », « indique », « croit », « estime », « prédit », « susceptible de » ou « éventuel », ou la forme négative ou autres variations de ces mots ou autres mots ou phrases comparables indiquent des énoncés prospectifs. Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs concernant, notamment, le moment attendu de la réalisation de l'acquisition. À moins d'indication contraire, les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont faits en date des présentes et peuvent être modifiés après cette date.

De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement ou les réalisations de la Société ou des événements à venir ou des faits nouveaux diffèrent de façon importante de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs suivants : la réalisation de l'acquisition ainsi que le moment de cette réalisation ; et les processus et les résultats prévus ayant trait à la concurrence et à la réglementation dans le cadre de l'acquisition.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations et hypothèses de la direction à la lumière de l'expérience et de la perception de la direction des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et des développements futurs prévus, ainsi que sur d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. Certains des facteurs importants ou certaines des hypothèses importantes qui ont été appliqués afin d'établir les énoncés prospectifs comprennent les suivants : le fait que l'acquisition sera réalisée au quatrième trimestre de 2019 selon les modalités actuellement prévues; et des hypothèses concernant des événements futurs, notamment la conjoncture économique et les plans d'action proposés, en fonction de l'évaluation que fait la direction des renseignements pertinents disponibles à la date des présentes. Bien que les énoncés prospectifs soient basés, de l'avis de la direction, sur des hypothèses raisonnables, la Société ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront en corrélation avec ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont tous visés par ces mises en garde et par les mises en garde figurant à la rubrique « Gestion des risques » (sections 19 à 24) de notre rapport de gestion annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que par les mises en garde figurant à la rubrique « Facteurs de risque » dans le supplément de prospectus daté du 19 août 2019 et déposé à l'égard du placement. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société. Ces facteurs devraient, toutefois, être examinés avec soin. Les investisseurs ne devraient pas se fier aux énoncés prospectifs pour prendre des décisions et devraient prendre soigneusement en considération l'information qui précède lorsqu'ils révisent les énoncés prospectifs figurant dans les présentes. La Société et la direction n'ont pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les énoncés prospectifs, et ne s'engagent pas à le faire, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure exigée par la loi.

SOURCE Intact Corporation financière

Demandes des médias : Stephanie Sorensen, Directrice des communications externes, Intact Corporation financière, 416‑344‑8027, [email protected]; Demandes des investisseurs : Ken Anderson, Vice‑président aux relations avec les investisseurs et trésorier, Intact Corporation financière, 855‑646‑8228 poste 87383, [email protected]