GDI Services aux immeubles inc. réitère les raisons qui justifient de voter en faveur de la transaction proposée

LASALLE, QC, le 5 févr. 2026 /CNW/ - GDI Services aux immeubles inc. (« GDI » ou la « Société ») (TSX: GDI) réitère aujourd'hui les raisons qui justifient de voter EN FAVEUR du plan d'arrangement précédemment annoncé (l'« Arrangement »), aux termes duquel une entité (l'« Acheteur ») liée à Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill ») et à Gestion Claude Bigras inc. (« GCB » et, avec Birch Hill, les « Actionnaires procédant à un roulement ») fera l'acquisition de la totalité des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société (autres que celles détenues en propriété véritable par Birch Hill) moyennant 36,60 $ par action en espèces (la « Contrepartie »), sous réserve des conditions de clôture habituelles, aux termes d'une convention d'arrangement intervenue entre la Société et l'Acheteur le 22 décembre 2025 (la « Convention d'arrangement »), et qui sera soumis à l'approbation des porteurs (les « Actionnaires ») d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple de la Société lors de l'assemblée extraordinaire.

Alors que les Actionnaires réfléchissent à comment ils vont exercer leur vote à l'égard de l'Arrangement lors de l'assemblée extraordinaire qui sera tenue le 23 février 2026 (l'« Assemblée »), GDI tient à leur rappeler ce qui suit :

• La Contrepartie représente une prime attrayante de 25 % par rapport au cours de clôture le 22 décembre 2025 et une prime de 30 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions à droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto pour la période se terminant le 22 décembre 2025;
• La Contrepartie représente un multiple d'acquisition attrayant pour la Société, soit 10,5x le ratio VE / BAIIA ajusté pro forma (compte non tenu de l'incidence de la norme IFRS-16 comme il est plus amplement décrit dans la Circulaire (au sens des présentes) et pro forma pour l'acquisition de Performance Environmental Services (« PES »));
• L'Arrangement a été examiné et soutenu par un comité spécial composé d'administrateurs indépendants (le « Comité spécial ») du conseil d'administration de GDI (le « Conseil »);
• L'Arrangement offre aux Actionnaires une certitude quant à la valeur et une liquidité; et
• L'Arrangement s'appuie sur une évaluation officielle et un avis sur le caractère équitable de Scotia Capitaux Inc., un conseiller financier indépendant, qualifié et reconnu.

Il y a lieu de se reporter à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire ») et aux documents connexes de GDI déposés le 27 janvier 2026 pour obtenir plus de détails sur ce qui précède.

Le Conseil (les administrateurs intéressés s'étant abstenus) recommande à l'unanimité aux Actionnaires de voter EN FAVEUR de l'Arrangement.

GDI souhaite également fournir les renseignements suivants concernant certains éléments de l'Arrangement.

Multiple de valorisation de l'entreprise  

La Contrepartie de 36,60 $ l'action représente un multiple d'acquisition attrayant pour la Société, soit 10,5x le ratio VE / BAIIA ajusté pro forma pour l'exercice 2025 (compte non tenu de l'incidence de la norme IFRS-16 comme il est plus amplement décrit dans la Circulaire et pro forma pour l'acquisition de PES). Ce multiple est conforme au multiple de négociation à terme moyen historique de GDI au cours des dix dernières années (y compris les années au plus fort de la pandémie de COVID-19), ce qui démontre que la Contrepartie proposée n'est pas opportuniste, mais plutôt très raisonnable compte tenu du profil d'évaluation historique de la Société et de ses perspectives actuelles.

De plus, compte tenu du contexte actuel caractérisé par un coût du capital plus élevé par rapport à la période qui a suivi le premier appel public à l'épargne, le multiple de valorisation sous-jacent à la Contrepartie souligne pleinement l'attrait de l'Arrangement pour les Actionnaires. La Contrepartie reflète un prix complet et justifié qui tient compte des perspectives réalistes à long terme de la Société dans un contexte normalisé, loin des niveaux exceptionnellement élevés créés notamment par la COVID-19 qui ont temporairement gonflé les performances du secteur et les multiples globaux.

Acquisitions potentielles visées par l'évaluation officielle

Les marchés publics sont de plus en plus réticents à soutenir des niveaux d'endettement plus élevés et des transactions non standard telles que les occasions de redressement et de restructuration nécessaires à GDI pour poursuivre sa stratégie de croissance axée sur les acquisitions. Le maintien d'un équilibre entre la croissance et les ratios d'endettement que les investisseurs des marchés publics jugent acceptables impose des contraintes réelles à la capacité de GDI à déployer efficacement son capital. Cette réticence en matière d'endettement, combinée à des attentes strictes en matière de résultats financiers à court terme, limite le soutien aux transactions qui sont stratégiquement intéressantes, mais qui augmentent temporairement l'endettement ou ont une incidence sur les indicateurs financiers à court terme tels que la croissance interne et la marge du BAIIA. Les pressions inflationnistes post-COVID-19 et la hausse des taux d'intérêt aggravent encore cette situation, rendant de plus en plus difficile pour GDI, en tant qu'émetteur public, de réaliser des acquisitions au rythme nécessaire pour maintenir sa trajectoire de croissance à long terme.

En raison des changements intervenus dans le contexte économique et macroéconomique, la réalisation d'acquisitions est devenue plus compliquée. Compte tenu du contexte spécifique de GDI, il est désormais plus difficile de prévoir raisonnablement les acquisitions futures. Bien que GDI ait toujours été plus active en matière d'acquisitions, les évaluations officielles excluent généralement les transactions non identifiées en raison de leur nature imprévisible et des considérations financières qui y sont associées. Les difficultés à prévoir des éléments spécifiques tels que le prix, la taille, le calendrier, le financement et l'incidence globale de l'intégration justifient cette exclusion du point de vue d'une évaluation officielle. Historiquement, les acquisitions de GDI ont varié considérablement en termes de fréquence, d'ampleur, de prix d'achat et d'impact financier respectif. Il existe également une incertitude quant à l'incidence positive ou négative des acquisitions futures qui pourraient avoir une influence sur la valeur.

De plus, à mesure que GDI a pris de l'ampleur, l'effet des acquisitions individuelles de petite et moyenne envergure, qui ont historiquement contribué de manière significative à sa croissance, est désormais moins important sur une base consolidée, ce qui réduit encore davantage la pertinence d'attribuer une valeur significative à des acquisitions futures hypothétiques dans une évaluation officielle. Du point de vue de l'exécution, il existe des incertitudes quant à la capacité de GDI à continuer à réaliser et à financer de futures acquisitions de manière rentable dans le contexte actuel des fusions et des acquisitions.

Pour ces raisons, il a été jugé approprié et normal que l'évaluation officielle exclue les occasions de fusion et d'acquisition futures non identifiées.

Processus de négociation et d'examen mené par le Comité spécial

L'Arrangement est issu d'une proposition de Birch Hill visant à acquérir la totalité de la Société dans le cadre d'une opération de fermeture. Les Actionnaires procédant à un roulement ont indiqué à la Société et au Comité spécial qu'ils n'avaient pas l'intention de soutenir une autre opération ou de vendre les actions qu'ils détiennent dans la Société. Par conséquent, la Société n'a pas mené de processus de sollicitation publique ni de « vérification du marché » officielle. Un tel processus aurait entraîné des retards inutiles et augmenté le risque lié à l'exécution.

Dans ce contexte, le Comité spécial, en consultation avec des conseillers financiers et juridiques expérimentés, qualifiés et indépendants, a mené des négociations rigoureuses et sans lien de dépendance avec l'Acheteur. À la suite d'un processus de négociation rigoureux et approfondi, la Contrepartie a été considérablement augmentée à plusieurs reprises, passant de 34,00 $ à 36,60 $ par action.

Parallèlement, le Comité spécial a examiné et évalué l'Arrangement par rapport à d'autres alternatives stratégiques raisonnablement disponibles pour GDI, y compris la poursuite de ses activités en tant que Société indépendante cotée en bourse. De l'avis du Comité spécial et du Conseil, après avoir consulté leurs conseillers et reçu leurs avis, et sur la base de leur connaissance des activités, des affaires, des opérations, des actifs, des passifs, de la situation financière, des résultats d'exploitation et des perspectives de la Société, ainsi que de l'environnement actuel et futur dans lequel elle opère, il a été déterminé que l'Arrangement constituait une proposition intéressante pour les Actionnaires par rapport aux autres alternatives stratégiques, y compris le statu quo. De l'avis du Comité spécial et du Conseil, l'Arrangement offre aux Actionnaires une valeur immédiate ajustée au risque qui est supérieure à celle que la Société pourrait réaliser en tant qu'entité cotée en bourse indépendante dans un avenir prévisible, compte tenu des performances financières historiques et prévues de la Société et des conditions actuelles et anticipées du marché, de la concurrence et de l'économie.

En outre, la Contrepartie a finalement été soutenue par une fourchette d'évaluation officielle indépendante comprise entre 32,00 $ et 38,50 $, ainsi que par un avis sur le caractère équitable. La Contrepartie offerte est nettement supérieure au point médian de la fourchette d'évaluation officielle indépendante.

Possibilité d'examiner des Propositions supérieures

La Convention d'arrangement permet à la Société de conserver une certaine flexibilité pour examiner les propositions d'acquisition non sollicitées et prévoit la possibilité pour le Conseil de modifier sa recommandation aux Actionnaires dans certaines circonstances. Aux termes de l'Arrangement, GDI conserve la possibilité de répondre à des Propositions supérieures. Il est important de noter que les modalités de l'Arrangement n'empêchent pas d'examiner une proposition supérieure, et que les frais de résiliation associés sont raisonnables et habituels et sont délibérément structurés de manière à équilibrer l'optionalité et la certitude de clôture, garantissant ainsi aux Actionnaires une protection totale même dans un contexte de non-sollicitation.

À la date du présent communiqué, aucune proposition supérieure n'a été faite à GDI depuis l'annonce publique de l'Arrangement le 23 décembre 2025.

PRÉCISIONS CONCERNANT L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE GDI

L'Assemblée doit avoir lieu en personne à 9 h 30 (heure de l'Est) le lundi 23 février 2026 à la salle Midway du Club Saint-James au 1145, avenue Union, Montréal (Québec) H3B 3C2. Les Actionnaires inscrits au 20 janvier 2026 ont le droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l'Assemblée. Nous recommandons aux Actionnaires de voter bien avant l'Assemblée et, dans tous les cas, avant la date limite de vote par procuration qui est le 19 février 2026 à 9 h 30 (heure de l'Est) (ou au moins quarante-huit (48) heures avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés).

La Circulaire fournit des renseignements importants sur l'Arrangement et des questions connexes, y compris sur les procédures de vote, l'Assemblée et des instructions pour les Actionnaires qui ne peuvent pas assister à l'Assemblée. Les Actionnaires sont invités à lire attentivement et en entier la Circulaire et les documents connexes. L'envoi par la poste de la Circulaire et des documents connexes aux Actionnaires inscrits au 20 janvier 2026 a commencé et les documents sont disponibles sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca ou sur le site Web de la Société à l'adresse https://gdi.com/fr/investisseurs/.

QUESTIONS DES ACTIONNAIRES ET AIDE POUR VOTER

Les Actionnaires qui ont des questions au sujet de l'information qui figure dans la Circulaire ou qui ont besoin d'aide pour voter ou pour remplir le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote sont invités à communiquer avec Sodali & Co., le conseiller en communication avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations de GDI, par téléphone au 1 833 711-4834 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 289 695-3075 (banques, courtiers et personnes à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou encore par courriel à l'adresse [email protected].

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Le terme « BAIIA ajusté » n'a pas de définition normalisée prescrite par les normes internationales d'information financière et, par conséquent, peut ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Le « BAIIA ajusté » est défini comme le résultat d'exploitation avant amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles, coûts de transaction, de réorganisation et autres, rémunération fondée sur des actions et coûts de configuration et de personnalisation de projets stratégiques en technologie de l'information. Pour plus de détails et pour un rapprochement de cette mesure avec la mesure IFRS la plus directement comparable, veuillez consulter la section « Résultats d'exploitation et résultats financiers » du rapport de gestion de la Société pour le troisième trimestre 2025 déposé sur SEDAR+ le 5 novembre 2025.

À PROPOS DE GDI

GDI est un chef de file des services intégrés aux installations commerciales qui offre une gamme de services au Canada et aux États-Unis aux propriétaires et aux gestionnaires d'une variété de types d'installations, y compris des immeubles de bureaux, des établissements d'enseignement, des centres de distribution, des installations industrielles, des établissements de soins de santé, des stades et des lieux d'événements, des hôtels, des centres commerciaux, des aéroports et d'autres installations de transport. Les capacités de GDI en matière de services aux immeubles commerciaux comprennent l'entretien ménager et l'entretien des bâtiments, les services-conseils en énergie et l'optimisation des systèmes, l'installation, l'entretien et la réparation de systèmes CVC-R, mécaniques, électriques et d'automatisation des bâtiments, ainsi que d'autres services complémentaires tels que la fabrication de produits d'entretien. Les actions à droit de vote subalterne de GDI sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : GDI). De plus amples renseignements sur GDI sont disponibles sur son site Web à l'adresse www.gdi.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse pourraient constituer de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières, notamment des énoncés concernant les avantages prévus de l'Arrangement pour GDI et ses parties prenantes, les approbations des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour et le moment prévu de la réalisation de l'Arrangement. L'information prospective peut se rapporter aux perspectives futures de GDI et aux événements, aux activités, à la performance financière, à la situation financière ou aux résultats prévus, y compris la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et selon des modalités satisfaisantes, les approbations requises des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour; la capacité des parties de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de clôture de l'Arrangement et de réalisation de l'Arrangement selon les modalités prévues; l'incidence de l'Arrangement et du fait que GDI ait consacré des ressources importantes à la poursuite de l'Arrangement sur la capacité de GDI à maintenir ses relations d'affaires actuelles et sur ses activités, actuelles et futures, et, dans certains cas, cette information prospective peut être identifiée par l'emploi de termes et d'expressions comme « pouvoir »; « devoir »; « s'attendre à »; « planifier »; « anticiper »; « croire »; « avoir l'intention »; « estimer »; « prédire »; « potentiel »; « continuer »; « prévoir »; « s'assurer » ou d'autres termes et expressions semblables, ainsi que par la conjugaison des verbes au futur et au conditionnel, concernant des questions qui ne sont pas des faits historiques. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et certaines hypothèses que GDI considère comme raisonnables à la date à laquelle les énoncés  prospectifs sont formulés, notamment sur les prévisions en ce qui a trait à la croissance, aux résultats d'exploitation, à la performance, aux perspectives commerciales et aux occasions d'affaires. Bien que la direction considère que ces hypothèses sont raisonnables compte tenu de l'information dont dispose GDI à l'heure actuelle, il est possible qu'elles se révèlent inexactes. Il est impossible pour GDI de prédire avec certitude l'incidence que l'incertitude qui plane actuellement sur la conjoncture économique pourrait avoir sur ses résultats futurs. L'information prospective est également assujettie à certains facteurs, y compris des risques et des incertitudes (y compris ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 et de la Circulaire) qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ce que GDI prévoit actuellement. Plus précisément, ces facteurs comprennent des risques liés à ce qui suit : le risque que l'Arrangement ne soit pas réalisé selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement envisagés, et qu'il ne soit pas réalisé du tout, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement l'approbation requise des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour, faute de satisfaire aux autres conditions de la clôture de l'Arrangement ou pour d'autres raisons, l'incapacité de réaliser l'Arrangement qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ou toucher autrement les activités de GDI, l'affectation de ressources importantes à la réalisation de l'Arrangement et les restrictions imposées à GDI pendant que l'Arrangement est en cours, l'incertitude entourant l'Arrangement qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la fidélisation des clients et des partenaires commerciaux de GDI ou la survenance d'un effet défavorable important menant à la résiliation de la convention d'arrangement. Par conséquent, les événements et résultats futurs pourraient s'écarter considérablement des prévisions de la direction, et les lecteurs ne devraient pas accorder une trop grande importance à l'information prospective ni la considérer à une autre date que celle à laquelle elle a été formulée. Bien que la direction puisse choisir de le faire, la Société n'est aucunement tenue et n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser l'information prospective à quelque moment que ce soit, à moins que la loi ne l'exige.

SOURCE GDI Integrated Facility Services Inc.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec : GDI : Investisseurs, analystes : David Hinchey, Vice-président exécutif, développement corporatif, Téléphone : 514 937-1851, Courriel : [email protected]; Médias : Christian Marcoux, Premier vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire, Téléphone : 514 245-0080, Courriel : [email protected]