GDI Services aux immeubles inc. annonce le dépôt de sa circulaire de sollicitation de procurations de la direction en vue d'une assemblée extraordinaire des actionnaires et confirme la réception d'une ordonnance provisoire concernant le plan d'arrangement annoncé précédemment

LASALLE, QC, le 27 janv. 2026 /CNW/ - GDI Services aux immeubles inc. (« GDI » ou la « Société ») (TSX: GDI) a annoncé aujourd'hui le dépôt de sa circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire ») et de documents connexes en vue de l'assemblée extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple de la Société afin d'approuver le plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions annoncé précédemment (l'« Arrangement »), aux termes duquel une entité (l'« Acheteur ») liée à Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill ») et à Gestion Claude Bigras inc. (« GCB ») fera l'acquisition de la totalité des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société (autres que celles détenues en propriété véritable par Birch Hill) pour 36,60 $ par action en espèces (la « Contrepartie »), sous réserve des conditions de clôture habituelles, comme il est décrit plus en détail dans la Circulaire.

Dans le cadre de l'Arrangement, des membres du même groupe que Birch Hill et GCB, une entité contrôlée par Claude Bigras, président et chef de la direction de la Société (collectivement avec Birch Hill, les « Actionnaires procédant à un roulement »), procéderont au roulement de l'ensemble des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple de la Société dont elles sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, en contrepartie d'actions de l'Acheteur ou d'un membre du même groupe que lui. Les Actionnaires procédant à un roulement sont, ensemble, actuellement propriétaires de la totalité des actions à droit de vote multiple et d'environ 2,1 % des actions à droit de vote subalterne, ce qui représente, collectivement, environ 38,5 % des actions émises et en circulation de la Société et 41,3 % des droits de vote rattachés à ces actions.

RECOMMANDATIONS UNANIMES DU COMITÉ SPÉCIAL ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le comité spécial composé d'administrateurs indépendants du conseil d'administration de GDI (le « Comité spécial »), après avoir examiné de façon approfondie et considéré avec soin les modalités de l'Arrangement ainsi qu'un certain nombre d'autres facteurs, et après avoir consulté des conseillers financiers et juridiques externes, a recommandé à l'unanimité au conseil d'administration d'approuver l'Arrangement et de recommander aux Actionnaires de voter en faveur de l'Arrangement. Après un examen approfondi et après avoir pris en compte les facteurs et questions qu'il a jugés pertinents, notamment la recommandation unanime du Comité spécial, le conseil d'administration (les administrateurs intéressés s'étant abstenus) a déterminé que l'Arrangement est dans l'intérêt de la Société et est juste pour les Actionnaires (à l'exception des Actionnaires procédant à un roulement), et a approuvé l'Arrangement à l'unanimité et recommande aux Actionnaires de voter EN FAVEUR de l'Arrangement.

MOTIFS À L'APPUI DE LA RECOMMANDATION 

Dans le cadre de l'évaluation et de l'approbation de l'Arrangement et de la formulation de leurs conclusions et recommandations, le Comité spécial et le conseil d'administration ont examiné un certain nombre de facteurs, notamment les suivants :

• Prime attrayante par rapport au cours : La Contrepartie représente une prime de 25 % par rapport au cours de clôture de l'action le 22 décembre 2025 et une prime de 30 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions à droit de vote subalterne de la Société à la TSX pour la période se terminant le 22 décembre 2025.
  
  
• Certitude quant à la valeur et liquidité pour les Actionnaires : La Contrepartie est payable entièrement en espèces et offre aux Actionnaires une certitude quant à la valeur et une liquidité pour leur placement, et élimine la volatilité associée à la propriété de titres d'une société ouverte indépendante comme la Société, surtout si l'on tient compte de la faible liquidité des actions de la Société à la bourse, ainsi que les risques et incertitudes et le délai plus long pour réaliser une valeur équivalente dans le cadre du plan stratégique de la Société ou d'autres options stratégiques possibles.
  
  
• Valeur soutenue par l'évaluation officielle et avis sur le caractère équitable : Scotia Capitaux Inc. (la « Banque Scotia »), en tant que conseillère financière indépendante du Comité spécial, a remis au Comité spécial et au conseil d'administration son évaluation officielle et avis sur le caractère équitable selon lequel, au 22 décembre 2025, compte tenu et sous réserve des hypothèses, limites, réserves et autres questions qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne de la Société se situe entre 32,00 $ et 38,50 $ par action à droit de vote subalterne et la Contrepartie à recevoir par les Actionnaires (autres que les Actionnaires procédant à un roulement) dans le cadre de l'Arrangement est juste, du point de vue financier, pour ces Actionnaires. Dans le cadre de son évaluation officielle et avis sur le caractère équitable, la Banque Scotia recevra des honoraires fixes qui ne sont pas tributaires de la réalisation de l'Arrangement ou des conclusions tirées.

La description complète des renseignements et des facteurs pris en considération par le Comité spécial et le conseil d'administration figure dans la Circulaire à la rubrique « L'arrangement - Motifs de l'Arrangement ».

PRÉCISIONS CONCERNANT L'ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE GDI

L'Assemblée doit avoir lieu en personne à 9 h 30 (heure de l'Est) le lundi 23 février 2026 à la salle Midway du Club Saint-James au 1145, avenue Union, Montréal (Québec) H3B 3C2. Les Actionnaires inscrits au 20 janvier 2026 ont le droit de recevoir un avis de convocation et de voter à l'Assemblée. Nous recommandons aux Actionnaires de voter bien avant l'Assemblée et, dans tous les cas, avant la date limite de vote par procuration qui est le 19 février 2026 à 9 h 30 (heure de l'Est) (ou au moins quarante-huit (48) heures avant toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés).

La Circulaire fournit des renseignements importants sur l'Arrangement et des questions connexes, y compris sur les procédures de vote, l'Assemblée et des instructions pour les Actionnaires qui ne peuvent pas assister à l'Assemblée. Les Actionnaires sont invités à lire attentivement et en entier la Circulaire et les documents connexes. L'envoi par la poste de la Circulaire et des documents connexes aux Actionnaires inscrits au 20 janvier 2026 a commencé et les documents sont disponibles sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca ou sur le site Web de la Société à l'adresse https://gdi.com/fr/investisseurs/. 

RÉCEPTION DE L'ORDONNANCE PROVISOIRE

Le 22 janvier 2026, la Société a obtenu une ordonnance provisoire de la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) (la « Cour ») prévoyant la convocation et la tenue de l'Assemblée et certaines autres questions liées à l'Assemblée et à l'Arrangement. Une copie de l'ordonnance provisoire est incluse dans la Circulaire.

Il est prévu que l'audience relative à l'ordonnance définitive approuvant l'Arrangement aura lieu le 26 février 2026. Sous réserve de l'obtention de l'approbation requise des Actionnaires et de l'ordonnance définitive ainsi que de la satisfaction ou de la renonciation aux autres conditions de l'Arrangement qui sont énoncées dans la convention d'arrangement conclue entre la Société et l'Acheteur le 22 décembre 2025, l'Arrangement devrait être réalisé au premier trimestre de 2026.

QUESTIONS DES ACTIONNAIRES ET AIDE POUR VOTER

Les Actionnaires qui ont des questions au sujet de l'information qui figure dans la Circulaire ou qui ont besoin d'aide pour voter ou pour remplir le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote sont invités à communiquer avec Sodali & Co., le conseiller en communication avec les actionnaires et agent de sollicitation de procurations de GDI, par téléphone au 1 833 711-4834 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 289 695-3075 (banques, courtiers et personnes à l'extérieur de l'Amérique du Nord), ou encore par courriel à l'adresse [email protected].

À PROPOS DE GDI

GDI est un chef de file des services intégrés aux installations commerciales qui offre une gamme de services au Canada et aux États-Unis aux propriétaires et aux gestionnaires d'une variété de types d'installations, y compris des immeubles de bureaux, des établissements d'enseignement, des centres de distribution, des installations industrielles, des établissements de soins de santé, des stades et des lieux d'événements, des hôtels, des centres commerciaux, des aéroports et d'autres installations de transport. Les capacités de GDI en matière de services aux immeubles commerciaux comprennent l'entretien ménager et l'entretien des bâtiments, les services-conseils en énergie et l'optimisation des systèmes, l'installation, l'entretien et la réparation de systèmes CVC-R, mécaniques, électriques et d'automatisation des bâtiments, ainsi que d'autres services complémentaires tels que la fabrication de produits d'entretien. Les actions à droit de vote subalterne de GDI sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : GDI). De plus amples renseignements sur GDI sont disponibles sur son site Web à l'adresse www.gdi.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse pourraient constituer de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières, notamment des énoncés concernant les avantages prévus de l'Arrangement pour GDI et ses parties prenantes, les approbations des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour et le moment prévu de la réalisation de l'Arrangement. L'information prospective peut se rapporter aux perspectives futures de GDI et aux événements, aux activités, à la performance financière, à la situation financière ou aux résultats prévus, y compris la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et selon des modalités satisfaisantes, les approbations requises des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour; la capacité des parties de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de clôture de l'Arrangement et de réalisation de l'Arrangement selon les modalités prévues; l'incidence de l'Arrangement et du fait que GDI ait consacré des ressources importantes à la poursuite de l'Arrangement sur la capacité de GDI à maintenir ses relations d'affaires actuelles et sur ses activités, actuelles et futures, et, dans certains cas, cette information prospective peut être identifiée par l'emploi de termes et d'expressions comme « pouvoir »; « devoir »; « s'attendre à »; « planifier »; « anticiper »; « croire »; « avoir l'intention »; « estimer »; « prédire »; « potentiel »; « continuer »; « prévoir »; « s'assurer » ou d'autres termes et expressions semblables, ainsi que par la conjugaison des verbes au futur et au conditionnel, concernant des questions qui ne sont pas des faits historiques. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et certaines hypothèses que GDI considère comme raisonnables à la date à laquelle les énoncés prospectifs sont formulés, notamment sur les prévisions en ce qui a trait à la croissance, aux résultats d'exploitation, à la performance, aux perspectives commerciales et aux occasions d'affaires. Bien que la direction considère que ces hypothèses sont raisonnables compte tenu de l'information dont dispose GDI à l'heure actuelle, il est possible qu'elles se révèlent inexactes. Il est impossible pour GDI de prédire avec certitude l'incidence que l'incertitude qui plane actuellement sur la conjoncture économique pourrait avoir sur ses résultats futurs. L'information prospective est également assujettie à certains facteurs, y compris des risques et des incertitudes (y compris ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 et de la Circulaire) qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ce que GDI prévoit actuellement. Plus précisément, ces facteurs comprennent des risques liés à ce qui suit : le risque que l'Arrangement ne soit pas réalisé selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement envisagés, et qu'il ne soit pas réalisé du tout, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement l'approbation requise des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour, faute de satisfaire aux autres conditions de la clôture de l'Arrangement ou pour d'autres raisons, l'incapacité de réaliser l'Arrangement qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ou toucher autrement les activités de GDI, l'affectation de ressources importantes à la réalisation de l'Arrangement et les restrictions imposées à GDI pendant que l'Arrangement est en cours, l'incertitude entourant l'Arrangement qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la fidélisation des clients et des partenaires commerciaux de GDI ou la survenance d'un effet défavorable important menant à la résiliation de la convention d'arrangement. Par conséquent, les événements et résultats futurs pourraient s'écarter considérablement des prévisions de la direction, et les lecteurs ne devraient pas accorder une trop grande importance à l'information prospective ni la considérer à une autre date que celle à laquelle elle a été formulée. Bien que la direction puisse choisir de le faire, la Société n'est aucunement tenue et n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser l'information prospective à quelque moment que ce soit, à moins que la loi ne l'exige.

SOURCE GDI Integrated Facility Services Inc.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec : GDI, Investisseurs, analystes, David Hinchey, Vice-président exécutif, développement corporatif, Téléphone : 514 937-1851, Courriel : [email protected]; Médias: hristian Marcoux, Premier vice-président, chef des affaires juridiques et secrétaire, Téléphone : 514 245-0080, Courriel : [email protected]