GDI Services aux immeubles inc. conclut une entente définitive visant sa transformation en société fermée par Birch Hill Equity Partners et Claude Bigras

Les actionnaires de GDI recevront une contrepartie en espèces de 36,60 $ par action

LASALLE, QC, le 23 déc. 2025 /CNW/ - GDI Services aux immeubles inc. (« GDI » ou la « Société ») (TSX : GDI) a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu, avec une entité (l'« Acheteur ») liée à Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill ») et à Gestion Claude Bigras inc. (« GCB »), une convention d'arrangement (la « Convention d'arrangement ») aux termes de laquelle l'Acheteur fera l'acquisition de la totalité des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société (autres que celles détenues en propriété véritable par Birch Hill) pour 36,60 $ par action en espèces (le « Prix d'achat »), sous réserve des conditions de clôture habituelles (l'« Opération »).

Dans le cadre de l'Opération, des membres du même groupe que Birch Hill et CGB, une entité contrôlée par Claude Bigras, président et chef de la direction de la Société, (collectivement avec Birch Hill, les « Actionnaires procédant à un roulement »), procéderont au roulement de l'ensemble des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple de la Société dont elles sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, en contrepartie d'actions de l'Acheteur ou d'un membre du même groupe que lui. Les Actionnaires procédant à un roulement sont, ensemble, actuellement propriétaires de la totalité des actions à droit de vote multiple et d'environ 2,1 % des actions à droit de vote subalterne, ce qui représente environ 38,5 % des actions émises et en circulation de la Société et 41,3 % des droits de vote rattachés à ces actions.

Le Prix d'achat offert aux actionnaires de la Société dans le cadre de l'Opération représente une prime de 25 % par rapport au cours de clôture de l'action le 22 décembre 2025 et une prime de 30 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours par action à droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto pour la période se terminant le 22 décembre 2025.

RECOMMANDATION DU CONSEIL DE GDI

L'Opération découle d'une proposition (la « Proposition ») de Birch Hill d'acquérir la totalité de la Société par le biais d'une opération de transformation en société fermée, laquelle a été examinée par un comité spécial d'administrateurs indépendants du conseil d'administration de GDI (le « Comité spécial »). La Société a conclu la Convention d'arrangement en s'appuyant sur l'approbation unanime du conseil d'administration de la Société (les administrateurs dissidents s'étant abstenus) après avoir reçu la recommandation unanime du Comité spécial.

Compte tenu de la composition des Actionnaires procédant à un roulement, un Comité spécial composé entièrement d'administrateurs de GDI qui sont indépendants de la direction et des Actionnaires procédant à un roulement a été constitué pour examiner la Proposition et mener à bien tous les aspects de la réponse de la Société quant à l'Opération projetée. Le Comité spécial a mené toutes les négociations relatives à l'Opération au nom de la Société. Après avoir reçu les conseils de conseillers financiers et juridiques indépendants (y compris avoir reçu l'évaluation officielle et l'avis sur le caractère équitable de la Banque Scotia indiquées ci-dessous), le Comité spécial a unanimement recommandé au conseil d'administration d'approuver l'Opération et de recommander aux actionnaires de GDI d'approuver l'Opération. Sur la recommandation du Comité spécial, le conseil d'administration (les administrateurs intéressés et non indépendants s'étant abstenus) a déterminé que l'Opération est dans l'intérêt de la Société et que le Prix d'achat de 36,60 $ par action est juste pour les actionnaires de GDI (à l'exception des Actionnaires procédant à un roulement), et recommande unanimement aux actionnaires de voter en faveur de l'Opération.

La Banque Scotia, en tant que conseillère financière du Comité spécial, a fourni au Comité spécial et au conseil d'administration un avis sur le caractère équitable selon lequel, en date du 22 décembre 2025, et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires dans le cadre de l'Opération est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de GDI (autres que les Actionnaires procédant à un roulement).

La Banque Scotia a également remis au Comité spécial et au conseil d'administration une évaluation officielle indépendante des actions à droit de vote subalterne de la Société réalisée sous la supervision du Comité spécial conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») selon laquelle, en date du 22 décembre 2025, et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne se situe entre 32,00 $ et 38,50 $ par action.

MOTIFS DE L'OPÉRATION

• Valeur certaine et liquidité pour les actionnaires : Le Prix d'achat entièrement en espèces offre aux actionnaires une valeur certaine et une liquidité immédiate. Le Prix d'achat représente une prime d'environ 30 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions à droit de vote subalterne à la Bourse de Toronto au 22 décembre 2025.
  
  
• Évaluation officielle : Le Comité spécial a reçu une évaluation officielle indépendante des actions à droit de vote subalterne de la Société réalisée sous la supervision du Comité spécial conformément au Règlement 61-101 selon laquelle, en date du 22 décembre 2025 et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la juste valeur marchande des actions à droit de vote subalterne se situe entre 32,00 $ et 38,50 $ par action.
  
  
• Avis sur le caractère équitable : La Banque Scotia, en tant que conseillère financière du Comité spécial, a fourni au Comité spécial et au conseil d'administration un avis sur le caractère équitable selon lequel, en date du 22 décembre 2025, et compte tenu et sous réserve des hypothèses, des limites et des réserves qui y sont énoncées, la contrepartie devant être reçue par les actionnaires dans le cadre de l'Opération est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires de GDI (autres que les Actionnaires procédant à un roulement).
  
  
• Modalités de la Convention d'arrangement : La Convention d'arrangement est le résultat d'un processus de négociation rigoureux mené sans lien de dépendance, sous la supervision et avec la participation du Comité spécial, conseillé par des conseillers juridiques et financiers indépendants et hautement compétents, et qui a donné lieu à l'établissement de modalités et de conditions jugées raisonnables par le Comité spécial et le conseil d'administration.
  
  
• Indemnité de rupture : L'indemnité de rupture de 20 M$ payable par la Société n'est payable que dans des circonstances précises, par exemple lorsque la Convention d'arrangement est résiliée par suite d'une modification apportée à la recommandation du conseil d'administration.
  
  
• Indemnité de dédit : La Société a le droit de recevoir une indemnité de dédit de 30 M$ dans certaines circonstances, y compris si la Société met fin à la Convention d'arrangement en raison d'un défaut de l'Acheteur de réaliser la clôture.
  
  
• Aucune condition de financement : L'Opération n'est assujettie à aucune condition de financement.
  
  
• Vote des porteurs minoritaires et approbation de la Cour : L'Opération doit être approuvée par les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne, ainsi que par la simple majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne, excluant les actions détenues par les Actionnaires procédant à un roulement et tout autre actionnaire devant être exclu aux fins de ce vote dans le contexte d'un « regroupement d'entreprises » au sens du Règlement 61-101, ainsi que par la Cour supérieure du Québec (Chambre commerciale) (la « Cour »), qui examinera le caractère équitable et raisonnable de l'Opération pour les actionnaires.
  
  
• Appui à l'Opération : Comme décrit ci-dessus, les Actionnaires procédant à un roulement, ainsi que les administrateurs et certains membres de la direction de la Société qui détiennent des actions, ont conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils se sont engagés, entre autres, à voter en faveur de l'Opération lors de l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue afin d'approuver l'Opération.

DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

L'Opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et devrait se conclure au cours du premier trimestre de 2026, sous réserve des conditions de clôture habituelles, y compris l'obtention de l'approbation requise des actionnaires, de l'approbation de la Cour ainsi que des approbations et des autorisations des autorités de réglementation au Canada et aux États-Unis. L'Opération n'est assujettie à aucune condition de financement.

L'approbation requise des actionnaires à l'égard de l'Opération consiste (i) en au moins 66 ⅔ % des voix exprimées à l'égard de l'Opération par les porteurs des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple de la Société, votant ensemble comme s'ils étaient porteurs d'une seule catégorie, à une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société, et (ii) en au moins la majorité des voix exprimées à l'égard de l'Opération par les porteurs des actions à droit de vote subalterne de la Société, à l'exclusion des actions détenues par les Actionnaires procédant à un roulement ou des actions détenues en propriété véritable ou sur lesquelles une emprise est exercée par toute autre personne devant être exclue aux termes du Règlement 61-101.

Parallèlement à la signature de la Convention d'arrangement, l'Acheteur a conclu, avec les Actionnaires procédant à un roulement, les administrateurs de la Société et certains membres de la haute direction de la Société (ensemble, les « Actionnaires en faveur »), des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles les Actionnaires en faveur ont convenu d'exercer les droits de vote afférents à toutes les actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple de la Société qu'ils détiennent en faveur de l'Opération, sous réserve des exceptions usuelles. À l'heure actuelle, les Actionnaires en faveur détiennent collectivement la totalité des actions à droits de vote multiple et environ 5,1 % des actions à droit de vote subalterne, ce qui représente environ 40,4 % des actions émises et en circulation de la Société et 43,1 % des droits de vote liés à ces actions. Les conventions de soutien et de vote conclues avec les Actionnaires procédant à un roulement sont irrévocables et ceux-ci ont indiqué au Comité spécial et au conseil d'administration qu'à l'heure actuelle, ils souhaitent uniquement donner suite à l'Opération, et ne souhaitent pas examiner toute autre proposition d'acquisition d'un tiers.

À la suite de la réalisation de l'Opération, la Société deviendra une société fermée et demandera de cesser d'être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes, et les actions à droit de vote subalterne ne seront plus négociées à la Bourse de Toronto.

Il est prévu que Claude Bigras demeure chef de la direction de GDI et dirige l'entreprise dans tous les aspects de ses activités. Il est également prévu que l'équipe de direction actuelle de GDI poursuive ses activités après la conclusion de l'Opération et que le siège social demeure dans la province de Québec.

Des renseignements supplémentaires concernant l'Opération seront inclus dans une circulaire d'information de la direction que la Société préparera, déposera et enverra par la poste à ses actionnaires avant la tenue de l'assemblée extraordinaire aux fins d'examiner et d'approuver l'Opération. Des copies de la Convention d'arrangement et de la circulaire d'information seront accessibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

CONSEILLERS

La Banque Scotia agit en qualité de conseillère financière indépendante et évaluatrice indépendante du Comité spécial, et Desjardins Marché des capitaux agit en qualité de conseiller financier de la Société. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Buchanan Ingersoll & Rooney PC agissent en qualité de conseillers juridiques de la Société, et McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en qualité de conseiller juridique du Comité spécial. Financière Banque Nationale inc. agit en qualité de conseiller financier et Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit en qualité de conseiller juridique de Birch Hill. Financière Banque Nationale inc. agit en qualité de chef de file dans le cadre du financement.

DIVULGATION SELON LE SYSTÈME D'ALERTE

Conformément aux exigences du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat et du Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés, Birch Hill et M. Bigras déposeront des déclarations selon le système d'alerte modifiées concernant leur participation à l'Opération en tant qu'Actionnaires procédant à un roulement, conformément aux lois applicables sur les valeurs mobilières. Un exemplaire de chacune des déclarations selon le système d'alerte modifiées sera déposé auprès des commissions des valeurs mobilières compétentes et sera disponible sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.com. Pour obtenir de plus amples renseignements et des copies des déclarations selon le système d'alerte de Birch Hill et de M. Bigras, veuillez communiquer avec David Hinchey, Vice-président exécutif, développement corporatif, au 514 937-1851 ou par courriel à [email protected].

À PROPOS DE BIRCH HILL

Birch Hill est une société canadienne de capital-investissement de taille moyenne qui stimule depuis longtemps la croissance des sociétés de son portefeuille et génère des rendements pour ses investisseurs. Basés à Toronto, Birch Hill a actuellement plus de 6 milliards de dollars de capital sous gestion. Depuis 1994, elle a effectué 73 investissements, dont 59 pleinement réalisés. Aujourd'hui, les 14 entreprises partenaires de Birch Hill représentent collectivement l'une des plus grandes sociétés du Canada avec un chiffre d'affaires total de plus de 8 milliards de dollars et plus de 40 000 employés.

À PROPOS DE GCB

Gestion Claude Bigras inc. est une société fermée en propriété exclusive de Claude Bigras, le président et chef de la direction de GDI Services aux immeubles, et entièrement contrôlée par celui-ci. Par l'intermédiaire de cette société, M. Bigras détient et gère sa participation dans GDI ainsi que d'autres placements personnels.

À PROPOS DE GDI

GDI est un chef de file des services intégrés aux installations commerciales qui offre une gamme de services au Canada et aux États-Unis aux propriétaires et aux gestionnaires d'une variété de types d'installations, y compris des immeubles de bureaux, des établissements d'enseignement, des centres de distribution, des installations industrielles, des établissements de soins de santé, des stades et des lieux d'événements, des hôtels, des centres commerciaux, des aéroports et d'autres installations de transport. Les capacités de GDI en matière de services aux immeubles commerciaux comprennent l'entretien ménager et l'entretien des bâtiments, les services-conseils en énergie et l'optimisation des systèmes, l'installation, l'entretien et la réparation de systèmes CVC-R, mécaniques, électriques et d'automatisation des bâtiments, ainsi que d'autres services complémentaires tels que la fabrication de produits d'entretien. Les actions de GDI sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : GDI). De plus amples renseignements sur GDI sont disponibles sur son site Web à l'adresse www.gdi.com.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse pourraient constituer de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières, notamment des énoncés concernant les avantages prévus de l'Opération pour GDI et ses parties prenantes, les approbations des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour et le moment prévu de la réalisation de l'Opération. L'information prospective peut se rapporter aux perspectives futures de GDI et aux événements, aux activités, à la performance financière, à la situation financière ou aux résultats prévus, y compris la capacité des parties d'obtenir, en temps utile et selon des modalités satisfaisantes, les approbations requises des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour; la capacité des parties de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de clôture de l'Opération et de réalisation de l'Opération selon les modalités prévues; l'incidence de l'Opération et du fait que GDI ait consacré des ressources importantes à la poursuite de l'Opération sur la capacité de GDI à maintenir ses relations d'affaires actuelles et sur ses activités, actuelles et futures, et, dans certains cas, cette information prospective peut être identifiée par l'emploi de termes et d'expressions comme « pouvoir »; « devoir »; « s'attendre à »; « planifier »; « anticiper »; « croire »; « avoir l'intention »; « estimer »; « prédire »; « potentiel »; « continuer »; « prévoir »; « s'assurer » ou d'autres termes et expressions semblables, ainsi que par la conjugaison des verbes au futur et au conditionnel, concernant des questions qui ne sont pas des faits historiques. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et certaines hypothèses que GDI considère comme raisonnables à la date à laquelle les énoncés prospectifs sont formulés, notamment sur les prévisions en ce qui a trait à la croissance, aux résultats d'exploitation, à la performance, aux perspectives commerciales et aux occasions d'affaires. Bien que la direction considère que ces hypothèses sont raisonnables compte tenu de l'information dont dispose GDI à l'heure actuelle, il est possible qu'elles se révèlent inexactes. Il est impossible pour GDI de prédire avec certitude l'incidence que l'incertitude qui plane actuellement sur la conjoncture économique pourrait avoir sur ses résultats futurs. L'information prospective est également assujettie à certains facteurs, y compris des risques et des incertitudes (y compris ceux décrits à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024) qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ce que GDI prévoit actuellement. Plus précisément, ces facteurs comprennent des risques liés à ce qui suit : le risque que l'Opération ne soit pas réalisée selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement envisagés, et qu'elle ne soit pas réalisée du tout, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement l'approbation requise des autorités de réglementation, des actionnaires et de la Cour, faute de satisfaire aux autres conditions de la clôture de l'Opération ou pour d'autres raisons, l'incapacité de réaliser l'Opération qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ou toucher autrement les activités de GDI, l'affectation de ressources importantes à la réalisation de l'Opération et les restrictions imposées à GDI pendant que l'Opération est en cours, l'incertitude entourant l'Opération qui pourrait avoir une incidence défavorable sur la fidélisation des clients et des partenaires commerciaux de GDI ou la survenance d'un effet défavorable important menant à la résiliation de la Convention d'arrangement. Par conséquent, les événements et résultats futurs pourraient s'écarter considérablement des prévisions de la direction, et les lecteurs ne devraient pas accorder une trop grande importance à l'information prospective ni la considérer à une autre date que celle à laquelle elle a été formulée. Bien que la direction puisse choisir de le faire, la Société n'est aucunement tenue et n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser l'information prospective à quelque moment que ce soit, à moins que la loi ne l'exige.

SOURCE GDI Integrated Facility Services Inc.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec : GDI, Investisseurs, analystes : David Hinchey, Vice-président exécutif, développement corporatif, Téléphone : 514 937-1851, Courriel : [email protected]; Médias : Christian Marcoux, Premier vice-président, chef des, affaires juridiques et secrétaire, Téléphone : 514 245-0080, Courriel : [email protected]