Empower, filiale de Great West, acquiert les activités d'administration de régimes de retraite et de garanties de Milliman, Inc.

TSX : GWO

• Rehausse l'offre d'Empower en milieu de travail pour ce qui est de l'administration de régimes à cotisations déterminées (CD), de régimes à prestations déterminées (PD) et de régimes de garanties de santé et de bien-être.
• À la conclusion de la transaction, ajoute à Empower 130 milliards de dollars US d'actifs¹ de clients et 1,5 million de participants de régime.
• Transaction devant générer un taux de rendement interne entièrement synergisé d'environ 15 % et avoir un effet relutif sur le bénéfice fondamental dès la première année, soutenu par des revenus récurrents tirés des honoraires, des gains d'efficience et une stratégie de mise en marché bonifiée.

WINNIPEG, MB, le 30 juin 2026 /CNW/ - La filiale de Great-West Lifeco Inc. (Great West ou la société), Empower, a annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente définitive avec Milliman, Inc. (Milliman) en vue d'acquérir les activités d'administration de régimes de retraite et de garanties de Milliman. Sous réserve des approbations réglementaires et des conditions de clôture usuelles, Empower fera l'acquisition de ces activités pour une contrepartie totale de 340 millions de dollars US.

Appuyée par une robuste plateforme technologique et une solide expertise sectorielle, l'entreprise visée par l'acquisition offre des services d'administration de régimes à cotisations déterminées (CD), de régimes à prestations déterminées (PD) et de régimes de garanties de santé et de bien-être à une clientèle composée de sociétés, d'organismes du secteur public, de syndicats, de régimes à employeurs multiples et d'organismes à but non lucratif. Elle administre environ 130 milliards de dollars US d'actifs de clients pour 1,5 million de participants. La transaction représente une étape importante dans la stratégie d'Empower de se doter d'un écosystème intégré de régimes en milieu de travail, en renforçant sa capacité à servir ses clients grâce à des solutions de retraite et de garanties plus vastes et complètes.

« Cette acquisition reflète notre approche disciplinée dans le déploiement de capitaux et notre volonté d'étayer des plateformes de croissance de haute qualité axées sur l'efficience du capital, a déclaré David Harney, président et chef de la direction de Great West. Elle s'inscrit également dans notre stratégie visant à saisir des occasions permettant d'accroître notre envergure, d'élargir et d'approfondir nos capacités, et de générer des rendements attrayants à long terme, tout en tirant parti de la discipline d'exécution et de la souplesse financière que nous avons instaurées à l'échelle de l'organisation. »

Edmund F. Murphy III, chef de la direction d'Empower, a ajouté : « Cette transaction renforce considérablement notre capacité à soutenir la concurrence et à nous démarquer dans l'ensemble du secteur des solutions de retraite, en intégrant à l'interne une plateforme de régimes à prestations déterminées de premier plan. La solide réputation de l'entreprise, la qualité de sa clientèle et le caractère évolutif de sa plateforme s'harmonisent étroitement avec notre stratégie à long terme. Ensemble, nous créerons une valeur considérable par l'innovation, l'amélioration des résultats pour les clients et l'élargissement des perspectives de croissance dans l'administration des régimes à cotisations déterminées, des régimes à prestations déterminées et des régimes de garanties. »

Approche stratégique

Par cette transaction, Empower fait progresser sa stratégie en élargissant sa plateforme de solutions en milieu de travail et en consolidant son positionnement concurrentiel. Les capacités de Milliman au chapitre des régimes de retraite PD cadrent étroitement avec cette stratégie, car elles favorisent la diversification des revenus, accélèrent la croissance et contribuent à différencier encore davantage l'offre d'Empower en milieu de travail.

• La transaction ajoute environ 1,5 million de participants et 130 milliards de dollars US d'actifs de clients à la plateforme de solutions en milieu de travail d'Empower, et portera, sur une base pro forma, le nombre total de participants à 21 millions et les actifs de clients à 2 billions de dollars US².
• Elle dote également Empower d'une plateforme exclusive de premier plan pour l'administration des régimes de retraite PD.
• Elle permet à Empower de rivaliser plus efficacement pour les occasions combinant régimes CD et régimes PD, en particulier dans le segment des grandes caisses d'entreprise, où les offres intégrées sont particulièrement prisées par les répondants de régime.
• L'acquisition introduit en outre des capacités d'administration de régimes de garanties de santé et de bien-être, donnant accès à un marché vaste et croissant tout en ouvrant la porte à des occasions de régimes groupés pour les clients actuels.

Dans l'ensemble, elle consolide la capacité d'Empower à offrir des solutions de bout en bout, à approfondir les relations avec les clients et à bonifier son offre intégrée.

Considérations financières

Les activités d'administration de régimes de retraite et de garanties de Milliman ont généré des revenus d'environ 120 millions de dollars US en 2025.

• La transaction devrait contribuer au bénéfice fondamental dès la première année et produire un taux de rendement interne avoisinant les 15 %, avec un potentiel de hausse découlant d'autres leviers de croissance.
• L'acquisition devrait aussi engendrer une synergie des coûts d'environ 20 millions de dollars US dans les trois premières années, à l'image de son caractère essentiellement stratégique, notamment grâce aux capacités accrues au chapitre des régimes de retraite PD et aux nouvelles capacités au chapitre des régimes de garanties de santé et de bien-être.
• Les coûts d'intégration totaux, y compris les coûts liés à l'intégration technologique, sont estimés à environ 50 millions de dollars US.

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¹ Mesure financière non conforme aux PCGR. Des renseignements supplémentaires sur cette mesure sont intégrés par renvoi à la rubrique « Mesures financières et ratios non conformes aux PCGR » du rapport de gestion du premier trimestre de 2026 de Great West, à l'adresse www.sedarplus.ca.

² Au 31 mars 2026.

Détails de la transaction et approbations

• Empower entend financer la contrepartie totale au moyen de ses liquidités existantes, dont 244 millions de dollars US payables à la conclusion de la transaction et le remboursement du solde sur cinq ans.
• Sur une base pro forma, la transaction est sans incidence sur la trésorerie ni sur le ratio de levier de la société de portefeuille Great West, lesquels s'élevaient à 2,1 milliards de dollars et 28 % respectivement au 31 mars 2026. À terme, il est attendu que la société conserve une grande souplesse financière, y compris pour des rachats d'actions en 2026 à un niveau comparable à celui de 2025 et pour d'autres occasions de fusions et acquisitions.
• La transaction devrait être conclue au cours de la seconde moitié de 2026, sous réserve des conditions de clôture usuelles et des approbations réglementaires.

À PROPOS DE GREAT WEST

Great West est une société de portefeuille de services financiers engagée à bâtir un avenir plus solide et plus sûr financièrement. Elle exerce ses activités aux États-Unis, au Canada et en Europe sous les marques d'Empower, de la Canada Vie et de Irish Life. Ensemble, nous fournissons des solutions de gestion du patrimoine, de retraite, de garanties collectives, d'assurance et de gestion des risques à nos relations clients, qui se chiffrent à environ 40 millions. Au 31 mars 2026, le total d'actifs des clients de Great West s'établissait à 3,3 billions de dollars.

Great West est membre du groupe de sociétés de Power Corporation et ses actions sont négociées sur le parquet de la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole GWO. Pour obtenir de plus amples renseignements, consultez greatwestlifeco.com/fr.

À PROPOS D'EMPOWER

Chef de file reconnu des services de retraite et de gestion du patrimoine, Empower administre plus de 2 billions de dollars US d'actifs pour plus de 20 millions de personnes, en offrant des régimes de retraite individuels et en milieu de travail, des services-conseils, de la planification financière et des solutions de placement. Pour en savoir plus, consultez empower.com.

Mise en garde à l'égard des déclarations prospectives

De temps à autre, Great West fait des déclarations prospectives écrites ou verbales (ou les deux) au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, y compris dans le présent communiqué. Les déclarations prospectives comprennent des énoncés de nature prévisionnelle, qui dépendent de conditions ou d'événements futurs ou s'y rapportent, ou qui comprennent des termes comme « atteindre », « ambition », « anticiper », « croire », « pouvoir », « estimer », « s'attendre à », « initiatives », « avoir l'intention de », « objectif », « occasion », « compter », « potentiel », « projeter », « cibler », et d'autres expressions similaires ainsi que les formes négatives, futures ou conditionnelles de ces termes. Ces énoncés comprennent notamment, sans s'y limiter, des déclarations portant sur : a) le calendrier et la réalisation de l'acquisition proposée des activités d'administration de régimes de retraite et de garanties de Milliman; b) les coûts et avantages attendus de l'acquisition proposée, y compris des déclarations concernant le calendrier et le coût des activités d'intégration, le calendrier et l'ampleur des gains d'efficacité et des synergies attendus, l'accroissement de l'envergure, des capacités et des activités de marketing d'Empower, la diversification des revenus, la création et la réalisation de valeur ainsi que les occasions de croissance, l'innovation en matière de produits et de services et l'amélioration des résultats pour les clients; c) les incidences de l'acquisition proposée sur la situation et la flexibilité financières de Great West et d'Empower, y compris des déclarations concernant le taux de rendement interne attendu de l'acquisition proposée et la croissance attendue du bénéfice fondamental découlant de celle-ci; et d) d'autres déclarations au sujet des activités et de la situation financière de Great West (y compris les rachats d'actions prévus), d'Empower et de l'entreprise acquise, ainsi que le secteur américain des régimes de retraite et de garanties de façon générale.

Les déclarations prospectives sont fondées sur des prédictions, des prévisions, des estimations, des projections, des attentes et des conclusions à l'égard d'événements futurs qui étaient établies au moment des déclarations et sont, par leur nature, assujetties, entre autres, à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses concernant la société, à des facteurs économiques et au secteur des services financiers dans son ensemble, y compris le secteur américain des régimes de retraite et de garanties. Ces renseignements sont fournis au lecteur pour lui donner une indication des attentes actuelles de Great West en ce qui a trait à l'incidence de l'acquisition proposée, de sorte que ces énoncés pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Ces déclarations ne garantissent pas la performance financière future, et les événements et les résultats réels pourraient s'avérer significativement différents de ceux qui sont énoncés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives.

Plus précisément, pour calculer le taux de rendement interne attendu et le caractère relutif de l'acquisition proposée, la direction a estimé le taux de rétention des actifs de clients, les synergies de coûts, la perte de bénéfices sur l'excédent utilisé pour financer l'acquisition, ainsi que les frais d'intégration. En ce qui concerne les rachats d'actions, le montant et le calendrier des rachats réels dépendront des bénéfices, des besoins en liquidités et de la situation financière de Great West, des conditions du marché, de notre capacité à effectuer les rachats de manière prudente, des exigences de capital, des lois et règlements applicables (y compris les lois applicables sur les valeurs mobilières), ainsi que d'autres facteurs jugés pertinents par Great West. Ces rachats pourraient également être assujettis à une approbation ou à des conditions réglementaires. Plusieurs de ces hypothèses reposent sur des facteurs et des événements sur lesquels la société n'exerce aucun contrôle, et rien ne garantit qu'elles se révéleront exactes.

Dans tous les cas, l'écart potentiel entre les résultats réels et ceux présentés dans les déclarations prospectives peut dépendre d'une multitude de facteurs, faits nouveaux et hypothèses, ce qui comprend, de façon non limitative, l'obtention de la levée des conditions de clôture de l'acquisition proposée; la capacité d'intégrer l'acquisition proposée, d'en tirer parti et de réaliser les avantages et synergies prévus; la réalisation des synergies de coûts et l'atteinte des cibles de rétention des clients prévues suivant les hypothèses entourant l'acquisition proposée pour ce qui est des ventes, de la tarification, des frais et du comportement des clients (y compris les cotisations, les rachats, les retraits et les taux de déchéance); l'évolution des marchés boursiers et des marchés des capitaux du monde (y compris le maintien de l'accès aux marchés des capitaux propres et de la dette ainsi qu'aux instruments de crédit à des conditions économiquement viables); les tensions géopolitiques et leurs répercussions économiques; les taux d'intérêt et de change; les niveaux d'inflation; les besoins de liquidités; la valeur des placements et leur répartition; les activités de couverture; la situation financière des secteurs d'activité et des émetteurs individuels composant une partie du portefeuille de placements de la société; les notations de crédit; la fiscalité; les pertes de valeur du goodwill et des autres immobilisations incorporelles; les évolutions technologiques, y compris l'utilisation de technologies émergentes comme l'intelligence artificielle (IA) dans nos activités; les défaillances ou atteintes aux systèmes d'information et à la sécurité (y compris les cyberattaques); les hypothèses concernant les fournisseurs tiers; les modifications des lois et règlements à l'échelle nationale et internationale; les changements de méthodes comptables et l'incidence de l'application de modifications futures de ces méthodes; les changements quant aux normes actuarielles; les procédures judiciaires ou réglementaires imprévues; les événements catastrophiques; la continuité et la disponibilité du personnel et des fournisseurs de services tiers; les modifications non planifiées visant les installations de la société; les relations avec les clients et les employés; les niveaux d'efficience administrative et opérationnelle; ainsi que d'autres facteurs économiques, politiques et de marché généraux en Amérique du Nord et à l'échelle internationale.

La liste ci-dessus n'est pas exhaustive et il pourrait exister d'autres facteurs mentionnés dans les documents déposés par la société auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières, y compris ceux figurant aux rubriques Gestion des risques et Sommaire des estimations comptables critiques du rapport de gestion annuel de 2025 de la société ainsi que dans la notice annuelle de la société datée du 11 février 2026, à la rubrique Facteurs de risque. Ces documents ainsi que d'autres documents déposés peuvent être consultés à l'adresse www.sedarplus.ca. Le lecteur est invité à examiner attentivement ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, les incertitudes et les événements éventuels, et à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

À moins que la loi applicable ne l'exige expressément, la société n'a pas l'intention de mettre à jour les déclarations prospectives à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.

Mise en garde à l'égard des mesures financières non conformes aux PCGR 

Le présent communiqué contient certaines mesures financières non conformes aux principes comptables généralement reconnus (les PCGR), tels qu'ils sont définis dans le Règlement 52-112 sur l'information concernant les mesures financières non conformes aux PCGR et d'autres mesures financières. Parmi les termes utilisés pour désigner les mesures financières non conformes aux PCGR figurent notamment « bénéfice fondamental (perte) » et « actifs de clients », sans s'y limiter. Les mesures financières non conformes aux PCGR constituent, pour la direction et les investisseurs, des mesures additionnelles de la performance qui les aident à évaluer les résultats lorsqu'il n'existe aucune mesure comparable conforme aux PCGR (les Normes IFRS de comptabilité). Toutefois, ces mesures financières non conformes aux PCGR n'ont pas de définition normalisée prescrite par les PCGR (les Normes IFRS de comptabilité) et ne peuvent être comparées directement à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Reportez-vous à la rubrique Mesures financières et ratios non conformes aux PCGR dans le rapport de gestion du premier trimestre de 2026 de Great West pour consulter les rapprochements appropriés entre ces mesures et les mesures conformes aux PCGR, ainsi que pour obtenir de plus amples renseignements sur chaque mesure.

SOURCE Great-West Lifeco Inc.

Source et renseignements : Relations avec les investisseurs et les médias : Shubha Khan, 416 552-5951, [email protected]