MONTRÉAL, le 13 mai 2025 /CNW/ - Air Canada (TSX: AC) a annoncé aujourd'hui les modalités de son offre publique de rachat importante annoncée précédemment (l'« offre ») aux termes de laquelle elle offrira de racheter aux fins d'annulation jusqu'à 500 millions de dollars de ses actions à droit de vote variable de catégorie A et de ses actions à droit de vote de catégorie B (collectivement, les « actions »). Toutes les sommes d'argent sont exprimées en dollars canadiens. L'offre devrait commencer le 16 mai 2025 et expirer à 23 h 59 (heure de l'Est) le 20 juin 2025, à moins qu'elle ne soit prolongée, modifiée ou retirée par Air Canada.
L'offre sera effectuée au moyen d'une « adjudication à la hollandaise » modifiée, aux termes de laquelle les actionnaires qui souhaitent déposer leurs actions pourront le faire au moyen : (i) d'une procédure de dépôt par adjudication visant un nombre donné d'actions à un prix d'au moins 18,50 $ l'action et d'au plus 21,00 $ l'action (un « dépôt aux enchères ») ou (ii) d'une procédure de dépôt au prix de rachat dans le cadre de laquelle ils ne fixent pas de prix par action, mais conviennent plutôt à faire racheter un nombre donné d'actions au prix de rachat établi aux termes des dépôts aux enchères (un « dépôt au prix de rachat »). Pour établir le prix de rachat, les actionnaires qui déposent leurs actions aux termes de dépôts au prix de rachat seront réputés les avoir déposées au prix minimal de 18,50 $ l'action. Les actionnaires qui déposent des actions sans valablement indiquer s'il s'agit d'un dépôt aux enchères ou d'un dépôt au prix de rachat seront réputés avoir choisi le dépôt au prix de rachat. Le prix de rachat de toutes les actions aux termes de l'offre représentera le prix le plus bas permettant à Air Canada de racheter jusqu'au nombre maximal d'actions ayant valablement fait l'objet de dépôts aux enchères et de dépôts au prix de rachat dont le prix de rachat total ne dépasse pas 500 millions de dollars.
L'offre visera environ de 7,4 % jusqu'à 8,4 % du nombre total des actions émises et en circulation (fondé sur les prix maximal et minimal par action aux termes de l'offre, soit 21,00 $ et 18,50 $ par action, et 322 726 980 actions émises et en circulation, en date des présentes. L'offre sera facultative pour tous les actionnaires, qui seront libres de choisir d'y participer ou non, de choisir le nombre d'actions qu'ils veulent déposer et, dans le cas de dépôts aux enchères, la fourchette de prix auxquels ils veulent déposer ces actions. Toutes les actions rachetées aux termes de l'offre seront annulées.
Le prix de rachat qui sera payé par Air Canada pour chaque action valablement déposée sera établi à l'expiration de l'offre en fonction du nombre d'actions déposées aux termes des dépôts aux enchères et des dépôts au prix de rachat, ainsi que des prix indiqués par les actionnaires qui font des dépôts aux enchères. Par conséquent, les actionnaires qui déposent leurs actions aideront à déterminer le prix de rachat dans le cadre de l'offre. Les actions déposées à un prix de rachat égal ou inférieur au prix de rachat définitif établi par Air Canada seront rachetées à ce prix de rachat, sous réserve d'une réduction proportionnelle (comme il est décrit ci-après, le cas échéant). Les actions qui ne feront pas l'objet de prise de livraison et de rachat dans le cadre de l'offre, y compris les actions faisant l'objet d'un dépôt aux enchères à des prix supérieurs au prix de rachat, les actions non rachetées en raison de la réduction proportionnelle ou les actions dont le dépôt est dûment révoqué avant l'expiration de l'offre, seront remises aux actionnaires.
Si le prix total des actions valablement déposées, sans que leur dépôt n'ait été révoqué conformément à l'offre, est supérieur à 500 millions de dollars, Air Canada rachètera une partie des actions ainsi déposées aux actionnaires qui ont fait des dépôts aux enchères à un prix égal ou inférieur au prix de rachat, et ce, au prix de rachat définitif qu'elle établira, et elle rachètera une tranche proportionnelle des actions déposées par voie de dépôts au prix de rachat; toutefois, les porteurs de « lots irréguliers » (soit les actionnaires détenant moins de 100 actions) ne seront pas assujettis à la réduction proportionnelle.
Air Canada présente l'offre puisqu'elle estime que le cours récent de ses actions ne reflète pas pleinement la valeur de son entreprise et ses perspectives à venir. Dans les circonstances, Air Canada et son conseil d'administration estiment que le rachat d'actions constitue une utilisation intéressante et appropriée de l'encaisse disponible, conformément à la priorité d'Air Canada d'investir dans sa croissance, de maintenir la solidité de son bilan et de générer de la valeur pour les actionnaires au moyen d'une stratégie de répartition équilibrée du capital.
Air Canada entend financer les rachats d'actions dans le cadre de l'offre au moyen de l'encaisse disponible. Air Canada et son conseil d'administration estiment que l'offre représente un moyen équitable et efficace pour Air Canada de remettre jusqu'à 500 millions de dollars aux actionnaires qui choisissent de déposer leurs actions en réponse à l'offre tout en augmentant de manière proportionnelle la participation des actionnaires dont les actions n'ont pas été déposées. En outre, étant donné que le rachat d'actions dans le cadre de l'offre réduira le nombre d'actions en circulation, l'offre, si elle est réalisée, devrait permettre à Air Canada de remédier davantage à une partie de la dilution de l'avoir des actionnaires découlant des décisions de financement qui ont dû être prises pendant la pandémie de COVID.
Dans le cadre de son plan à long terme, Air Canada et son conseil d'administration établissent des objectifs de répartition du capital au moyen d'une gestion disciplinée du bilan et d'un profil de risque responsable et évaluent en permanence les occasions de créer de la valeur et de redistribuer de la valeur aux actionnaires.
L'offre ne sera pas conditionnelle au dépôt d'un nombre minimal d'actions, mais elle sera assujettie à diverses autres conditions détaillées dans l'offre de rachat et dans la note d'information relative à l'offre publique de rachat qui y est jointe, dans la lettre d'envoi et dans l'avis de livraison garantie s'y rapportant et dans les autres documents qui énoncent les modalités et les conditions de l'offre, les instructions aux actionnaires qui souhaitent déposer leurs actions en réponse à l'offre, et les facteurs qu'Air Canada et son conseil d'administration ont examinés afin de prendre leur décision d'approuver l'offre (collectivement, les « documents relatifs à l'offre »). Air Canada prévoit envoyer par la poste les documents relatifs à l'offre vers le 16 mai 2025 et les déposer auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca (où ils seront disponibles sans frais). Air Canada se réserve le droit, à son entière discrétion, sous réserve des lois applicables, de renoncer à l'une des conditions de l'offre, de retirer, prolonger, modifier ou annuler l'offre si, en tout temps avant le règlement d'actions déposées, certains faits se produisent.
Les actionnaires qui détiennent des actions par l'entremise d'un courtier en placement, d'un courtier en valeurs mobilières, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre prête-nom devraient communiquer avec ce prête-nom s'ils souhaitent déposer des actions en réponse à l'offre. Ils devraient lui demander si des frais d'opération s'appliqueront aux dépôts d'actions réalisées en leur nom. Ils devraient également confirmer auprès de lui les dates limites auxquelles ils doivent fournir leurs instructions de dépôt, puisque la date limite fixée par le prête-nom pourrait être antérieure aux dates limites indiquées dans les documents relatifs à l'offre.
Air Canada a retenu les services de Compagnie Trust TSX à titre de dépositaire dans le cadre de l'offre (le « dépositaire »). Les services de Valeurs Mobilières TD Inc. (le « chef de file ») ont été retenus pour agir comme conseiller financier d'Air Canada et chef de file dans le cadre de l'offre. Les actionnaires peuvent transmettre leurs questions ou leurs demandes d'aide relatives à l'offre, y compris sur la façon de déposer des actions en réponse à l'offre, au dépositaire par téléphone au +1 800 387-0825 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 682-3860 ou par courriel à l'adresse : [email protected], ou encore au chef de file par courriel à l'adresse [email protected].
Le conseil d'administration d'Air Canada a approuvé l'offre. Cependant, Air Canada, son conseil d'administration, le chef de file ou le dépositaire ne font aucune recommandation aux actionnaires quant à savoir s'il convient de déposer ou non leurs actions en réponse à l'offre. Les actionnaires sont priés d'évaluer attentivement tous les renseignements donnés dans l'offre et de consulter leurs propres conseillers financiers, juridiques, en placement et en fiscalité avant de prendre leurs propres décisions de déposer ou de ne pas déposer d'actions en réponse à l'offre et, s'ils en déposent, quant au nombre d'actions à déposer et au prix de dépôt. Les actionnaires doivent examiner attentivement les incidences fiscales de l'acceptation de l'offre et du dépôt d'actions en réponse à l'offre.
Le présent communiqué n'est publié qu'à titre informatif et ne constitue pas une offre de rachat ni la sollicitation d'une offre de vente d'actions ou d'autres titres d'Air Canada. L'offre dont il est question dans le présent communiqué n'a pas encore été lancée. La sollicitation et l'offre de rachat des actions ne seront faites qu'aux termes des documents relatifs à l'offre qui seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières compétentes.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs découlent d'analyses et d'autres renseignements fondés sur la prévision de résultats à venir et l'estimation de montants qu'il est actuellement impossible de déterminer. Ils peuvent porter sur des observations concernant, entre autres, des prévisions, des stratégies, des attentes, des opérations projetées ou des actions à venir. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de termes comme « préliminaire », « prévoir », « croire », « pouvoir », « estimer », « projeter » et « planifier », notamment employés au futur et au conditionnel, et d'autres termes semblables, ainsi qu'à l'évocation de certaines hypothèses. Ces énoncés comprennent également des énoncés au sujet des modalités de l'offre et de ses avantages prévus, de la valeur maximale en dollars des actions qu'Air Canada pourrait racheter aux termes de l'offre, de la structure de l'offre, y compris la procédure d'adjudication à la hollandaise modifiée, le calendrier d'envoi des documents relatifs à l'offre, le début et l'expiration de l'offre, le prix auquel Air Canada rachètera des actions aux termes de l'offre et l'intention d'Air Canada de financer l'offre au moyen de l'encaisse disponible.
Comme, par définition, les énoncés prospectifs partent d'hypothèses, dont celles décrites aux présentes, ils sont soumis à d'importants risques et incertitudes, qui sont amplifiés dans le contexte actuel. La réalisation des énoncés prospectifs reste assujettie, notamment, à la survenance possible d'événements externes ou à l'incertitude qui caractérise le secteur où évolue Air Canada. Les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs en raison de divers facteurs, entre autres ceux dont il est fait mention ci-après.
Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans les énoncés prospectifs comprennent la conjoncture économique, les déclarations faites ou les mesures prises par les gouvernements relativement à l'imposition (ou aux menaces d'imposition) de tarifs sur les exportations ou les importations canadiennes, l'incertitude s'y rapportant et les incidences connexes sur les économies canadiennes, nord-américaines et mondiales et la demande pour les voyages, le contexte géopolitique, comme les conflits militaires au Moyen-Orient et entre la Russie et l'Ukraine, la capacité d'Air Canada de dégager ou de maintenir une rentabilité nette, l'état du secteur et du marché et le contexte influant sur la demande, la concurrence, la dépendance d'Air Canada à l'égard des technologies, les risques liés à la cybersécurité, les interruptions de service, les changements climatiques et les facteurs liés à l'environnement (dont les systèmes météorologiques et autres phénomènes naturels, et des facteurs anthropiques), la dépendance d'Air Canada à l'égard de fournisseurs clés (y compris des organismes gouvernementaux et d'autres intervenants soutenant les activités aéroportuaires et de l'exploitation aérienne), les relations de travail et les coûts connexes, la capacité d'Air Canada à mettre en œuvre efficacement des initiatives stratégiques opportunes et d'autres initiatives importantes (notamment sa faculté de gérer les charges d'exploitation), les cours de l'énergie, la capacité d'Air Canada à rembourser ses dettes et à conserver ou accroître la liquidité, la dépendance d'Air Canada à l'égard des transporteurs régionaux et autres, la capacité d'Air Canada à recruter et à conserver du personnel qualifié, les épidémies, l'évolution de la législation, de la réglementation ou des procédures judiciaires, les attentats terroristes, les conflits armés, la capacité d'Air Canada d'exploiter avec succès son programme de fidélité, les pertes par sinistre, la dépendance d'Air Canada à l'égard des partenaires Star AllianceMD et des coentreprises, la capacité d'Air Canada de préserver et de faire croître sa marque, les litiges actuels et éventuels avec des tiers, les fluctuations des taux de change, les limites imposées aux termes de clauses restrictives, les questions d'assurance et les coûts qui y sont associés, les obligations au titre des régimes de retraite, ainsi que les facteurs dont il est fait mention dans le dossier d'information publique d'Air Canada qui peut être consulté à l'adresse www.sedarplus.ca, notamment à la rubrique 18, « Facteurs de risque », du rapport de gestion 2024 d'Air Canada et à la rubrique 14, « Facteurs de risque » du rapport de gestion du premier trimestre 2025 d'Air Canada.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué représentent les attentes d'Air Canada en date du présent communiqué (ou à la date précisée de leur formulation) et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, Air Canada n'a ni l'intention ni l'obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue par la réglementation en valeurs mobilières applicable.
À propos d'Air Canada
Air Canada est la plus importante société aérienne du Canada, le transporteur national du pays et un membre cofondateur du réseau Star Alliance - le plus vaste regroupement mondial de sociétés aériennes. Les lignes régulières d'Air Canada relient sans escale plus de 180 aéroports au Canada, aux États-Unis et à l'étranger sur six continents. Air Canada détient la cote quatre étoiles de Skytrax. Le programme Aéroplan d'Air Canada est le principal programme de fidélité du Canada en matière de voyages, en offrant à ses membres la possibilité d'accumuler ou d'échanger des points auprès du plus grand réseau mondial de transporteurs partenaires - au nombre de 45 - et auprès de ses partenaires détaillants, hôteliers et de location de véhicules. Par l'intermédiaire de Vacances Air Canada, la Société offre plus de choix que tout autre voyagiste canadien pour des centaines de destinations dans le monde, avec une large sélection d'hôtels, de vols, de croisières, d'excursions et de locations de véhicules. Air Canada Cargo, division fret d'Air Canada, dispose de la capacité d'emport et de la connectivité pour desservir des centaines de destinations sur six continents au moyen des vols passagers et des vols tout-cargo d'Air Canada. L'ambition climatique d'Air Canada comprend une visée à long terme qui aspire à l'atteinte de zéro émission nette de gaz à effet de serre d'ici à 2050. Pour en savoir plus, consulter la documentation du GIFCC d'Air Canada. Les actions d'Air Canada se négocient sur le marché à la Bourse de Toronto (TSX) au Canada et sur la plateforme OTCQX aux États-Unis.
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