MONTRÉAL, le 15 mai 2025 /CNW/ - La Compagnie Électrique Lion (« Lion » ou la « Société »), fabricant de premier plan de véhicules urbains de poids moyen et lourd entièrement électriques, a annoncé aujourd'hui qu'à la suite de la conclusion du processus officiel de vente et de sollicitation d'investissements (le « processus VSI ») mené sous la supervision de la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) (la « Cour ») et de Restructuration Deloitte Inc., à titre de contrôleur désigné par la Cour de la Société et de ses filiales, dans le cadre des procédures de restructuration (les « procédures de restructuration en vertu de la LACC ») de la Société et de ses filiales engagées le 18 décembre 2024 en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada), la Société a conclu une convention de souscription (la « convention définitive ») avec 9539-5034 Québec Inc. (l'« acheteur »), une société nouvellement constituée aux seules fins de réaliser les opérations prévues par la convention définitive au nom d'un consortium composé d'investisseurs du Québec. La signature de la convention définitive est l'aboutissement du processus VSI susmentionné que la Société a suivi dans le cadre des procédures de restructuration en vertu de la LACC.
Les opérations prévues par la convention définitive doivent être réalisées au moyen d'une ordonnance de dévolution inversée (l'« ordonnance de dévolution inversée ») qui sera rendue par la Cour. L'ordonnance de dévolution inversée doit approuver la convention définitive et les opérations qui y sont prévues, notamment les éléments suivants : (i) toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société, y compris celles actuellement détenues par le public, ainsi que toutes les options, tous les bons de souscription et tous les autres instruments pouvant être convertis en actions ordinaires de la Société ou pouvant être échangés ou exercés contre celles-ci, seront annulés sans contrepartie, (ii) certains actifs et passifs exclus de la Société et de ses filiales seront dévolus et cédés à des entités nouvellement constituées à cette fin, et (iii) l'acheteur souscrira une nouvelle catégorie d'actions ordinaires du capital de la Société, de sorte qu'à la clôture des opérations prévues à la convention définitive, l'acheteur sera l'unique actionnaire de la Société.
La Société a demandé à la Cour de rendre une ordonnance de dévolution inversée et s'attend à ce que celle-ci soit accordée le 16 mai 2025. La clôture des opérations devrait avoir lieu peu après, sous réserve de la réalisation ou de la levée, le cas échéant, des autres conditions de clôture usuelles pour des opérations de cette nature.
La Société a également demandé à l'Autorité des marchés financiers de rendre une décision levant partiellement l'interdiction d'opérations pour manquement aux obligations de dépôt (l'« interdiction d'opérations »), qui vise actuellement les titres de la Société, dans le seul but de permettre à la Société et à l'acheteur de réaliser les opérations prévues par la convention définitive.
Après la réalisation des opérations prévues par la convention définitive, la Société a l'intention de demander la levée totale de l'interdiction d'opérations ainsi qu'une ordonnance lui permettant de cesser d'être un émetteur assujetti dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada.
Opération entre personnes apparentées
L'acheteur est une « personne apparentée » à la Société du fait que M. Pierre Wilkie, administrateur de la Société, fait partie du consortium et, par conséquent, les opérations prévues par la convention définitive constitueraient une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). En raison de l'insolvabilité de la Société et du fait que les opérations prévues par la convention définitive ne permettent pas aux porteurs de titres de participation de la Société de recouvrer leurs créances, et sous réserve des ordonnances qui seront rendues par la Cour dans le cadre de l'ordonnance de dévolution inversée, la Société a l'intention de se prévaloir des dispenses d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires prévues aux paragraphes 5.5f) et 5.7d), respectivement, du Règlement 61-101.
À PROPOS DE LION ÉLECTRIQUE
Lion Électrique est un fabricant novateur de véhicules à zéro émission, y compris des autobus scolaires entièrement électriques. Lion est un leader dans l'électrification des transports en Amérique du Nord et conçoit, fabrique et assemble de nombreuses composantes de ses véhicules, dont les châssis, les blocs batteries, les cabines de camions et les carrosseries d'autobus.
À la fine pointe des technologies, les véhicules Lion possèdent des caractéristiques uniques, spécialement adaptées aux besoins quotidiens de leurs utilisateurs. Lion est convaincue que la transition vers des véhicules entièrement électriques entraînera des améliorations majeures dans notre société, notre environnement et notre qualité de vie.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, les « énoncés prospectifs »), notamment des énoncés concernant les opérations prévues par la convention définitive et la clôture prévue de ces opérations, le prononcé de l'ordonnance de dévolution inversée par la Cour, le prononcé d'une ordonnance levant partiellement l'interdiction d'opérations visant les titres de la Société, et l'attente selon laquelle la Société cessera d'être un émetteur assujetti après la réalisation des opérations. Les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'utilisation de termes comme « croire », « pouvoir », « continuer », « prévoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier », « projeter », « potentiel », « sembler », « rechercher », « futur », « cibler » ou d'autres expressions similaires, notamment l'emploi du futur ou du conditionnel, et d'autres termes semblables qui prédisent ou indiquent des tendances ou des événements futurs ou qui n'énoncent pas des faits historiques, même si tous les énoncés prospectifs ne contiennent pas nécessairement de tels termes qui permettent de les identifier. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses que Lion a jugées raisonnables au moment où elles ont été formulées. Ces estimations et ces hypothèses sont formulées par Lion à la lumière de l'expérience de son équipe de direction et de sa perception des tendances passées, de la situation actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction juge appropriés et raisonnables dans les circonstances. Cependant, rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses se révéleront exactes. De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes parce qu'ils reposent sur des événements et des circonstances qui pourraient ou non éventuellement se produire. Pour de plus amples renseignements sur les estimations, les hypothèses, les risques et les incertitudes qui sous-tendent certains des énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué, veuillez consulter la rubrique 23.0, « Facteurs de risque », du rapport de gestion annuel de la Société pour l'exercice 2023 et d'autres documents déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières canadiennes compétentes et de la Securities and Exchange Commission, y compris les rapports de gestion intermédiaires de la Société. Nombre de ces risques sont indépendants de la volonté de la direction de Lion, qui ne peut ni les maîtriser ni les prévoir. Tous les énoncés prospectifs imputables à Lion ou à des personnes agissant en son nom sont visés dans leur ensemble par les mises en garde et les facteurs de risque qui figurent dans le rapport de gestion annuel de la Société pour l'exercice 2023 et d'autres documents déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières canadiennes compétentes et de la Securities and Exchange Commission. Compte tenu de ces risques, de ces incertitudes et de ces hypothèses, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. De plus, les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date à laquelle ils ont été formulés. Sauf dans les cas où les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, Lion n'a aucune obligation, et se dégage expressément de tout devoir, de mettre à jour, de réviser ou d'examiner toute information prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs.
SOURCE La Compagnie Électrique Lion
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