MONTRÉAL, le 23 mai 2025 /CNW/ - La Compagnie Électrique Lion (« Lion » ou la « Société »), fabricant de premier plan de véhicules urbains de poids moyen et lourd entièrement électriques, a annoncé aujourd'hui la réalisation des opérations (collectivement, les « opérations ») prévues par la convention définitive annoncée précédemment (la « convention définitive ») datée du 15 mai 2025 et intervenue avec une société nouvellement constituée aux seules fins de réaliser les opérations au nom d'un consortium composé d'investisseurs du Québec. La convention définitive a été conclue dans le cadre des procédures engagées par la Société en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (les « procédures de restructuration en vertu de la LACC ») et du processus connexe de vente et de sollicitation d'investissements mené sous la supervision de la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) (la « Cour ») et de Restructuration Deloitte Inc., à titre de contrôleur de la Société et de ses filiales désigné par la Cour (agissant en cette qualité, le « contrôleur »). La convention définitive et l'opération prévue aux termes de celle-ci ont été approuvées par la Cour le 22 mai 2025.
Aux termes de ces opérations : (i) toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société, ainsi que toutes les options, tous les bons de souscription et tous les autres instruments pouvant être convertis en actions ordinaires de la Société ou pouvant être échangés ou exercés contre celles-ci, ont été annulés sans contrepartie, (ii) certains actifs et passifs exclus de la Société et de ses filiales ont été dévolus et cédés à des entités nouvellement constituées à cette fin (les « sociétés résiduelles »), et (iii) l'acheteur a souscrit une nouvelle catégorie d'actions ordinaires du capital de la Société, de sorte qu'à la clôture des opérations prévues par la convention définitive, l'acheteur est devenu l'unique actionnaire de la Société.
À la suite de la réalisation des opérations, la Société et certaines de ses filiales se sont affranchies des procédures de restructuration en vertu de la LACC et ont cessé d'être demanderesses dans le cadre de ces procédures. À la suite de la réalisation de l'opération, les sociétés résiduelles sont devenues les demanderesses dans le cadre des procédures de restructuration en vertu de la LACC. Il est prévu que les sociétés résiduelles seront liquidées et dissoutes dans le cadre d'une procédure de faillite.
Le 15 mai 2025, l'Autorité des marchés financiers a rendu une ordonnance levant partiellement l'interdiction d'opérations pour manquement aux obligations de dépôt promulguée le 17 avril 2025 (l'« interdiction d'opérations ») visant les titres de la Société, aux seules fins de réaliser les opérations avec l'acheteur.
Après la réalisation des opérations, la Société a l'intention de demander une ordonnance lui permettant de cesser d'être un émetteur assujetti dans toutes les provinces et tous les territoires du Canada ainsi que la levée totale de l'interdiction d'opérations.
Opération entre personnes apparentées
L'acheteur est une « personne apparentée » à la Société du fait que M. Pierre Wilkie, administrateur de la Société, fait partie du consortium et, par conséquent, les opérations constituaient une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). En raison de la participation de la Société à des procédures d'insolvabilité et du fait que les opérations prévues par la convention définitive ne permettent pas aux porteurs de titres de participation de la Société de recouvrer leurs créances, et sous réserve des ordonnances rendues par la Cour dans le cadre de l'ordonnance de dévolution inversée, la Société s'est prévalue des dispenses d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires prévues aux paragraphes 5.5f) et 5.7d), respectivement, du Règlement 61-101.
À PROPOS DE LION ÉLECTRIQUE
Lion Électrique est un fabricant novateur de véhicules à zéro émission, y compris des autobus scolaires entièrement électriques. Lion est un leader dans l'électrification des transports en Amérique du Nord et conçoit, fabrique et assemble de nombreuses composantes de ses véhicules, dont les châssis, les blocs batteries, les cabines de camions et les carrosseries d'autobus.
À la fine pointe des technologies, les véhicules Lion possèdent des caractéristiques uniques, spécialement adaptées aux besoins quotidiens de leurs utilisateurs. Lion est convaincue que la transition vers des véhicules entièrement électriques entraînera des améliorations majeures dans notre société, notre environnement et notre qualité de vie.
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement, les « énoncés prospectifs »), notamment des énoncés concernant les attentes selon lesquelles la Société cessera d'être un émetteur assujetti et que l'interdiction d'opérations sera levée totalement après la réalisation des opérations. Les énoncés prospectifs se reconnaissent par l'utilisation de termes comme « croire », « pouvoir », « continuer », « prévoir », « estimer », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « planifier », « projeter », « potentiel », « sembler », « rechercher », « futur », « cibler » ou d'autres expressions similaires, notamment l'emploi du futur ou du conditionnel, et d'autres termes semblables qui prédisent ou indiquent des tendances ou des événements futurs ou qui n'énoncent pas des faits historiques, même si tous les énoncés prospectifs ne contiennent pas nécessairement de tels termes qui permettent de les identifier. Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont fondés sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses que Lion a jugées raisonnables au moment où elles ont été formulées. Ces estimations et ces hypothèses sont formulées par Lion à la lumière de l'expérience de son équipe de direction et de sa perception des tendances passées, de la situation actuelle et des événements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction juge appropriés et raisonnables dans les circonstances. Cependant, rien ne garantit que ces estimations et ces hypothèses se révéleront exactes. De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes parce qu'ils reposent sur des événements et des circonstances qui pourraient ou non éventuellement se produire. Pour de plus amples renseignements sur les estimations, les hypothèses, les risques et les incertitudes qui sous-tendent certains des énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué, veuillez consulter la rubrique 23.0, « Facteurs de risque », du rapport de gestion annuel de la Société pour l'exercice 2023 et d'autres documents déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières canadiennes compétentes et de la Securities and Exchange Commission, y compris les rapports de gestion intermédiaires de la Société. Nombre de ces risques sont indépendants de la volonté de la direction de Lion, qui ne peut ni les maîtriser ni les prévoir. Tous les énoncés prospectifs imputables à Lion ou à des personnes agissant en son nom sont visés dans leur ensemble par les mises en garde et les facteurs de risque qui figurent dans le rapport de gestion annuel de la Société pour l'exercice 2023 et d'autres documents déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières canadiennes compétentes et de la Securities and Exchange Commission. Compte tenu de ces risques, de ces incertitudes et de ces hypothèses, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. De plus, les énoncés prospectifs ne sont valables qu'à la date à laquelle ils ont été formulés. Sauf dans les cas où les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, Lion n'a aucune obligation, et se dégage expressément de tout devoir, de mettre à jour, de réviser ou d'examiner toute information prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs.
SOURCE La Compagnie Électrique Lion
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