La Banque Laurentienne annonce le dépôt d'une circulaire dans le cadre de son assemblée extraordinaire des actionnaires

• Le conseil d'administration de la Banque Laurentienne recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à la transaction en votant « POUR ».
• Votre vote est important, peu importe le nombre d'actions que vous détenez. 
• Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d'assistance pour exercer les droits de vote afférents à leurs actions sont priés de communiquer avec Laurel Hill Advisory Group, l'agent de sollicitation de procurations et conseiller en communication avec les actionnaires de la Banque Laurentienne, par téléphone au 1 877 452‑7184 (appels sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 304‑0211 (appels à frais virés de l'extérieur de l'Amérique du Nord), par message texte en textant « INFO » au 1 877 452‑7184 ou au 416 304‑0211, ou par courriel à l'adresse [email protected].

MONTRÉAL, le 12 janv. 2026 /CNW/ - La Banque Laurentienne du Canada (TSX: LB) (la « Banque Laurentienne ») a annoncé aujourd'hui le dépôt de sa circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») et les documents connexes dans le cadre de sa prochaine assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des porteurs d'actions ordinaires (les « actionnaires ») en vue d'approuver la transaction d'acquisition (terme défini ci‑après). La circulaire est disponible sous le profil de la Banque Laurentienne sur le Système électronique de données, d'analyse et de recherche+ (SEDAR+), à l'adresse www.sedarplus.com, et sur le site Web de la Banque Laurentienne, à l'adresse https://www.laurentianbank.ca/fr/a-propos-de-nous/relations-investisseurs/assemblee-extraordinaire-exercice-droit-vote.

Détail de l'assemblée

L'assemblée doit avoir lieu le 5 février 2026 à 9 h 30 (heure de l'Est) virtuellement par webdiffusion en direct en ligne à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-449-864-676 et en personne au LUMI, à 1250, boulevard René‑Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8. Les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 23 décembre 2025 ont le droit de recevoir l'avis de l'assemblée et d'y exercer les droits de vote afférents à leurs actions ordinaires de la Banque Laurentienne (les « actions ordinaires »). Des renseignements sur l'assemblée et la façon dont les actionnaires ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés peuvent y assister et exercer leurs droits de vote sont présentés dans la circulaire. Les actionnaires sont invités à voter bien avant la date de l'assemblée.

Les transactions 

Comme annoncé précédemment le 2 décembre 2025, la Banque Nationale du Canada (directement ou par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs sociétés du même groupe) (la « Banque Nationale ») a conclu une entente définitive concernant l'achat de certains actifs et la prise en charge de certains passifs liés à des secteurs bancaires visant les particuliers et les PME de la Banque Laurentienne (la « transaction visant les particuliers/PME »). 

En parallèle, la Banque Fairstone du Canada (la « Banque Fairstone »), le plus important prêteur alternatif au Canada et une banque de l'annexe I, a conclu une entente définitive (la « convention relative à la transaction ») visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (la « transaction d'acquisition » et, collectivement avec la transaction visant les particuliers/PME, les « transactions »). Conformément aux modalités de la convention relative à la transaction, immédiatement après la clôture de la transaction visant les particuliers/PME, la Banque Fairstone fera l'acquisition de toutes les actions ordinaires émises et en circulation au prix de 40,50 $ chacune, payable en espèces (la « contrepartie »), ce qui représente une prime d'environ 20 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires de 33,76 $ à la Bourse de Toronto le 1^er décembre 2025, dernier jour de bourse avant l'annonce de la transaction d'acquisition, et une prime d'environ 22 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions ordinaires pour la période se terminant le 1^er décembre 2025. La contrepartie en espèces totale payable aux termes de la transaction d'acquisition s'élève à environ 1,9 milliard de dollars.

Le conseil d'administration de la Banque Laurentienne (le « Conseil »), après avoir pris en considération les facteurs et les questions qu'il jugeait pertinents, notamment la recommandation unanime d'un comité spécial composé d'administrateurs indépendants de la Banque Laurentienne (le « comité spécial ») (tel que décrit dans la circulaire), et après avoir obtenu des conseils juridiques et financiers de conseillers externes, a déterminé à l'unanimité que les transactions sont dans l'intérêt de la Banque Laurentienne et que la transaction d'acquisition est équitable pour les actionnaires. Après avoir examiné attentivement les transactions, le Conseil a approuvé à l'unanimité les transactions et recommande À L'UNANIMITÉ que les actionnaires votent EN FAVEUR de la transaction d'acquisition en votant POUR la résolution relative à la transaction d'acquisition (la « résolution relative à la transaction »).

Motifs à l'appui de la recommandation

Le texte qui suit constitue un résumé des principaux motifs de la recommandation unanime du comité spécial EN FAVEUR de la transaction d'acquisition et de la recommandation unanime du Conseil faite aux actionnaires de voter POUR la résolution relative à la transaction.

• Contrepartie entièrement en espèces et liquidité immédiate pour les actionnaires. La contrepartie sera versée aux actionnaires entièrement en espèces, ce qui leur procure une valeur garantie et une liquidité immédiate (sans frais de courtage ni autres coûts généralement associés aux ventes sur le marché).
  
  
• Avis quant au caractère équitable. Le comité spécial et le Conseil ont pris en considération les avis quant au caractère équitable fournis par J.P. Morgan, à titre de conseiller financier principal de la Banque Laurentienne, et Blair Franklin Capital Partners Inc., à titre de conseiller financier indépendant du comité spécial, selon lesquels, en date du 2 décembre 2025, et compte tenu et sous réserve des différentes hypothèses, limitations et réserves qui y sont énoncées, la contrepartie devant être versée aux actionnaires pour leurs actions ordinaires dans le cadre de la transaction d'acquisition est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires.
  
  
• Soutien à l'égard de la transaction d'acquisition. La Caisse, qui détient environ 8 % des actions ordinaires, a conclu une convention de vote et de soutien aux termes de laquelle elle s'est engagée, sous réserve des modalités de cette convention, à exercer les droits de vote rattachés à l'ensemble de ses actions ordinaires en faveur de la transaction d'acquisition. En outre, chacun des administrateurs et des membres du Comité exécutif de la Banque Laurentienne, qui, collectivement, détiennent moins de 1 % des actions ordinaires en circulation, a conclu des conventions de vote habituelles aux termes desquelles il a convenu, sous réserve des modalités de celles-ci, d'exercer les droits de vote rattachés à l'ensemble de ses actions ordinaires en faveur de la transaction d'acquisition.
  
  
• Engagements relatifs au siège social. Aux termes de la convention relative à la transaction, la Banque Fairstone s'est engagée i) à maintenir le siège social de la Banque Laurentienne dans la province de Québec et ii) à déménager son propre siège social dans la province de Québec au plus tard à la clôture des transactions.
  
  
• Avantages de la transaction d'acquisition et de la transaction visant les particuliers/PME. Allier ses forces avec la Banque Fairstone permettra à la Banque Laurentienne de faire croître davantage ses activités commerciales spécialisées, tout en conservant son image de marque et son siège social à Montréal, ville où elle a été fondée il y a plus de 175 ans. La transaction visant les particuliers/PME atténuera l'effet de la décision unilatérale de la Banque Laurentienne de se retirer des secteurs des services bancaires aux particuliers et aux PME sur ses clients, lesquels ne subiront aucune interruption de service et devraient bénéficier de l'offre améliorée de solutions bancaires pour particuliers et entreprises de la Banque Nationale, notamment en matière de dépôts, de prêts et d'investissements. Ils bénéficieront également des services numériques de pointe de la Banque Nationale, d'une gamme élargie de produits et de services, ainsi que d'un réseau de succursales plus étendu et d'équipes spécialisées dans les services bancaires aux entreprises.
  
  
• Options de rechange à la transaction d'acquisition. Après consultation de conseillers financiers et juridiques externes, le comité spécial et le Conseil ont déterminé qu'il était peu probable qu'une personne ou un groupe soit disposé et en mesure de proposer une opération offrant une contrepartie, un calendrier jusqu'à l'annonce et d'autres conditions plus favorables à la Banque Laurentienne, aux actionnaires et aux autres parties prenantes de la Banque Laurentienne que les conditions de la transaction d'acquisition. Le comité spécial et le Conseil ont également examiné la revue stratégique de 2023 publiquement annoncée, qui s'est achevée fin 2023 et n'a pas abouti à une transaction réalisable.
  
  
• Maintien du versement de dividendes réguliers. La convention relative à la transaction permet à la Banque Laurentienne de déclarer et de verser son dividende en espèces trimestriel régulier avant la clôture des transactions, lorsque le Conseil le déclare, et la Banque Laurentienne prévoit continuer de le faire.

Une description complète des renseignements et des facteurs pris en compte par le comité spécial et le Conseil est présentée dans la circulaire à la rubrique « Motifs à l'appui de la recommandation ».

Questions des actionnaires et assistance concernant le vote

Si vous avez des questions concernant les informations qui figurent dans le présent communiqué ou dans la circulaire, ou si vous avez besoin d'aide concernant la procédure de vote ou pour remplir le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote envoyés par la poste avec la circulaire, veuillez communiquer avec l'agent de sollicitation de procurations et conseiller en communications avec les actionnaires de la Banque Laurentienne, Laurel Hill Advisory Group, a) par téléphone au numéro sans frais en Amérique du Nord au 1 877 452‑7184, b) par téléphone à frais virés de l'extérieur de l'Amérique du Nord au 1 416 304‑2011, c) par message texte en textant « INFO » au 1 877 452‑7184 ou au 416 304‑0211, ou d) par courriel à l'adresse [email protected]. 

À propos de la Banque Laurentienne 

Fondée à Montréal en 1846, la Banque Laurentienne s'engage à servir ses clients et à entretenir des relations étroites avec des groupes spécialisés. La Banque Laurentienne exerce ses activités partout au Canada, principalement au Québec et en Ontario, ainsi qu'aux États-Unis. Elle livre concurrence là où elle voit des débouchés commerciaux et où elle dispose d'un avantage concurrentiel, tout en tirant parti de la puissance des partenariats et de la collaboration. 

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

À l'occasion, la Banque Laurentienne présente des énoncés prospectifs sous forme écrite ou verbale. Le présent communiqué renferme ce type d'énoncés, qui peuvent également être intégrés dans d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada ou dans d'autres communications comme des communiqués et des présentations d'entreprise. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué peuvent comprendre notamment des énoncés concernant la date prévue de l'assemblée et les avantages attendus des transactions. Dans certains cas, l'information prospective peut se reconnaître par l'utilisation d'une terminologie prospective, comme « prévoir », « cibler », « s'attendre à », « devrait », « occasion », « possibilité », « budget », « prévu », « estimer », « perspectives », « projets », « prévisions », « projections », « stratégie », « avoir l'intention de », « anticiper », « croire » ou des variations de ces termes ou par l'emploi du mode conditionnel ou du temps futur pour désigner des mesures, des événements ou des résultats ou encore par l'emploi de ces termes à la forme négative et d'une terminologie similaire. En outre, les énoncés qui portent sur des attentes, des intentions, des projections ou une autre description de circonstances ou d'événements futurs renferment de l'information prospective.

Les énoncés renfermant de l'information prospective ne sont pas des faits historiques, mais représentent les attentes, les estimations et les projections de la direction de la Banque Laurentienne concernant des événements ou circonstances futurs. L'information prospective est fondée sur des opinions, des estimations et des hypothèses qui, bien que la Banque Laurentienne les juge appropriées et raisonnables à la date du présent communiqué, sont soumises à des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, les niveaux d'activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective, notamment : le risque que les transactions ne soient pas réalisées selon les modalités ou dans les délais actuellement envisagés, ou qu'elles ne soient pas réalisées; ainsi que les autres risques décrits plus amplement à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle de la Banque Laurentienne et dans la circulaire et dans d'autres documents que la Banque Laurentienne a déposés ou pourrait déposer dans l'avenir auprès des autorités en valeurs mobilières, qui peuvent être consultés sous le profil de la Banque Laurentienne sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Si l'un ou l'autre de ces risques ou l'une ou l'autre de ces incertitudes devait se matérialiser ou si les avis, les estimations ou les hypothèses sous- jacents à l'information prospective se révélaient inexacts, les résultats réels ou les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux que prévoit l'information prospective.

Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux qui sont exprimés dans les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. De plus, les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes sont formulés en date du présent communiqué et, à moins que les lois applicables ne l'exigent expressément, la Banque Laurentienne n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser publiquement des énoncés prospectifs par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison. Toute l'information prospective contenue dans le présent communiqué est expressément présentée sous réserve des mises en garde qui précèdent.

SOURCE Banque Laurentienne du Canada