Imaflex annonce le dépôt des documents relatifs à l'assemblée extraordinaire et l'obtention d'une ordonnance provisoire concernant son acquisition par Soteria

• L'offre entièrement au comptant procure aux actionnaires d'Imaflex une liquidité immédiate et une prime importante.
• L'opération réunit deux entreprises hautement complémentaires et, ce faisant, favorise la croissance, renforce la technologie et élargit les capacités globales.
• L'opération renforce les relations avec les clients et les fournisseurs et crée un fondement robuste pour la croissance à long terme grâce à l'innovation et aux synergies opérationnelles.
• La clôture de l'opération devrait avoir lieu avant la fin du mois de février 2026, sous réserve des approbations d'usage.
• Le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires d'approuver l'opération.
• Les actionnaires sont invités à lire attentivement la circulaire et à remettre leurs formulaires de procuration avant la date limite de vote par procuration du 17 février 2026, à 10 h (heure de l'Est).

MONTRÉAL , le 26 janv. 2026 /CNW/ - Imaflex Inc. (« Imaflex » ou la « Société ») (TSXV : IFX) a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé et a complété l'envoi par la poste de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») et les documents connexes en vue de l'assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des actionnaires de la Société (les « actionnaires ») devant avoir lieu en lien avec la transaction annoncée précédemment visant l'acquisition de la Société par un membre du même groupe (l'« acquéreur ») que Soteria Flexibles Corp. (« Soteria »), un fabricant de premier plan de solutions d'emballage souple à faible tirage établi aux États-Unis.

Assemblée extraordinaire le 19 février 2026

La Société tiendra l'assemblée uniquement en mode virtuel par webdiffusion audio en direct, à l'adresse suivante : meetnow.global/MMFSUZD, le 19 février 2026, à 10 h (heure de l'Est). La date de clôture des registres visant à déterminer les actionnaires qui auront le droit d'être convoqués et de voter à l'assemblée correspond à la fermeture des bureaux le 15 janvier 2026.

À l'assemblée, les actionnaires seront priés d'examiner, et, s'il est jugé approprié de le faire, d'adopter, avec ou sans modification, une résolution spéciale (la « résolution relative à l'arrangement ») en vue d'approuver un plan d'arrangement (l' « arrangement ») visant la Société et l'acquéreur, devant être réalisé conformément à la convention d'arrangement annoncée précédemment intervenue le 17 décembre 2025 (la « convention d'arrangement ») entre la Société, l'acquéreur et Soteria. Aux termes de l'arrangement, l'acquéreur acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ») d'Imaflex pour la somme de 2,35 $ CA au comptant par action, ce qui représente environ 123,0 millions de dollars canadiens de valeur nette réelle de la Société (l' « opération »). Par suite de l'opération, Imaflex deviendra une société fermée.

Les actionnaires sont encouragés à lire la circulaire dans son intégralité et à voter leurs actions dès que possible avant la date limite de vote par procuration, soit à 10 h (heure de l'Est), le 17 février 2026.

La circulaire décrit l'opération et renferme des renseignements supplémentaires qui vous seront utiles pour prendre votre décision quant à la manière de voter sur la résolution relative à l'arrangement qui est proposée, y compris des renseignements sur le contexte de l'arrangement et les motifs à l'appui des conclusions et des recommandations du conseil d'administration d'Imaflex (la « conseil ») et le comité spécial composé de membres indépendants du conseil. Les actionnaires sont vivement encouragés à lire attentivement la circulaire et, s'ils ont besoin d'assistance, à consulter leurs conseillers financiers, juridiques et fiscaux ou autres conseillers professionnels.

Des exemplaires de la circulaire et de la convention d'arrangement sont disponibles dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca sous le profil d'émetteur de la Société et sur le site Web de la Société à l'adresse www.imaflex.com.

Le conseil d'Imaflex a conclu à l'unanimité que l'arrangement est dans l'intérêt de la Société et qu'il est équitable pour les actionnaires pour les motifs exposés dans la circulaire. Par conséquent, le conseil recommande à l'unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR de la résolution relative à l'arrangement.

Obtention de l'ordonnance provisoire

Le 15 janvier 2025, la Société a obtenu une ordonnance provisoire (l'« ordonnance provisoire ») de la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) (la « Cour ») autorisant diverses questions, notamment la convention et la tenue de l'assemblée, l'envoi par la poste de la circulaire et des documents connexes ainsi que d'autres questions liées au déroulement de l'assemblée.

Exigences relatives à l'approbation et calendrier prévu

L'arrangement est assujetti à certaines conditions de clôture qui sont plus amplement décrites dans la circulaire, notamment les approbations par la Cour et l'approbation par au moins 66⅔ % des voix exprimées par les actionnaires ayant le droit de voter à l'assemblée et présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée et l'approbation à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires ayant le droit de voter à l'assemblée et présents virtuellement ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée, exclusion faite des voix exprimées les actionnaires dont les voix doivent être exclues conformément au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières.

Sous réserve de l'obtention des approbations requises des actionnaires et de la Cour, on s'attend à ce que l'arrangement soit réalisé dès que possible après que l'ordonnance définitive de la Cour aura été rendue, ce qui devrait avoir lieu avant la fin de février 2026, et lorsque toutes les autres conditions préalables à l'arrangement auront été remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation.

À propos d'Imaflex Inc.

Fondée en 1994, Imaflex se spécialise dans la conception et la fabrication de solutions novatrices pour le secteur de l'emballage souple. Parallèlement, la Société conçoit et fabrique des pellicules pour l'industrie agricole. Les produits de la Société consistent principalement en des pellicules et des sacs en polyéthylène (plastique), y compris des pellicules métallisées, destinés aux marchés du détail, industriel et agricole. Établie à Montréal, au Québec, Imaflex a des usines au Canada et aux États-Unis. Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la Bourse de croissance TSX sous le symbole IFX. Pour plus d'information, veuillez consulter le site Web au www.imaflex.com.

À propos de Soteria Flexibles Corp.

Soteria Flexibles, société de portefeuille de TJC LP, est un fabricant nord-américain de pellicules à haute performance et de solutions d'emballages souples au service de clients provenant d'une vaste gamme de marchés finaux, y compris les applications alimentaires, de soins de santé, industrielles et de consommation. La société se spécialise dans les emballages personnalisés en courts tirages grâce à des moyens de fabrication de pointe et un modèle opérationnel centré sur le client. Avec ses huit emplacements de fabrication et un large portefeuille de matériaux et de formats, Soteria coopère étroitement avec les clients pour élaborer des solutions d'emballages souples fiables, adaptées et novatrices qui répondent à leurs besoins particuliers.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, l'« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. L'information prospective se reconnaît à l'emploi de termes ou d'expressions comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « prévoir », « être d'avis que », « planifier », « cibler », « projeter » et « continuer », y compris leur forme négative, à l'emploi d'autres termes semblables, y compris à l'évocation de certaines hypothèses, et à l'emploi du conditionnel et du futur, bien que l'information prospective ne contienne pas toujours de tels termes. Plus particulièrement, les énoncés concernant l'opération projetée, y compris l'intérêt de l'opération pour les actionnaires, les principales modalités et conditions de la convention d'arrangement, le calendrier prévu et les diverses étapes à franchir dans le cadre de l'opération, y compris (entre autres) la tenue de l'assemblée (y compris le moment de sa tenue) ainsi que le respect de certaines conditions à la réalisation de l'opération (telles que la réception des approbations requises des actionnaires et des tribunaux) et la renonciation à l'application de ces conditions, la clôture prévue de l'opération (y compris le moment de sa réalisation), l'éventuelle radiation des actions ordinaires de la Société de la cote de la TSXV et la fin du statut d'émetteur assujetti de la Société, constituent de l'information prospective. De plus, les énoncés qui renvoient à des attentes, à des intentions, à des prévisions ou à d'autres descriptions de faits ou de circonstances futurs contiennent de l'information prospective. Les énoncés qui contiennent de l'information prospective ne sont pas des énoncés de faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les prévisions de la direction quant à des circonstances ou des événements futurs. L'information prospective est fondée sur les opinions et les hypothèses de la direction et sur les renseignements dont elle dispose actuellement et, bien que l'information prospective contenue dans les présentes soit fondée sur des hypothèses que nous estimons raisonnables, les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à cette information, car les résultats réels pourraient différer.

L'information prospective est fondée sur les opinions et hypothèses actuelles de la direction et sur les renseignements que la direction a actuellement à sa disposition. Bien qu'Imaflex soit d'avis que les hypothèses et attentes dont il est tenu compte dans cette information prospective sont raisonnables, il ne faut pas se fier indûment à l'information prospective, car elle comporte des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, dont beaucoup sont indépendants de la volonté de la Société, en conséquence desquels les résultats, le rendement ou les réalisations réels pourraient différer sensiblement de ceux qui y sont exprimés ou sous-entendus. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, notamment, les risques liés à ce qui suit : l'incapacité d'obtenir les approbations nécessaires des actionnaires, des tribunaux et autres instances requises ou de respecter les conditions requises pour la réalisation de l'opération, ou l'incapacité d'obtenir ces approbations ou de respecter ces conditions en temps opportun; la possibilité que l'opération ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les modalités et le calendrier actuellement envisagés; les coûts importants de l'opération, les responsabilités inconnues ou d'autres éventualités; la survenance de tout événement ou changement ou de toute autre circonstance susceptible d'entraîner la résiliation de la convention d'arrangement relative à l'opération, y compris à la suite d'un effet défavorable important; la possibilité qu'une indemnité de résiliation ou une indemnité de dédit doivent être payées ou que des frais doivent être remboursés en vertu de la convention d'arrangement et l'incidence de ce paiement ou de ce remboursement sur la situation financière de la Société, le cours de l'action et la capacité à financer les activités et les initiatives de croissance; l''incidence de l'annonce de l'opération sur les activités, la situation financière et les résultats d'exploitation de la Société, notamment en ce qui concerne la fidélisation et le recrutement des employés, les relations avec les clients, les fournisseurs, les partenaires et autres tiers et les résultats d'exploitation en général; les contraintes liées à la chaîne d'approvisionnement; les conditions dans les secteurs des plastiques et des emballages souples; les changements dans les conditions économiques, commerciales, géopolitiques et du marché en général; les changements dans les lois, les règlements ou les normes comptables; la concurrence; la disponibilité et le coût des matières premières; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; et les autres risques et incertitudes décrits plus en détail dans le dernier rapport de gestion de la Société et dans d'autres documents d'information continue accessibles dans SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca et dans la section investisseurs du site Web de la Société à l'adresse www.imaflex.com. Par conséquent, toute l'information prospective contenue dans les présentes est donnée sous réserve des mises en garde qui précèdent, et rien ne garantit que les résultats ou les faits nouveaux que nous prévoyons se réaliseront ou, même s'ils se réalisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation.

L'information prospective contenue dans le présent communiqué s'applique à la date des présentes et se fonde sur des renseignements et des hypothèses jugés raisonnables à cette date. La Société décline toute intention ou obligation d'actualiser ou de réviser toute information prospective, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par la loi. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Ni la TSX-V ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSX-V) n'assument de responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

SOURCE Imaflex inc.

Personne-ressource chez Imaflex : John Ripplinger, Vice-président, Affaires corporatives, Tél. : [phone], poste 157, Téléc. : 514-935-0264, [email protected] ; www.imaflex.com