Converge Technology Solutions et H.I.G. Capital s'entendent pour modifier la convention relative à l'arrangement

TORONTO et GATINEAU, QC, le 2 avril 2025 /CNW/ - Converge Technology Solutions Corp. (« Converge » ou la « Société ») (TSX:CTS) (FSE:0ZB) (OTCQX:CTSDF) a annoncé aujourd'hui que la Société a accepté de modifier (la « Modification ») la convention relative à l'arrangement annoncée précédemment, datée du 6 février 2025 (la « Convention relative à l'arrangement »), avec une société affiliée de H.I.G. Capital (« H.I.G. »), convention en vertu de laquelle H.I.G. a accepté d'acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation (les « Actions ordinaires ») de la Société (l'« Arrangement »). En vertu des modalités de la Modification, les actionnaires recevront 6,00 $ CA par Action ordinaire en espèces (contre 5,50 $ CA par Action ordinaire), à l'exception des Actions ordinaires détenues par certains actionnaires qui concluent des ententes de transfert de participation. Les termes définis utilisés aux présentes qui ne sont pas autrement définis ont le sens qui leur est donné dans la Convention relative à l'arrangement.

Le 7 mars 2025, Converge a reçu une proposition non sollicitée, conditionnelle et non contraignante (la « Proposition non sollicitée ») visant l'acquisition de 100 % des Actions ordinaires contre une contrepartie en espèces de 6,00 $ CA par action d'un tiers crédible (le « Tiers »). Conformément à ses obligations fiduciaires, le conseil d'administration de Converge (le « Conseil »), en consultation avec ses conseillers juridiques et financiers et un comité spécial d'administrateurs indépendants, a mené un examen confidentiel et a déterminé que la Proposition non sollicitée était une proposition d'acquisition de bonne foi constituant une proposition supérieure, ou dont on pouvait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle constitue une proposition supérieure ou mène à une proposition supérieure.

Le 25 mars 2025, H.I.G. a intenté une procédure devant la Cour supérieure de justice de l'Ontario (rôle commercial) (la « Cour ») alléguant que Converge avait, en interagissant avec le Tiers au sujet de la Proposition non sollicitée, contrevenu à certaines dispositions de la Convention relative à l'arrangement, et n'était donc pas autorisée à accepter ou à approuver une proposition supérieure (si reçue) du Tiers, ni à conclure une entente définitive à l'égard de toute proposition supérieure. Par ordonnance de la Cour, Converge s'est vu interdire de divulguer publiquement les allégations de H.I.G. Converge a nié ces affirmations, rejeté les positions de H.I.G. et entrepris une défense vigoureuse de sa position.

Le 31 mars 2025, Converge a reçu une proposition d'acquisition en espèces non sollicitée et contraignante de la part du Tiers au prix de 6,00 $ CA par Action ordinaire (la « Proposition contraignante originale »). À la suite de la réception par Converge de la Proposition contraignante originale, H.I.G. a informé Converge qu'elle était prête à conclure la Modification pour augmenter le prix au comptant dans le cadre de l'Arrangement à 6,00 $ CA par Action ordinaire. Le 1^er avril 2025, peu avant que le Conseil ne décide de conclure la Modification, le Tiers a soumis une proposition d'acquisition contraignante modifiée dans laquelle le prix par Action ordinaire était augmenté de 1,7 % pour atteindre 6,10 $ CA par action (la « Proposition contraignante modifiée »).

Après avoir examiné attentivement la Proposition contraignante modifiée et la Modification, le Conseil a conclu à l'unanimité (avec l'abstention d'un administrateur intéressé), à la recommandation du comité spécial et en consultation avec ses conseillers juridiques et financiers, que la conclusion de la Modification était dans l'intérêt supérieur de la Société. Pour prendre leur décision, le Conseil et le comité spécial ont tenu compte des éléments suivants, entre autres : (i) le fait que la Modification offre aux actionnaires de la Société un degré élevé de certitude quant à la conclusion d'une transaction dans un délai très court à un prix par Action ordinaire considérablement plus élevé que le prix initial de 5,50 $ CA en vertu de l'Arrangement, et égal au prix offert en vertu de la Proposition contraignante originale; et (ii) les avantages d'une telle certitude relative pour les affaires et les parties prenantes de la Société, y compris ses employés, ses clients et ses fournisseurs. Dans le cadre de la conclusion de la Modification, la Société et H.I.G. ont également convenu de mettre fin de façon permanente aux procédures judiciaires décrites ci-dessus, et la Société a accepté de mettre fin à ses discussions avec le Tiers.

Le Conseil réitère à l'unanimité (avec l'abstention d'un administrateur intéressé) sa recommandation que les actionnaires votent EN FAVEUR de la Résolution d'arrangement (telle que définie aux présentes).

Renseignements sur l'Arrangement et l'Assemblée

Comme prévu à l'origine, Converge tiendra l'assemblée extraordinaire des actionnaires (l'« Assemblée ») pour examiner une résolution spéciale visant à approuver l'Arrangement (la « Résolution d'arrangement ») le 10 avril 2025, à 11 h (heure de Toronto), dans le cadre d'une assemblée virtuelle seulement. L'Assemblée aura lieu en ligne à l'adresse https://meetnow.global//MWUKHQ6, et il sera possible de participer par voie électronique, comme il est expliqué plus en détail dans la circulaire. Seuls les actionnaires inscrits à la clôture des marchés le 10 mars 2025 ont le droit de recevoir un avis de convocation, de participer et de voter à l'Assemblée. L'Arrangement devrait être conclu aux alentours du 17 avril 2025.

À propos de Converge
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Renseignements prospectifs

Ce communiqué contient certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens de la législation canadienne sur les valeurs mobilières applicable à Converge et à ses activités. Tout énoncé qui comporte des discussions sur les prévisions, les attentes, les croyances, les plans, les projections, les objectifs, les hypothèses, les événements ou le rendement futurs se reconnaît souvent, mais pas toujours, à l'emploi d'expressions comme « s'attendre à », « ne pas s'attendre à », « est attendu », « anticiper » ou « ne pas anticiper », « planifier », « budget », « prévoir », « estimer », « croire » ou « avoir l'intention » ou des variantes de ces mots et ces expressions, ou à l'affirmation selon laquelle certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient » ou « pourront » se produire ou être atteints. Ces expressions ne constituent pas des énoncés de faits historiques et peuvent être des énoncés prospectifs.

Plus précisément, les énoncés concernant la Modification, le moment prévu de l'Assemblée et la conclusion des transactions visées ainsi que les autres énoncés qui ne sont pas des énoncés de faits historiques sont considérés comme des renseignements prospectifs. Les dates prévues indiquées peuvent changer pour un certain nombre de motifs, y compris en raison de la nécessité de prolonger les délais pour satisfaire aux autres conditions de réalisation de l'Arrangement. Les renseignements prospectifs sont fondés sur les opinions, les estimations et les hypothèses de la direction. Bien que ces opinions, estimations et hypothèses soient considérées par la Société comme étant appropriées et raisonnables dans les circonstances à la date du présent communiqué de presse, elles sont assujetties à des risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs connus et inconnus qui pourraient entraîner des résultats réels, des niveaux d'activité, de rendement ou de réalisations sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par de tels renseignements prospectifs.

Les renseignements prospectifs sont soumis à des risques importants, y compris les risques liés à la conclusion d'une transaction avec H.I.G., dont la réception de toutes les approbations réglementaires, judiciaires et des actionnaires nécessaires, ainsi que les conditions économiques générales.

Si l'un de ces risques ou l'une de ses incertitudes se concrétise, ou si les opinions, les estimations ou les hypothèses qui sous-tendent les renseignements prospectifs s'avèrent inexactes, les résultats réels ou les événements futurs pourraient varier considérablement par rapport à ceux prévus dans les renseignements prospectifs. Bien que la Société ait tenté de cerner d'importants facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les renseignements prospectifs, il peut exister d'autres facteurs de risque dont la Société n'a actuellement pas connaissance, ou que la Société considère comme non significatifs, et qui pourraient également faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans ces renseignements prospectifs.

La Société ne peut garantir que ces énoncés s'avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient être sensiblement différents de ceux prévus dans les énoncés. Par conséquent, vous ne devez pas accorder une confiance excessive aux renseignements prospectifs, qui ne sont valables qu'à la date à laquelle ils ont été formulés. Les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué représentent les attentes de la Société à la date indiquée aux présentes et sont susceptibles d'être modifiés après cette date. Toutefois, la Société décline toute intention, toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ou de réviser toute information prospective ou d'annoncer publiquement les résultats de toute révision de ces déclarations, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres événements, sauf si la législation applicable en matière de valeurs mobilières l'exige.

Tous les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont expressément qualifiés par les mises en garde qui précèdent.

SOURCE Converge Technology Solutions Corp.

Pour obtenir tout complément d'information, prière de vous adresser à : Converge Technology Solutions Corp. Courriel : [email protected] Téléphone : 416 360-1495