Bell annonce la fixation du prix d'offres publiques de rachat en espèces visant cinq séries de titres de créance

^{Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Pour connaître les facteurs de risque et hypothèses connexes, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Mise en garde concernant les déclarations prospectives » du présent communiqué.}

MONTRÉAL, le 24 mars 2025 /CNW/ - Bell Canada (« Bell » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui les modalités de fixation du prix de ses offres distinctes annoncées précédemment (les « Offres ») visant le rachat en espèces de ses billets en circulation d'un capital correspondant au maximum au montant de rachat maximal (défini ci-après) énumérés dans le tableau ci-dessous (collectivement, les « billets »).

Les Offres sont faites selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'offre de rachat datée du 17 mars 2025 relative aux billets (l'« offre de rachat ») ainsi que dans l'avis de livraison garantie figurant à l'annexe A de l'offre de rachat (l'« avis de livraison garantie », et avec l'offre de rachat, les « documents relatifs aux offres publiques de rachat »). Les billets sont garantis inconditionnellement quant au remboursement du capital et au paiement des intérêts et d'autres obligations par BCE Inc. (« BCE »), la société mère de Bell Canada. Les définitions figurant dans l'offre de rachat s'appliquent au présent communiqué.

Le tableau ci-dessous indique la contrepartie totale (définie ci-après) pour chaque série de billet, calculée à 14 h (heure de l'Est) aujourd'hui, le 24 mars 2025, conformément à l'offre de rachat.

Niveau de priorité de l'acceptation^(1)	Titre des billets	Encours du capital (en millions)	Numéros CUSIP / ISIN^(2)	Titre de référence^(3)	Rendement de référence	Page de référence de Bloomberg^(3)	Écart (points de base)^(3)	Contrepartie totale^(3)
1	Billets de série US‑6 à 3,200 %, échéant en 2052	650 $ US	0778FP AH2 / US0778FPAH21	Billets du Trésor américain à 4,500 %, échéant le 15 novembre 2054	4,661 %	FIT1	+100	662,16 $
2	Billets de série US‑7 à 3,650 %, échéant en 2052	750 $ US	0778FP AJ8 / US0778FPAJ86	Billets du Trésor américain à 4,500 %, échéant le 15 novembre 2054	4,661 %	FIT1	+103	718,46 $
3	Billets de série US‑4 à 3,650 %, échéant en 2051	500 $ US	0778FP AF6 / US0778FPAF64	Billets du Trésor américain à 4,500 %, échéant le 15 novembre 2054	4,661 %	FIT1	+103	724,85 $
4	Billets de série US‑5 à 2,150 %  échéant en 2032	600 $ US	0778FP AG4 / US0778FPAG48	Billets du Trésor américain à 4,625 %, échéant le 15 février 2035	4,329 %	FIT1	+65	836,81 $
5	Billets de série US‑2 à 4,300 %, échéant en 2049	600 $ US	0778FP AB5 / US0778FPAB50	Billets du Trésor américain à 4,500 %, échéant le 15 novembre 2054	4,329 %	FIT1	+115	804,40 $

(1)	Sous réserve du respect ou de la levée par la Société des conditions des Offres décrites dans l'offre de rachat, si la condition de rachat maximal (définie ci-après) n'est pas remplie à l'égard de toutes les séries de billets, la Société acceptera les billets aux fins de rachat dans l'ordre de leur niveau de priorité de l'acceptation respectif indiqué dans le tableau ci-dessus (chacun, un « niveau de priorité de l'acceptation », 1 étant le niveau le plus élevé et 5, le niveau le plus bas). Il est possible qu'une série de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation particulier ne soit pas acceptée aux fins de rachat même si une ou plusieurs séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur ou inférieur sont acceptées aux fins de rachat.
(2)	La Société n'a fait aucune déclaration quant à la justesse ou à l'exactitude des numéros CUSIP ou ISIN indiqués dans le présent communiqué ou imprimés sur les billets. Ces numéros sont présentés uniquement par souci de commodité.
(3)	La contrepartie totale pour chaque série de billets (la « contrepartie totale ») payable par tranche de 1 000 $ US de capital de cette série de billets valablement déposée aux fins de rachat est fondée sur l'écart fixe applicable indiqué dans le tableau ci-dessus pour cette série de billets, majoré du rendement applicable fondé sur le cours acheteur du titre de référence du Trésor américain indiqué dans le tableau ci-dessus, tel qu'il figure sur la page de référence Bloomberg pertinente à 14 h (heure de l'Est) aujourd'hui, le 24 mars 2025. La contrepartie totale ne comprend pas le paiement du coupon couru applicable (défini ci-après), qui sera payable en espèces en plus de la contrepartie totale applicable.

Les Offres expireront à 17 h (heure de l'Est) le 24 mars 2025, sauf si elles sont prolongées ou retirées avant l'expiration (ces date et heure en ce qui a trait à une Offre, telles qu'elles peuvent être reportées dans le cadre de cette Offre, étant appelées la « date d'expiration »). Le dépôt des billets peut être valablement révoqué au plus tard à 17 h (heure de l'Est) aujourd'hui le 24 mars 2025, sauf si cette échéance est reportée en ce qui a trait à une Offre.

Pour les porteurs qui remettront un avis de livraison garantie et tous les autres documents requis au plus tard à la date d'expiration, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les documents relatifs à l'offre publique de rachat, la date limite pour déposer valablement des billets au moyen de la procédure de livraison garantie (au sens de Guaranteed Delivery Procedures dans l'offre de rachat) sera le deuxième jour ouvrable suivant la date d'expiration et devrait être le 26 mars 2025 à 17 h (heure de l'Est), sauf si elle est prolongée en ce qui a trait à une Offre (la « date de livraison garantie »).

Le règlement de tous les billets déposés avant la date d'expiration ou aux termes d'un avis de livraison garanti se fera respectivement trois jours ouvrables suivant la date d'expiration et un jour ouvrable après la date de livraison garantie, qui devrait être le 27 mars 2025, sauf si elle est reportée en ce qui a trait à une Offre (la « date de règlement »).

Selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'offre de rachat, les porteurs dont les billets sont acceptés aux fins de rachat dans le cadre des Offres recevront la contrepartie totale applicable par tranche de 1 000 $ US de capital de ces billets en espèces à la date de règlement.

Outre la contrepartie totale applicable, les porteurs dont les billets sont acceptés aux fins de rachat recevront un paiement en espèces égal aux intérêts courus et impayés sur ces billets entre la date de paiement d'intérêts immédiatement précédente pour ces billets, inclusivement, et la date de règlement, exclusivement (le « paiement du coupon couru »). Les intérêts cesseront de courir à la date de règlement pour tous les billets acceptés dans le cadre des Offres. En aucun cas des intérêts ne seront payables en raison d'un retard de transmission des fonds aux porteurs par The Depository Trust Company (la « DTC ») ou ses adhérents.

Les Offres sont assujetties au respect de certaines conditions décrites dans l'offre de rachat notamment à ce que la contrepartie totale payable pour les billets rachetés dans le cadre des Offres ne dépasse pas 750 000 000 $ US (le « montant de rachat maximal ») et que le montant de rachat maximal soit suffisant pour payer la contrepartie totale pour tous les billets de cette série valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué (compte tenu de tous les billets valablement déposés ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur) (la « condition de rachat maximal »). La Société se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de renoncer à toute condition d'une Offre. Si l'une des conditions n'est pas remplie, la Société ne sera pas tenue d'accepter aux fins de règlement, de racheter ou de régler les billets déposés, et elle pourra retarder l'acceptation aux fins de règlement des billets déposés, dans chaque cas, sous réserve des lois applicables, et peut retirer ou modifier les Offres en totalité ou en partie. Les Offres ne sont pas conditionnelles au dépôt d'un capital minimal total des billets d'une série (sous réserve des exigences relatives aux coupures minimales énoncées dans l'offre de rachat).

La Société a retenu les services de RBC Capital Markets, LLC, de Mizuho Securities USA LLC et de Wells Fargo Securities, LLC pour agir en qualité de principaux courtiers gérants ainsi que BMO Capital Markets Corp., BofA Securities, Inc., TD Securities (USA) LLC, Scotia Capital (USA) Inc., CIBC World Markets Corp., Desjardins Securities Inc., National Bank of Canada Financial Inc., Citigroup Global Markets Inc., SMBC Nikko Securities America, Inc. et Barclays Capital Inc. pour agir en qualité de co-courtiers gérants (collectivement, les « courtiers gérants ») dans le cadre des Offres. Pour toute question concernant les modalités et conditions des Offres, veuillez communiquer avec RBC Capital Markets, LLC au +1 877 381‑2099 (sans frais) ou au [phone] (à frais virés), avec Mizuho Securities USA LLC au +1 866 271‑7403 (sans frais) ou au [phone] (à frais virés) ou avec Wells Fargo Securities, LLC au [phone] (sans frais) ou au [phone] (à frais virés).

D.F. King & Co, Inc. agit à titre d'agent d'information et d'offre dans le cadre des Offres. Pour toute question ou demande d'aide concernant les Offres ou pour obtenir des exemplaires supplémentaires de l'offre de rachat, veuillez communiquer avec D.F. King & Co., Inc., à New York, par téléphone au [phone] (pour les banques et les courtiers uniquement) ou au [phone] (numéro sans frais pour les autres personnes intéressées), ou par courriel à l'adresse [email protected]. Vous pouvez également communiquer avec votre courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l'aide concernant les Offres. Les documents relatifs à l'offre publique de rachat peuvent être consultés au www.dfking.com/bell.

Si la Société retire une Offre visant une ou plusieurs séries de billets, elle en avisera rapidement l'agent d'information et d'offre, et tous les billets déposés dans le cadre de cette Offre retirée seront retournés sans délai aux porteurs déposants. À compter de ce retrait, tous les billets bloqués à la DTC seront libérés.

Les porteurs devraient consulter la banque, le courtier en valeurs ou tout autre intermédiaire qui détient leurs billets pour connaître le délai dans lequel l'intermédiaire doit recevoir les instructions des propriétaires véritables pour que les porteurs puissent participer aux Offres, ou devraient retirer leur instruction de participer aux Offres, avant les dates limites indiquées aux présentes et dans l'offre de rachat. Les dates limites fixées par un tel intermédiaire et par la DTC pour la remise ou le retrait des instructions de dépôt seront également antérieures aux dates limites indiquées aux présentes et dans l'offre de rachat.

Le présent communiqué n'est publié qu'à titre informatif. Il ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de billets ou d'autres titres de BCE, de la Société ou de l'une de leurs filiales. Les Offres ne sont présentées que dans le cadre de l'offre de rachat. Elles ne sont pas faites aux porteurs de billets dans des territoires où leur présentation ou leur acceptation contreviendrait aux lois de ces territoires, notamment les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur la protection de l'épargne. Dans les territoires où les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur la protection de l'épargne exigent que les Offres soient faites par un courtier en valeurs agréé, les Offres seront réputées avoir été faites pour le compte de la Société par les courtiers gérants ou par un ou plusieurs courtiers en valeurs inscrits qui sont agréés en vertu des lois du territoire en question.

Aucune mesure n'a été ni ne sera prise dans un territoire qui permettrait la possession, la diffusion ou la distribution du présent communiqué, de l'offre de rachat ou de tout autre document relatif à la Société ou aux billets dans un territoire où une mesure doit être prise à cette fin. Par conséquent, ni le présent communiqué, ni l'offre de rachat, ni aucun autre document de placement ou annonce concernant les Offres ne peuvent être distribués ou publiés dans un pays ou un territoire, sauf conformément aux règles ou aux règlements applicables de ce pays ou territoire).

Mise en garde concernant les déclarations prospectives 

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué sont des « déclarations prospectives », notamment les déclarations concernant les modalités et le moment de la réalisation des Offres, y compris l'acceptation aux fins de rachat des billets valablement déposés ainsi que la date d'expiration et la date de règlement prévues de ces Offres; et la satisfaction ou la renonciation à certaines conditions des Offres. Toutes ces déclarations prospectives sont faites conformément aux dispositions refuges prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières applicable et la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. De telles déclarations prospectives, de par leur nature même, sont assujetties à des incertitudes et à des risques inhérents, et elles sont fondées sur plusieurs hypothèses, tant générales que précises, pouvant donner lieu à la possibilité que les résultats ou événements réels diffèrent de façon importante des attentes exprimées ou sous‑entendues dans de telles déclarations prospectives. Ces déclarations ne constituent pas une garantie du rendement ou d'événements futurs, et nous vous mettons en garde contre le risque de vous fier à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué décrivent nos attentes en date du présent communiqué et, par conséquent, elles pourraient changer après cette date. Sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué, même à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements ou de l'occurrence d'événements futurs, ni pour toute autre raison. Les déclarations prospectives sont fournies dans les présentes afin de fournir de l'information au sujet des Offres proposées. Le lecteur est prié de tenir compte du fait que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins. L'obligation de la Société de réaliser une Offre en ce qui concerne une série précise de billets valablement déposés est conditionnelle à la satisfaction aux conditions décrites dans l'offre de rachat, y compris la condition de rachat maximal. En conséquence, rien ne peut garantir que les rachats des billets effectués dans le cadre des Offres auront lieu ni qu'ils auront lieu au moment attendu qui est indiqué dans le présent communiqué.

À propos de Bell

Bell est la plus grande entreprise de communications du Canada¹. Elle fournit un ensemble évolué de services large bande Internet, sans fil, de télévision, médias et de communications d'affaires. Fondée à Montréal en 1880, Bell est la propriété exclusive de BCE. Pour en savoir plus, nous vous invitons à visiter Bell.ca ou BCE.ca.

Dans le cadre de Mieux pour tous, nous investissons pour créer un présent et un avenir meilleurs en appuyant la prospérité sociale et économique de nos collectivités. Parmi nos initiatives, Bell Cause pour la cause fait la promotion de la santé mentale au Canada par des campagnes nationales de sensibilisation et de lutte contre la stigmatisation, comme la Journée Bell Cause pour la cause, et par le versement de dons importants pour les soins et l'accès communautaires, la recherche et les initiatives de leadership en milieu de travail à l'échelle du pays. Pour en savoir plus, veuillez visiter Bell.ca/Cause.

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SOURCE Bell Canada (MTL)