Bell annonce des offres publiques de rachat en espèces visant six séries de titres de créance

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives. Pour connaître les facteurs de risque et hypothèses connexes, veuillez vous reporter à la rubrique intitulée « Mise en garde concernant les déclarations prospectives » du présent communiqué.

MONTRÉAL, le 27 mai 2026 /CNW/ - Bell Canada (« Bell » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui le début d'offres distinctes (les « Offres ») visant le rachat en espèces de la totalité ou d'une partie des six séries de billets en circulation énumérées dans le tableau ci-dessous (collectivement, les « billets »), jusqu'à concurrence d'un capital global d'au plus 1 150 millions de dollars américains. Sous réserve de la condition de rachat maximal (définie ci-après) et de la condition de financement (définie ci-après), les séries de billets rachetées dans le cadre des Offres seront fondées sur les niveaux de priorité de l'acceptation (chacun, un « niveau de priorité de l'acceptation ») indiqués dans le tableau ci-dessous. Si une série donnée de billets est acceptée aux fins de rachat dans le cadre des Offres, tous les billets de cette série qui ont été valablement déposés seront acceptés aux fins de rachat. Aucune série de billets ne fera l'objet d'une répartition proportionnelle aux termes des Offres.

Les Offres sont faites selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'offre de rachat datée du 27 mai 2026 relative aux billets (l'« offre de rachat ») ainsi que dans l'avis de livraison garantie figurant à l'annexe A de l'offre de rachat (l'« avis de livraison garantie » et, avec l'offre de rachat, les « documents relatifs à l'offre publique de rachat »). Les billets sont garantis inconditionnellement quant au remboursement du capital et au paiement des intérêts et d'autres obligations par BCE Inc. (« BCE »), la société mère de Bell. Les définitions figurant dans l'offre de rachat s'appliquent au présent communiqué.

Niveau de priorité de l'accepta-tion^(1)	Titre des billets	Encours du capital	Numéros CUSIP / ISIN^(2)	Titre de référence^(3)	Page de référence Bloomberg^(3)	Écart fixe  (points de  base)^(3)
1	Billets de série US-6 à 3,200 %, échéant en 2052	458 981 000 $ US	0778FP AH2 / US0778FPAH21	Billets du Trésor américain à 4,750 %, échéant le 15 février 2056	FIT1	+70
2	Billets de série US-7 à 3,650 %, échéant en 2052	532 590 000 $ US	0778FP AJ8 / US0778FPAJ86	Billets du Trésor américain à 4,750 %, échéant le 15 février 2056	FIT1	+75
3	Billets de série US-4 à  3,650 %, échéant en 2051	421 391 000 $ US	0778FP AF6 / US0778FPAF64	Billets du Trésor américain à 4,750 %, échéant le 15 février 2056	FIT1	+75
4	Billets de série US-2 à 4,300 %, échéant en 2049	425 659 000 $ US	0778FP AB5 / US0778FPAB50	Billets du Trésor américain à 5,000 %, échéant le 15 mai 2046	FIT1	+80
5	Billets de série US-5 à 2,150 % échéant en 2032	417 027 000 $ US	0778FP AG4 / US0778FPAG48	Billets du Trésor américain à 3,875 %, échéant le 30 avril 2031	FIT1	+45
6	Billets de série US-1 à 4,464 %, échéant en 2048	1 150 000 000 $ US	0778FP AA7 / US0778FPAA77	Billets du Trésor américain à 5,000 %, échéant le | 15 mai 2046	FIT1	+80

(1)	Sous réserve du respect ou de la levée par la Société des conditions des Offres décrites dans l'offre de rachat, si la condition de rachat maximal n'est pas remplie à l'égard de toutes les séries de billets, la Société acceptera les billets aux fins de rachat dans l'ordre de leur niveau de priorité de l'acceptation respectif indiqué dans le tableau ci-dessus (chacun, un « niveau de priorité de l'acceptation », 1 étant le niveau le plus élevé et 6, le niveau le plus bas). Il est possible qu'une série de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation particulier ne soit pas acceptée aux fins de rachat même si une ou plusieurs séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur ou inférieur sont acceptées aux fins de rachat.
(2)	La Société n'a fait aucune déclaration quant à la justesse ou à l'exactitude des numéros CUSIP ou ISIN indiqués dans le présent communiqué ou imprimés sur les billets. Ces numéros sont présentés uniquement par souci de commodité.
(3)	La contrepartie totale pour chaque série de billets (la « contrepartie totale ») payable par tranche de 1 000 $ US de capital de cette série de billets validement déposée aux fins de rachat sera fondée sur l'écart fixe applicable indiqué dans le tableau ci-dessus pour cette série de billets, majoré du rendement applicable fondé sur le cours acheteur du titre de référence du Trésor américain indiqué dans le tableau ci-dessus, tel qu'il figure sur la page de référence Bloomberg pertinente à 14 h (heure de l'Est) le 3 juin 2026, sauf si l'Offre concernée est prolongée par la Société (ces date et heure en ce qui a trait à une Offre pouvant être reportées par la Société dans le cadre de cette Offre et étant appelées la « date d'établissement du prix »). La contrepartie totale ne comprend pas le paiement du coupon couru applicable (défini ci-après), qui sera payable en espèces en plus de la contrepartie totale applicable.

Les Offres expireront à 17 h (heure de l'Est) le 3 juin 2026, sauf si elles sont prolongées ou retirées par la Société avant l'expiration (ces date et heure en ce qui a trait à une Offre, telles qu'elles peuvent être reportées dans le cadre de cette Offre, étant appelées la « date d'expiration »). Les billets valablement déposés aux fins de rachat peuvent être valablement révoqués au plus tard à 17 h (heure de l'Est) le 3 juin 2026 (ces date et heure en ce qui a trait à une Offre, telles qu'elles peuvent être reportées par la Société dans le cadre de cette Offre, étant appelées la « date de révocation »), mais aucunement après ce moment, sauf si cette échéance est reportée par la Société en ce qui a trait à une Offre.

Pour les porteurs qui remettront un avis de livraison garantie et tous les autres documents requis au plus tard à la date d'expiration, selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans les documents relatifs à l'offre publique de rachat, la date limite pour déposer valablement des billets au moyen de la procédure de livraison garantie (au sens de Guaranteed Delivery Procedures dans l'offre de rachat) sera le deuxième jour ouvrable suivant la date d'expiration et devrait être le 5 juin 2026 à 17 h (heure de l'Est), sauf si elle est prolongée en ce qui a trait à une Offre (la « date de livraison garantie »).

Pourvu que toutes les conditions relatives aux Offres aient été respectées ou levées par la Société au plus tard à la date d'expiration (ou à la date de règlement initiale dans le cas de la condition de financement), la Société règlera tous les billets valablement déposés au plus tard à la date d'expiration et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué au plus tard à la date de révocation et acceptés aux fins de rachat par la Société dans le cadre de ces Offres (i) le deuxième jour ouvrable suivant la date d'expiration, qui devrait être le 5 juin 2026, à l'égard des billets valablement déposés avant la date d'expiration, sauf si cette date est reportée en ce qui a trait à une Offre (la « date de règlement initiale ») et/ou (ii) le deuxième jour ouvrable après la date de livraison garantie, qui devrait être le 9 juin 2026, à l'égard des billets valablement déposés au plus tard à la date de livraison garantie au moyen de la procédure de livraison garantie (définie ci-après), sauf si cette date est reportée par la Société en ce qui a trait à une Offre (la « date de règlement de la livraison garantie »). La date de règlement initiale et la date de règlement de la livraison garantie sont appelées aux présentes, individuellement, une « date de règlement », et, collectivement, les « dates de règlement »).

Selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l'offre de rachat, les porteurs dont les billets sont acceptés aux fins de rachat dans le cadre des Offres recevront la contrepartie totale applicable par tranche de 1 000 $ US de capital de ces billets en espèces à la date de règlement applicable. Dès que possible après 14 h (heure de l'Est) le 3 juin 2026, soit la date d'établissement du prix, sauf si cette date est reportée par la Société en ce qui a trait à une Offre, la Société publiera un communiqué indiquant, entre autres, la contrepartie totale à payer pour chaque série de billets valablement déposés et acceptés aux fins de rachat ou que la Société a l'intention d'accepter aux fins de rachat sous réserve du respect ou de la levée de la condition de financement avant la date de règlement.

Outre la contrepartie totale applicable, les porteurs dont les billets sont acceptés aux fins de rachat par la Société recevront un paiement en espèces égal aux intérêts courus et impayés sur ces billets entre la date de paiement d'intérêts immédiatement précédente pour ces billets, inclusivement, et la date de règlement initiale, exclusivement (le « paiement du coupon couru »). Les intérêts cesseront de courir à la date de règlement initiale pour tous les billets acceptés dans le cadre des Offres. En aucun cas des intérêts ne seront payables en raison d'un retard de transmission des fonds aux porteurs par The Depository Trust Company (la « DTC ») ou ses adhérents.

L'obligation de la Société de réaliser une Offre en ce qui concerne une série précise de billets valablement déposés est conditionnelle au respect des conditions décrites dans l'offre de rachat, y compris la condition selon laquelle le capital total des billets rachetés dans le cadre des Offres (le « montant de rachat total ») ne doit pas dépasser 1 150 millions de dollars américains (le « montant de rachat maximal »), celle selon laquelle le montant de rachat maximal doit être suffisant pour comprendre le capital total de tous les billets de cette série valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué (compte tenu de tous les billets valablement déposés et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué qui ont un niveau de priorité de l'acceptation plus élevé) (la « condition de rachat maximal ») et celle selon laquelle la Société doit avoir recueilli au plus tard à la date de règlement initial un produit net au moyen d'une ou de plusieurs émissions de titres d'emprunt (autres que des dettes prioritaires) sur les marchés financiers publics ou privés, selon des modalités raisonnablement satisfaisantes pour la Société, suffisant pour racheter tous les billets valablement déposés (et dont le dépôt n'a pas été valablement révoqué) et acceptés aux fins de rachat par la Société dans le cadre des Offres, jusqu'à concurrence du montant de rachat maximal, et pour payer les intérêts courus ainsi que tous les frais et dépenses liés aux Offres (la « condition de financement »). Une « dette prioritaire » désigne une dette (à l'exception d'une dette ou d'un emprunt aux termes d'une facilité de crédit existant avant le lancement des Offres) comportant (i) des débiteurs, des garants ou une garantie (ou une priorité supérieure à l'égard de la garantie) dont les billets ne bénéficient pas; (ii) une durée moyenne pondérée jusqu'à l'échéance inférieure à celle des billets; ou (iii) un rang supérieur quant au droit de paiement à celui des billets. La Société se réserve le droit, sans y être tenue, d'augmenter le montant de rachat maximal ou d'y renoncer, à son gré, sous réserve des lois applicables, avec ou sans report de la date de révocation du dépôt. Rien ne garantit que la Société augmentera le montant de rachat maximal ou y renoncera. Si les porteurs déposent en réponse aux Offres un nombre de billets supérieur à celui qui devrait, selon eux, être accepté aux fins de rachat en fonction du montant de rachat maximal et que la Société accepte par la suite un nombre de billets supérieur à celui que les porteurs prévoyaient en raison d'une augmentation du montant de rachat maximal, ces porteurs pourraient ne pas être en mesure de révoquer le dépôt de leurs billets déjà déposés. Par conséquent, les porteurs ne devraient pas déposer de billets qu'ils ne souhaitent pas voir accepter aux fins de rachat.

Si la condition de rachat maximal n'est pas remplie à l'égard de chaque série de billets, pour (i) une série de billets (les « billets non couverts du premier niveau ») pour laquelle le montant de rachat maximal est inférieur à la somme (x) du montant de rachat total pour tous les billets non couverts du premier niveau valablement déposés et (y) du montant de rachat total pour tous les billets valablement déposés de toutes les séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation plus élevé, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessus (1 étant le niveau de priorité de l'acceptation le plus élevé et 6, le niveau le plus bas), et (ii) toutes les séries de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation inférieur aux billets non couverts du premier niveau (collectivement avec les billets non couverts du premier niveau, les « billets non couverts »), la Société peut, au plus tard à la date d'expiration, selon le cas :

(a)	retirer une Offre en ce qui a trait à une ou à plusieurs séries de billets non couverts pour lesquels la condition de rachat maximal n'a pas été remplie, et retourner sans délai tous les billets valablement déposés de cette série, et de toute autre série de billets non couverts, à leurs porteurs déposants respectifs;
(b)	renoncer à la condition de rachat maximal en ce qui a trait à une ou à plusieurs séries de billets non couverts et accepter tous les billets de cette série, et de toute série de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur, valablement déposés;
(c)	s'il y a une série de billets non couverts ayant un niveau de priorité de l'acceptation inférieur à celui des billets non couverts de premier niveau pour lesquels :
	(i)	le montant de rachat total nécessaire au rachat de tous les billets de cette série valablement déposés, majoré
	(ii)	du montant de rachat total nécessaire au rachat de tous les billets valablement déposés de toutes les séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur à celui de cette série de billets, à l'exception de toute série de billets non couverts qui a ou n'a pas été également acceptée comme il est prévu dans la présente clause c), est égal ou inférieur au montant de rachat maximal, accepter tous les billets valablement déposés de toutes ces séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation inférieur, jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de série de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur ou inférieur à racheter et pour lesquels les conditions énoncées précédemment sont remplies.

Il est possible qu'une série de billets ayant un niveau de priorité de l'acceptation donné ne remplisse pas les conditions énoncées précédemment et ne soit donc pas acceptée aux fins de rachat, même si une ou plusieurs séries ayant un niveau de priorité de l'acceptation supérieur ou inférieur sont acceptées aux fins de rachat.

Afin de déterminer si la condition de rachat maximal est remplie, la Société supposera que tous les billets déposés conformément à la procédure de livraison garantie seront dûment livrés au plus tard à la date de livraison garantie et elle ne rajustera pas ultérieurement l'acceptation des billets conformément aux niveaux de priorité de l'acceptation si ces billets ne sont pas ainsi livrés. La Société se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de renoncer à la condition de rachat maximal en ce qui a trait à toute Offre.

Les Offres sont assujetties au respect de ces conditions et de certaines autres conditions décrites dans l'offre de rachat. La Société se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, de renoncer à toute condition d'une Offre. Si l'une des conditions n'est pas remplie, la Société ne sera pas tenue d'accepter aux fins de règlement, de racheter ou de régler les billets déposés, et elle pourra retarder l'acceptation aux fins de règlement des billets déposés, dans chaque cas, sous réserve des lois applicables, et peut retirer ou modifier les Offres en totalité ou en partie. Les Offres ne sont pas conditionnelles au dépôt d'un capital minimal total des billets d'une série (sous réserve des exigences relatives aux coupures minimales énoncées dans l'offre de rachat).

La Société a retenu les services de BofA Securities, Inc., de Citigroup Global Markets Inc., de RBC Capital Markets, LLC et de Wells Fargo Securities, LLC pour agir en qualité de principaux courtiers gérants (les « courtiers gérants ») dans le cadre des Offres. Pour toute question concernant les modalités et conditions des Offres, veuillez communiquer avec BofA Securities, Inc. au [phone] (sans frais) ou au [phone] (à frais virés), avec Citigroup Global Markets Inc. au [phone] (sans frais) ou au [phone] (à frais virés), avec RBC Capital Markets, LLC au +1 877 381‑2099 (sans frais) ou au [phone] (à frais virés) et avec Wells Fargo Securities, LLC au [phone] (sans frais) ou au [phone] (à frais virés).

D.F. King & Co, Inc. agira à titre d'agent d'information et d'offre dans le cadre des Offres. Pour toute question ou demande d'aide concernant les Offres ou pour obtenir des exemplaires supplémentaires de l'offre de rachat, veuillez communiquer avec D.F. King & Co., Inc., à New York, par téléphone au [phone] (pour les banques et les courtiers uniquement) ou au [phone] (numéro sans frais pour les autres personnes intéressées), ou par courriel à l'adresse [email protected]. Vous pouvez également communiquer avec votre courtier en valeurs, banque commerciale, société de fiducie ou autre prête-nom pour obtenir de l'aide concernant les Offres. Les documents relatifs à l'offre publique de rachat peuvent être consultés au www.dfking.com/bell.

Si la Société retire une Offre visant une ou plusieurs séries de billets, elle en avisera rapidement l'agent d'information et d'offre, et tous les billets déposés dans le cadre de cette Offre retirée seront retournés sans délai aux porteurs déposants. À compter de ce retrait, tous les billets bloqués à la DTC seront libérés.

Les porteurs devraient consulter la banque, le courtier en valeurs ou tout autre intermédiaire qui détient leurs billets pour connaître le délai dans lequel l'intermédiaire doit recevoir les instructions des propriétaires véritables pour que les porteurs puissent participer aux Offres ou retirer leur instruction de participer aux Offres, avant les dates limites indiquées aux présentes et dans l'offre de rachat. Les dates limites fixées par un tel intermédiaire et par la DTC pour la remise ou le retrait des instructions de dépôt seront également antérieures aux dates limites indiquées aux présentes et dans l'offre de rachat.

Le présent communiqué n'est publié qu'à titre informatif. Il ne constitue pas une offre d'achat ni la sollicitation d'une offre de vente de billets ou d'autres titres de BCE, de la Société ou de l'une de leurs filiales. Les Offres ne sont présentées que dans le cadre de l'offre de rachat. Elles ne sont pas faites aux porteurs de billets dans des territoires où leur présentation ou leur acceptation contreviendrait aux lois de ces territoires, notamment les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur la protection de l'épargne. Dans les territoires où les lois sur les valeurs mobilières ou les lois sur la protection de l'épargne exigent que les Offres soient faites par un courtier en valeurs agréé, les Offres seront réputées avoir été faites pour le compte de la Société par les courtiers gérants ou par un ou plusieurs courtiers en valeurs inscrits qui sont agréés en vertu des lois du territoire en question.

Aucune mesure n'a été ni ne sera prise dans un territoire qui permettrait la possession, la diffusion ou la distribution du présent communiqué, de l'offre de rachat ou de tout autre document relatif à la Société ou aux billets dans un territoire où une mesure doit être prise à cette fin. Par conséquent, ni le présent communiqué, ni l'offre de rachat, ni aucun autre document de placement ou annonce concernant les Offres ne peuvent être distribués ou publiés dans un pays ou un territoire, sauf conformément aux règles ou aux règlements applicables de ce pays ou territoire).

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certaines déclarations faites dans le présent communiqué sont des « déclarations prospectives », notamment les déclarations concernant les modalités, les conditions et le moment de la réalisation des Offres, y compris l'acceptation aux fins de rachat des billets valablement déposés ainsi que la date d'expiration et les dates de règlement prévues de ces Offres; le mode de financement des Offres et des rachats aux termes de celles-ci; la satisfaction ou la renonciation à certaines conditions des Offres, notamment la condition de rachat maximal et la condition de financement; et les autres déclarations qui ne constituent pas des faits historiques. Toutes ces déclarations prospectives sont faites conformément aux dispositions refuges prévues par la législation canadienne en valeurs mobilières applicable et la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. De telles déclarations prospectives sont assujetties à des incertitudes et à des risques inhérents, et elles sont fondées sur plusieurs hypothèses qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon importante de nos attentes. Ces déclarations ne constituent pas une garantie du rendement ou d'événements futurs, et nous vous mettons en garde contre le risque de vous fier à ces déclarations prospectives. Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué décrivent nos attentes en date du présent communiqué et, par conséquent, elles pourraient changer après cette date. Sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour ou à réviser les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué, même à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements ou de l'occurrence d'événements futurs, ni pour toute autre raison. Les déclarations prospectives sont fournies dans les présentes afin de fournir de l'information au sujet des Offres proposées. Le lecteur est prié de tenir compte du fait que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins. L'obligation de la Société de réaliser une Offre en ce qui concerne une série précise de billets valablement déposés est conditionnelle à la satisfaction des conditions décrites dans l'offre de rachat, y compris la condition de rachat maximal et la condition de financement. En conséquence, rien ne peut garantir que les rachats des billets effectués dans le cadre des Offres auront lieu ni qu'ils auront lieu au moment attendu qui est indiqué dans le présent communiqué. Pour de plus amples renseignements au sujet des hypothèses et des risques sous-jacents à certaines des déclarations prospectives faites dans le présent communiqué, veuillez consulter le rapport de gestion annuel de 2025 de BCE Inc. (BCE) daté du 5 mars 2026, le rapport de gestion du premier trimestre de BCE daté du 6 mai 2026 et le communiqué de BCE daté du 7 mai 2026 annonçant ses résultats financiers pour le premier trimestre de 2026, qui ont été déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières provinciales canadiennes (disponibles sur sedarplus.ca) et auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (disponibles à l'adresse SEC.gov). Ces documents sont également disponibles à l'adresse BCE.ca.

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SOURCE Bell Canada (MTL)