Alpayana lance une offre publique d'achat entièrement au comptant en vue d'acquérir Sierra Metals Inc.

TORONTO, le 30 déc. 2024 /CNW/ - Alpayana S.A.C. (« Alpayana ») a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre publique d'achat entièrement au comptant (l'« offre ») en vue d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation (les « actions ordinaires ») de Sierra Metals Inc. (TSX : SMT) (« Sierra ») par l'entremise de sa filiale canadienne en propriété exclusive nouvellement formée (« Alpayana Canada »).

L'offre d'achat et la note d'information (l'« offre d'achat et note d'information ») et les documents connexes ont été postés aux actionnaires de Sierra (les « actionnaires ») le 30 décembre 2024 et l'offre a débuté le même jour. L'offre d'achat et note d'information ont été déposées auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières sur le site de SEDAR+ sous le profil de Sierra. Alpayana a également effectué les démarches nécessaires auprès des autorités antitrust du Mexique et du Pérou. Les documents de l'offre sont disponibles sur www.sierrametalscashoffer.com.

Aux termes de l'offre, les actionnaires qui déposent leurs actions ordinaires en réponse à l'offre recevront 0,85 $ CA par action ordinaire. L'offre représente une prime importante d'environ 26 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours de 0,676 $ CA par action ordinaire à la TSX au cours des 30 jours de bourse prenant fin le 13 décembre 2024 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'intention d'Alpayana de présenter l'offre); et une prime 10 % en fonction du cours de clôture de 0,770 $ CA par action ordinaire à la TSX le 13 décembre 2024. L'offre peut être acceptée jusqu'à 17 h (heure de Toronto) le 14 avril 2025, à moins qu'elle ne soit prolongée, accélérée ou retirée par Alpayana Canada conformément à ses modalités.   

L'offre permet aux actionnaires de monétiser la valeur actuelle de Sierra avec une prime au lieu de continuer à être exposés aux risques structurels autonomes associés aux obstacles auxquels Sierra est confrontée. Les problèmes structurels persistants de Sierra, notamment le manque d'échelle, les coûts de production élevés, l'endettement important et les dépenses d'entreprise élevées par rapport aux revenus, rendent ses actionnaires très vulnérables aux défis prévisibles des marchés financiers d'emprunt en Amérique latine, alors que l'accès à des capitaux supplémentaires risque d'être difficile. Après avoir accumulé environ 150 millions de dollars américains de pertes nettes au cours des dix dernières années, les actionnaires sont encouragés à profiter de cette occasion unique qui leur permettra de redéployer leur capital vers des alternatives plus viables.

Pour Alpayana, malgré les défis énumérés, l'acquisition de Sierra est une opportunité intéressante car Alpayana dispose des ressources nécessaires pour éliminer les dépenses élevées de l'entreprise, la dette à rendement élevé et injecter des capitaux frais pour soutenir les dépenses en immobilisations nécessaires à la croissance de la société et couvrir le déficit du fonds de roulement. Alpayana prévoit également que sa plate-forme minière existante sera mieux adaptée pour tirer parti des économies d'échelle pour faire progresser l'actif.

MOTIFS D'ACCEPTATION DE L'OFFRE

• Possibilité de réaffecter des fonds. D'après ses états financiers annuels audités accessibles au public de 2013 au 30 septembre 2024, Sierra a déclaré des pertes nettes cumulées totalisant 153 millions de dollars américains. Les actions de Sierra ont entraîné une destruction effective de la valeur pour les actionnaires; au cours des dix dernières années, le rendement des capitaux propres de Sierra a été de -11,1 % et, au cours des douze derniers mois, il a été de -5,4 %, comparativement à 15,8 % pour les sociétés minières d'Amérique latine cotées sur une bourse étrangère (les « sociétés minières d'Amérique latine »). L'offre donne aux actionnaires déposants la possibilité unique de monétiser leur placement et de réaffecter ces fonds dans d'autres placements, y compris dans des sociétés qui versent des dividendes et/ou dans d'autres sociétés minières possédant des actifs en Amérique latine qui peuvent avoir des actions plus liquides, une masse critique plus importante et une meilleure situation financière.
  
  
• Faible bilan. Sierra a des passifs coûteux, un déficit du fonds de roulement, une base d'actifs importante sujette à des dépréciations potentielles et des charges d'entreprise considérables par rapport aux actifs totaux. Les actifs de Sierra susceptibles d'être dépréciés représentent 133 % des capitaux propres des actionnaires ordinaires au 30 septembre 2024. Le financement des dépenses en immobilisations futures pourrait entraîner la dilution du bénéfice par action, la dilution des flux de trésorerie disponibles par action, la dilution de la valeur par action et une contrainte permanente pour établir un programme de dividendes. L'acceptation de l'offre élimine ces risques liés au bilan pour les actionnaires.  
  
  
• Liquidité et valeur certaine. L'offre présente un événement de liquidité intéressant et unique et une occasion pour les actionnaires de réaliser un produit en espèces ainsi qu'une valeur certaine relativement à l'intégralité de leur placement dans une entité à faible liquidité des actions.
  
  
• Risque lié au statu quo. Les actionnaires courent un risque considérable si le conseil d'administration et l'équipe de direction de Sierra poursuivent leur stratégie actuelle qui a donné lieu à un faible bilan et qui continue de s'affaiblir avec des clauses restrictives bancaires, à des tentatives infructueuses de fusions et acquisitions et à une absence de masse critique permettant de faire face aux risques miniers éventuels. L'offre donne aux actionnaires la possibilité de monétiser entièrement leur investissement, d'éliminer le risque lié à leur investissement et, en bout de ligne, de réaffecter leurs capitaux sur le marché.
  
  
  • Dette élevée - D'après ses états financiers accessibles au public, la dette bancaire brut de Sierra s'élevait à 97,1 millions de dollars américains au 30 septembre 2024. En outre, Sierra bénéficie également d'un financement structurel brut de 23,1 million de dollars américains au moyen d'un déficit du fonds de roulement net, de ventes à prix réduits de minerais qui génèrent des coûts d'intérêts implicites et de baux. Ce montant total de 120,2 millions de dollars américains[1] de financement structurel brut doit être remboursé, ce qui continuera de compromettre la capacité de Sierra de verses des dividendes à l'avenir. En outre, Sierra doit à Sociedad Minera Corona S.A., filiale contrôlée cotée en bourse ayant des actionnaires minoritaires, 56,5 millions de dollars américains au 30 septembre 2024.
    
    
  • Dette coûteuse - D'après ses états financiers accessibles au public, le coût des fonds de Sierra demeure élevé. Le prix du prêt syndiqué a été établi au taux SOFR à 3 mois variable + 6,5 % et au taux fixe de 12 %. Les refinancements, restructurations et exigences de renonciation constants augmentent les coûts de financement réels globaux. Sierra a récemment enregistré un faible bilan, ce qui, conjugué à des clauses restrictives et à uniquement deux unités minières dans un secteur minier instable qui présente des risques inhérents importants, entraîne de graves difficultés financières. De plus, la nature à haut rendement de Sierra rend la société et ses actionnaires plus vulnérables aux turbulences du marché et à un marché d'emprunt en Amérique latine potentiellement restrictif.
    
    
  • Capacité réduite de verser des dividendes - Les communiqués de presse de Sierra se concentrent sur le ratio de la dette nette par rapport au BAIIA. Ce ratio ne tient pas compte des frais d'intérêts élevés, des besoins importants en matière de dépenses en immobilisations (de maintien et de croissance), des exigences importantes en matière de fonds de roulement (à la fois pour le cours normal et pour combler le déficit), des amortissements à venir quant au capital et des financements structurels non bancaires de Sierra. Dans le cadre d'un modèle d'actualisation des dividendes, il ne semble pas y avoir de valeur pour les actions de Sierra dans le scénario du statu quo, à moins que les dépenses de l'entreprise ne soient éliminées et que le bilan ne soit renforcé de manière adéquate.
    
    
  • Clauses restrictives - D'après ses états financiers accessibles au public, la convention de crédit garanti de premier rang de Sierra, conclue en juin 2024, comporte des clauses restrictives et un amortissement débutant l'année prochaine. Cette convention de crédit restreint les versements de dividendes et les dépenses en immobilisations. Aux termes de cette convention de crédit, Sierra a donné en garantie la mine Yauricocha au Pérou et la mine Bolivar au Mexique. Dans ce contexte et compte tenu du fait que Sierra ne possède que deux actifs, que son bilan est faible et qu'elle exerce ses activités dans un environnement minier volatil, ces restrictions exposent les actionnaires à des risques.
    
    
  • Tentatives de fusions et d'acquisitions infructueuses - D'après l'information publique, Sierra a effectué des examens stratégiques qui n'ont pas donné lieu à des acquisitions ou des fusions relutives.
    
    
  • Manque d'échelle - Nous reconnaissons la compétence et l'engagement de la direction. Toutefois, Sierra ne semble pas disposer de la masse critique lui permettant de faire face aux risques miniers inhérents, à d'autres dépréciations potentielles d'actifs ni aux dépenses d'entreprise courantes élevées par rapport aux revenus. Sierra a annoncé qu'elle atteindrait la pleine production; cependant, bien que cela augmente sa capacité à assurer le service de la dette, cela ne résoudra pas ses problèmes structurels persistants liés à l'échelle, tels que des dépenses en immobilisations très élevées et des coûts de production par livre très élevés.
    
    
  • Coûts de production élevés - Le manque d'échelle contribue aux coûts de production élevés de Sierra. Au cours des derniers trimestres, les coûts de maintien globaux aux mines Yauricocha et Bolivar ont oscillé entre 3,23 $ US et 3,75 $ US par livre d'équivalent cuivre. Ces données sont bien supérieures aux données moyennes du secteur.
    
    
  • Frais de vente, frais généraux et administratifs élevés - Les frais de vente, frais généraux et administratifs déclarés par rapport l'actif total de Sierra sont de 13,5 %, comparativement à 2,4 % pour les sociétés minières d'Amérique latine, pour les douze derniers mois au 30 septembre 2024; pour les ramener aux niveaux médians des sociétés minières d'Amérique latine, Sierra devrait réduire les frais de vente, frais généraux et administratifs  de 82 %. Sierra ne semble pas posséder l'envergure nécessaire pour rester indépendante.
    
    
  • Haute Vulnérabilité aux turbulences du marché - Un bilan faible combiné à un manque d'échelle, à un endettement élevé et coûteux et à des clauses restrictives rend Sierra et ses actionnaires très vulnérables aux turbulences du marché et/ou au marché des emprunts en Amérique latine restrictif. L'accès au capital peut être restreint et les prêteurs peuvent hésiter à accorder des prêts, ce qui expose davantage Sierra à des problèmes de liquidité. En cas de turbulences du marché, Sierra peut être confrontée à des défis importants pour lever de nouveaux capitaux ou refinancer la dette existante.

DÉTAILS DE L'OFFRE

L'offre est subordonnée au respect de certaines conditions ou à la renonciation à certaines conditions par Alpayana Canada, si cela est permis. Ces conditions sont notamment les suivantes : qu'un nombre d'actions ordinaires qui constitue plus de 50 % des actions ordinaires en circulation compte tenu de la dilution ait été valablement déposées en réponse à l'offre et que le dépôt de ces actions n'ait pas été révoqué, qu'Alpayana Canada ait déterminé, à son seul gré, qu'aucun effet défavorable important n'existe, et que toutes les approbations réglementaires nécessaires aient été obtenues.

L'offre ne fait l'objet d'aucune condition de financement. Alpayana financera l'offre au moyen de son encaisse disponible. Tous les paiements au comptant aux termes de l'offre seront effectués en dollars canadiens. Cependant, les actionnaires peuvent choisir de recevoir ces paiements en dollars américains en cochant la boîte appropriée de la lettre d'envoi.

Alpayana encourage les actionnaires à lire tous les détails de l'offre présentés dans l'offre d'achat et note d'information, qui contient les conditions complètes de l'offre et d'autres informations importantes, ainsi que des instructions détaillées sur la manière dont les actionnaires peuvent déposer leurs actions ordinaires en réponse à l'offre. Il est fortement recommandé aux actionnaires de consulter leurs conseillers en fiscalité pour connaître les conséquences fiscales particulières qui s'appliquent à eux dans le cadre d'une vente d'actions ordinaires aux termes de l'offre, d'une acquisition forcée ou d'une opération d'acquisition ultérieure.

POUR PLUS D'INFORMATIONS ET POUR SAVOIR COMMENT DÉPOSER VOS ACTIONS EN RÉPONSE À L'OFFRE

Les actionnaires qui détiennent des actions ordinaires par l'intermédiaire d'un courtier ou d'un intermédiaire doivent rapidement contacter celui-ci directement et lui donner des instructions quant au dépôt de leurs actions en réponse à l'offre, y compris le choix de la devise en dollars américains. Les actionnaires ont jusqu'au 14 avril 2025, à 17 h (heure de Toronto), pour déposer leurs actions en réponse à l'offre. Votre intermédiaire peut avoir besoin de plus de temps pour déposer vos actions avant la date limite, veuillez suivre la date limite fournie par votre intermédiaire.

Les actionnaires véritables doivent remplir la lettre d'envoi et suivre les instructions fournies dans les documents d'offre qui leur ont été envoyés.

À PROPOS D'ALPAYANA CANADA ET D'ALPAYANA

Alpayana Canada est une filiale canadienne en propriété exclusive d'Alpayana et a été constitué aux seules fins de présenter l'offre. Alpayana est une société minière familiale privée engagée à développer et à promouvoir l'exploitation minière durable et responsable. Elle s'efforce de laisser un héritage positif et significatif en donnant la priorité au bien-être de ses employés, aux collectivités qu'elle touche et à l'environnement. Alpayana exploite des mines au Pérou depuis plus de 38 ans, a de solides antécédents en matière de fusions et acquisitions et possède une expérience dans le développement de projets avec discipline et dans l'optique d'une valeur intrinsèque à long terme. Alpayana n'a actuellement aucune dette et son chiffre d'affaires annuel s'élève à plus de 500 millions $ US.

CONSEILLERS

McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique canadien auprès d'Alpayana Canada et d'Alpayana. Rebaza, Alcázar & De Las Casas agit à titre de conseiller juridique péruvien et Creel, García-Cuéllar, Aiza y Enriquez, S.C. agit à titre de conseiller juridique mexicain auprès d'Alpayana Canada et d'Alpayana. Shorecrest Group agit en qualité de dépositaire et d'agent d'information auprès d'Alpayana Canada et d'Alpayana relativement à l'offre. LXG Capital agit à titre de conseiller financier exclusif d'Alpayana.

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué de presse n'a qu'une valeur informative et ne constitue pas une offre d'achat ou de vente, ni une sollicitation d'une offre d'achat ou de vente, de quelque titre que ce soit. L'offre ne sera faite qu'au moyen de l'offre d'achat et note d'information, de la lettre d'envoi et de l'avis de livraison garantie en bonne et due forme, et sous réserve des termes et conditions énoncés dans ceux-ci. L'offre ne sera pas faite aux actionnaires dans tout territoire où la présentation ou l'acceptation de l'offre ne serait pas conforme aux lois de ce territoire, et aucun dépôt ne sera accepté de leur part ou en leur nom.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document contient des « énoncés prospectifs » (au sens de la législation en valeurs mobilières applicable). Ces énoncés ont trait à des événements futurs ou au rendement futur et reflètent les attentes, croyances, plans, estimations, intentions d'Alpayana Canada et d'Alpayana, ainsi que des énoncés similaires concernant des événements, des résultats, des circonstances, le rendement ou des attentes futurs prévus qui ne sont pas des faits historiques. Les énoncés prospectifs comprennent, mais sans s'y limiter, des énoncés concernant : l'offre; les motifs d'acceptation de l'offre et les attentes quant au fait que ces motifs continueront de s'appliquer; et les risques et les défis auxquels Sierra est confrontée. Ces énoncés prospectifs reflètent les croyances actuelles d'Alpayana Canada et d'Alpayana et sont fondés sur l'information actuellement disponible. Dans certains cas, des termes comme « pouvoir », « devoir », « s'attendre à », « planifier », « anticiper », « croire », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « cibler », « avoir l'intention de », ou l'emploi du mode futur ou conditionnel des verbes ou la forme négative de ces termes ou toute autre terminologie comparable peuvent permettre de repérer les énoncés prospectifs.

De par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que particuliers, et un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement des résultats dont il est question dans les énoncés prospectifs. Dans l'évaluation de ces énoncés, les lecteurs devraient tenir compte de divers facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux des énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent, sans s'y limiter, la conjoncture du marché et la conjoncture économique générale (notamment le ralentissement de la croissance économique, l'inflation et la hausse des taux d'intérêt) et la nature dynamique de l'industrie dans laquelle Sierra exerce ses activités.

Bien que l'information prospective contenue dans le présent document soit fondée sur des hypothèses qu'Alpayana Canada et Alpayana estiment raisonnables, rien ne garantit que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document sont formulés à la date du présent document et on ne devrait pas s'y fier comme représentant des points de vue à une date ultérieure à la date du présent document. Sauf dans la mesure où la loi applicable peut l'exiger, Alpayana Canada et Alpayana ne s'engagent pas à mettre à jour ou à réviser quelque information prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, de développements ultérieurs ou autrement, et rejettent spécifiquement toute obligation de le faire.

Ni Alpayana Canada, ni Alpayana, ni l'une de leurs filiales, ni les membres de leur groupe, ni les personnes avec lesquelles ils ont des liens, ni leurs dirigeants, associés, employés, représentants et conseillers, ne formulent de déclaration ni ne donnent de garantie, expresse ou implicite, quant au caractère équitable, à la véracité, à l'exhaustivité ou à l'exactitude de l'information contenue dans le présent document ou autrement mise à disposition, ni quant au caractère raisonnable de toute hypothèse contenue dans les présentes, et toute responsabilité à cet égard (y compris à l'égard des pertes ou dommages directs, indirects ou consécutifs) est expressément rejetée. Aucune disposition des présentes ne constitue ni ne saurait être invoquée comme constituant une promesse ou une représentation, que ce soit à l'égard du passé ou du futur, et il ne faut pas se fier, en totalité ou en partie, au caractère équitable, à l'exactitude, à l'exhaustivité ou à fiabilité de l'information contenue dans les présentes.

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^1	Les passifs au titre des contrats de location non courants ne sont pas pris en compte car ils n'ont pas été déclarés dans les états financiers intermédiaires au 30 septembre 2024.

SOURCE Alpayana S.A.C.

Pour obtenir de l'aide ou poser des questions, les actionnaires peuvent consulter le site www.sierrametalscashoffer.com ou contacter Shorecrest Group au 1-888-637-5789 (numéro gratuit en Amérique du Nord) ou au 647-931-7454 (en dehors de l'Amérique du Nord), ou par courrier électronique à l'adresse [email protected].