ALIMENTATION COUCHE-TARD ANNONCE LE RETRAIT DE SON OFFRE D'ACQUISITION DE SEVEN & I HOLDINGS EN RAISON DE L'ABSENCE DE COLLABORATION

Adresse une lettre au conseil d'administration de Seven & i Holdings Co., Ltd.

LAVAL, QC, le 16 juill. 2025 /CNW/ - Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard » ou la « société ») (TSX : ATD) a annoncé aujourd'hui avoir retiré son offre d'acquisition de Seven & i Holdings Co., Ltd. (« Seven & i »), en raison d'un manque d'engagement constructif de la part de Seven & i. Couche-Tard a transmis la lettre suivante au conseil d'administration de Seven & i :

Le 16 juillet 2025

Conseil d'administration
Seven & i Holdings Co., Ltd.
8-8, Nibancho, Chiyoda-ku, Tokyo 102-8452, Japon

Chers membres du conseil d'administration,

Nous continuons de croire qu'un regroupement de Seven & i Holdings (« 7&i ») et d'Alimentation Couche-Tard (« ACT ») créerait un leader mondial pour l'accommodation ayant la capacité de mieux servir nos parties prenantes, de faire croître la marque 7-Eleven et de générer de la valeur pour nos actionnaires respectifs.

Comme vous le savez, nous avons soumis au début de l'année une proposition de 2 600 ¥ par action ordinaire en espèces, ce qui représente une prime de 47,6 % sur le cours de votre action avant la proposition. Depuis un certain temps, nous tentons d'engager un dialogue avec votre comité spécial sur cette proposition par le biais de discussions constructives et amicales au cours desquelles nous avons clairement démontré que notre proposition est entièrement financée et qu'il existe une voie claire pour obtenir les approbations réglementaires. Nous avons à plusieurs reprises tenté d'établir un dialogue amical avec la famille Ito, mais cette dernière ne s'est pas montrée ouverte à la discussion. Nous avons également indiqué qu'il pourrait y avoir une occasion d'améliorer les modalités économiques de notre proposition si un accès à de l'information additionnelle aux fins de vérification diligente nous était accordé.

Nous avons été très patients et respectueux tout au long de ce processus, et ce, depuis notre réunion du 23 juillet 2024. À la suite de notre réunion à Tokyo avec Hachiuma-san et Yonamine san le 18 avril 2025, nous avons conclu une convention de confidentialité, qui comprend les dispositions habituelles en matière de statu quo, confiants que 7&i s'engagerait de manière constructive avec nous afin de déterminer s'il était possible de parvenir à une entente.

Depuis la conclusion de la convention de confidentialité, il n'y a eu aucun engagement sincère ou constructif de la part de 7&i dans le but de faciliter l'avancement d'une proposition, contrairement aux commentaires formulés publiquement par les représentants de 7&i, notamment lors de la conférence téléphonique sur les résultats financiers du 11 juillet 2025, au cours de laquelle 7&i a indiqué examiner « sérieusement » notre proposition. Comme nous l'expliquons en détail ci-dessous, la quantité et le contenu de la vérification diligente autorisée, notamment lors de deux réunions de la direction fortement contraignantes, ont été négligeables. Vous vous êtes plutôt livré à une campagne calculée de dissimulation et d'atermoiement, au grand détriment de 7&i et de ses actionnaires. Nous croyons que cette approche renforce nos préoccupations quant à votre approche en matière de gouvernance. Sur la base de ce manque persistant d'engagement de bonne foi, nous retirons notre proposition.

Vérification diligente

Lors de notre réunion du 18 avril 2025 à Tokyo, nous avons fourni une liste très ciblée d'éléments de vérification diligente, portant sur des aspects commerciaux hautement prioritaires, susceptibles de servir de fondement pour une proposition améliorée. Le 9 mai 2025, vos conseillers ont ouvert une salle de données qui contenait très peu d'information sur SEI et des informations essentiellement de nature confirmative quant aux activités exercées au Japon. Le 22 mai 2025, nous avons fourni une nouvelle liste de vérification diligente simplifiée, axée sur les éléments les plus importants dont nous aurions besoin.

Le 25 juin 2025, nous avons reçu de vos conseillers un document mis à jour, lequel ne contenait aucune nouvelle information et renvoyait toujours aux dépôts réglementaires. À ce moment-là, nous n'avions aucune visibilité quant à la possibilité de recevoir d'autres informations, ni sur le moment où celles-ci pourraient nous être communiquées. Au cours de dix semaines de vérification diligente, seulement 14 dossiers relatifs aux activités exercées aux États-Unis ont été fournis et nous n'avons obtenu aucune réponse à nos questions fondamentales.

Comme pour toute opération de cette nature, nous reconnaissons la sensibilité commerciale de certaines informations et avons cherché à collaborer de manière constructive afin d'y remédier, comme nous l'avons fait avec succès dans le cadre de 75 opérations en 20 ans, sans que notre volonté de collaboration ait été reflétée en retour.

Réunions de la direction

Nous avions également convenu d'engager un dialogue avec les dirigeants d'entreprise à l'échelle de l'organisation 7&i. Nous reconnaissons que deux réunions ont été tenues, soit une à Dallas et l'autre à Tokyo. Lors de la réunion de Dallas, le chef de la direction, M. DePinto, ne s'est pas présenté et le président, M. Reynolds, n'y a pris part qu'après notre insistance sur la participation des principaux membres de la haute direction. Le contenu de la réunion n'a été, comme l'a indiqué votre conseiller, qu'un « récapitulatif ». Nous avons apprécié l'approche constructive adoptée par certains membres de l'équipe de 7-Eleven, mais ces discussions ont finalement révélé peu de nouvelles informations. Par exemple, lorsqu'un membre de la haute direction de 7-Eleven a tenté de répondre de façon réfléchie à une question concernant les titulaires de permis internationaux (ce qui n'avait aucune incidence sur les considérations réglementaires aux États-Unis), il a été interrompu et rappelé à l'ordre par M. Dacus, qui lui a fait un signe de tête comme pour lui signifier de « réfléchir ». M. Dacus a également déclaré lors de la réunion que la discussion était une présentation de la direction et « non pas une vérification diligente » et que de nombreuses questions seraient donc reportées. Comme il a été indiqué ci-dessus, nous n'avons reçu aucune réponse à ces questions.

L'expérience vécue lors de la réunion de Tokyo s'est révélée similaire. Celle-ci, d'une durée d'environ la moitié du temps alloué, s'est déroulée de manière strictement encadrée. Bien que nous n'exercions actuellement aucune activité sur le marché japonais, l'équipe de direction n'était pas disposée à répondre à des questions pourtant élémentaires sur la dynamique de l'industrie dans ce pays.

Processus de réglementation et d'approbation réglementaire aux États-Unis

Vous avez exprimé très clairement vos préoccupations concernant le processus de réglementation aux États-Unis. Dans le cadre de notre proposition initiale du 25 juillet 2024, et par la suite, nous avons reconnu que l'obtention d'autorisations réglementaires serait requise dans plusieurs territoires. Nous demeurons convaincus qu'il existe une voie claire vers l'obtention des approbations des autorités de réglementation aux États-Unis. Le 27 décembre 2024, nous avons fourni à 7&i une liste des conditions prévoyant des propositions fermes et précises quant au nombre de magasins devant faire l'objet d'une cession et des frais de résiliation inversés attrayants qui représentaient une valeur d'environ 1,2 milliard de dollars, qui passerait à plus de 1,4 milliard de dollars si la FTC indiquait que des magasins supplémentaires devraient être cédés et qu'ACT n'était pas disposée à en tenir compte. Ces propositions transfèrent une part importante du risque lié aux approbations des autorités antitrust des actionnaires de 7&i à ACT et nous incitent fortement à prendre les mesures nécessaires pour obtenir les approbations.

De même, vous avez accordé une attention particulière à l'identification des acheteurs potentiels pour les actifs à céder. Nous avons donc convenu de prendre la mesure inhabituelle de solliciter l'intérêt d'acheteurs en l'absence d'une entente préalable sur la transaction. S'il est vrai que vous avez volontairement initié des étapes pour une cession aux États-Unis à mesure que cette démarche progressait, vous n'étiez pourtant pas disposés à communiquer l'information nécessaire aux acheteurs potentiels, ce qui ne cadre pas avec nos objectifs communs et ne démontre pas une intention constructive. Le 31 mars 2025, nous avons reçu de nombreuses manifestations d'intérêt à l'égard du portefeuille de cession, chacun de la part d'acheteurs très expérimentés et crédibles. Depuis, nous n'avons bénéficié que d'une collaboration minimale susceptible de faire progresser ce processus.

• Après la signature de la convention de confidentialité avec vous, nos conseillers ont tenu le 29 avril 2025, un appel organisationnel afin de convenir de la voie à suivre pour faire progresser le processus de cession. Cet appel portait notamment sur les volets liés à l'approfondissement de la vérification diligente à la planification de la séparation du périmètre des cessions, ainsi qu'à la préparation de la prochaine phase d'engagement avec des acheteurs potentiels. Depuis, aucun progrès n'a été constaté relativement à ces travaux.
• Le 13 mai 2025, nous avons transmis un aperçu détaillé des données de vérification diligente suggérées à fournir aux acheteurs, et nous avions convenu que certaines informations nous seraient volontairement inaccessibles afin de tenir compte des sensibilités commerciales. À ce jour, nous n'avons reçu aucun commentaire de votre part ni de celle de vos conseillers au sujet de cette liste proposée et nous n'avons constaté aucun progrès quant à la collecte des informations nécessaires pour faciliter la prochaine phase de mobilisation des acheteurs.

Structures de remplacement

Comme nous l'avons exprimé à maintes reprises, nous sommes convaincus que le regroupement complet de nos deux sociétés constitue le moyen le plus simple et le plus efficace de maximiser la valeur pour l'ensemble des parties prenantes. À ce titre, nous sommes prêts à offrir une prime importante sur le cours de l'action avant la proposition aux actionnaires de 7&i. Toutefois, afin de répondre à vos demandes d'examiner d'autres structures transactionnelles, nous avons consacré des ressources considérables à l'évaluation de solutions de rechange qui nous permettraient de générer une valeur comparable à toutes les parties prenantes et qui ne créeraient pas de risque supplémentaire lié à la clôture ni d'incertitude à l'égard de l'opération, tout en réduisant au minimum les frictions.

Lors d'une étape décisive, nous vous avons fait part, à Dallas, de notre volonté d'explorer une structure par laquelle nous acquerrions l'intégralité de l'entreprise 7&i à l'extérieur du Japon, et de 40 % des activités exercées au Japon (« ParentCo »), ce qui laisserait une participation de 60 % de ParentCo aux actionnaires de 7&i existants. Notre proposition de rechange offrirait une valeur équivalente aux actionnaires de 7&i par rapport à notre offre antérieure entièrement au comptant et, ParentCo étant en mesure d'investir dans les capitaux propres d'ACT, elle permettrait aux actionnaires actuels de 7&i de continuer à participer aux activités internationales regroupées. À la lumière de l'analyse approfondie que nous avons menée de manière externe, nous croyons que cette structure peut être mise en œuvre avec un minimum de friction (notamment sans imposition au niveau des sociétés) et sans accroître le risque lié à l'opération, tout en continuant d'offrir une valeur économique attrayante à vos actionnaires.

Lors de notre rencontre du 1ᵉʳ juillet à Tokyo, vous avez proposé une solution de rechange selon laquelle vous seriez prêts à joindre SEI à Couche-Tard en contrepartie d'une participation au capital de Couche-Tard. Une telle structure ne procurerait pas à vos actionnaires la prime significative incluse dans nos propositions de transaction antérieures et, à notre avis, compromettrait les perspectives opérationnelles de l'entreprise issue du regroupement.

Conclusion

Nous demeurons aussi enthousiastes que jamais quant à la voie à suivre pour ACT. Nous sommes fiers des progrès que nous réalisons dans l'ensemble de nos activités et de l'impact que nous avons dans les collectivités où nous exerçons nos activités. Nous croyons que ce regroupement pourrait renforcer cette trajectoire. Cependant, nous ne sommes pas en mesure de poursuivre efficacement ce regroupement sans un engagement plus profond et sincère de la part des dirigeants de 7&i et du comité spécial. En conséquence, nous retirons notre proposition à ce stade.

Signé pour le compte de :

Alimentation Couche-Tard Inc.

(s) Alain Bouchard   Alain Bouchard Fondateur et président exécutif du conseil

(s) Alex Miller   Alex Miller Président et chef de la direction

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.

Couche-Tard est un leader global de l'industrie du commerce, de l'accommodation et de la vente de carburant au détail, opérant dans 29 pays et territoires et ayant près de 17 000 magasins, dont approximativement 13 000 offrent du carburant pour le transport routier. Sous ses bannières reconnues Couche-Tard et Circle K, elle est l'un des plus importants exploitants indépendants de magasins d'accommodation aux États-Unis et est un leader dans l'industrie du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier au Canada, en Scandinavie, dans les pays baltes, en Belgique, ainsi qu'en Irlande. Elle a également une présence importante au Luxembourg, en Allemagne, aux Pays-Bas, en Pologne et dans la région administrative spéciale de Hong Kong de la République populaire de Chine. Environ 149 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau. Pour plus de renseignements sur Alimentation Couche-Tard inc., rendez-vous à l'adresse : https://corpo.couche-tard.com.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué peut comprendre certaines déclarations qui constituent de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières du Canada. Toute déclaration contenue dans le présent communiqué qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme de l'information prospective. Dans le présent communiqué, les termes « croire », « pourrait », « devrait », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer », « viser », « aligner », « maintenir », « continuer », « affecter », « croissance », « position », « chercher », « stratégie », « s'efforcer », « volonté », « peut », « pourrait » ainsi que d'autres expressions similaires indiquent en général de l'information prospective, mais les déclarations prospectives ne contiennent pas toutes de tels termes. Ces déclarations sont fondées sur les attentes, hypothèses et estimations actuelles de la direction, qu'elle juge raisonnables, mais qui sont assujetties à un certain nombre de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement, notamment les risques liés à la conjoncture économique et des marchés, aux perspectives commerciales ou aux occasions d'affaires, aux plans et prévisions futurs, aux développements technologiques et commerciaux, aux tendances et aux changements réglementaires, de même qu'à tous les autres risques décrits en détail, à l'occasion, dans les documents déposés par Couche-Tard auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada. Toute l'information prospective contenue aux présentes est expressément visée par la présente mise en garde et est valable en date du présent communiqué. Couche-Tard n'assume aucune obligation de réviser publiquement l'information prospective en raison de nouveaux renseignements disponibles, d'événements à venir ou autres, à moins d'y être expressément tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.

Personnes-ressources : Relations investisseurs : Mathieu Brunet, Vice-président, Relations investisseurs & Trésorerie, Tél. : [phone], poste 4362, [email protected] ; Relations médias : Lisa Koenig, Chef de service, Communications globales, Tél. : [phone], poste 6611, [email protected]