ALIMENTATION COUCHE-TARD ANNONCE LA CONCLUSION D'UNE ENTENTE VISANT L'ACQUISITION D'UNE PARTICIPATION MAJORITAIRE DANS ŻABKA GROUP ET LANCE UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VOLONTAIRE

L'opération représente la plus importante acquisition de l'histoire de Couche-Tard et établit une position de contrôle dans l'une des plus grandes plateformes de commerce de l'accommodation et de commerce numérique de détail en Europe

LAVAL, QC, le 31 juill. 2026 /CNW/ -- Alimentation Couche-Tard inc. (« Couche-Tard ») (TSX : ATD), leader global de l'industrie du commerce de l'accommodation et de la mobilité, a annoncé aujourd'hui qu'elle prévoit faire l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Żabka Group (« Żabka ») (WSE : ZAB), le plus important détaillant du secteur de l'accommodation en Pologne. Couche-Tard lancera une offre publique d'achat volontaire par l'intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive, soit Circle K Polska sp. z.o.o. (« Circle K Polska »), au prix de 32,00 zlotys polonais (équivalant à 8,48 dollars américains) par action (l'« offre »), ce qui représente une valeur nette réelle totale d'environ 32,62 milliards de zlotys polonais (équivalant à 8,6 milliards de dollars américains) (l'« opération »).

L'opération est appuyée à l'unanimité par les principaux membres de la direction de Żabka et par des actionnaires détenant collectivement environ 57 % des actions émises et en circulation de Żabka, dont CVC Capital Partners et Partners Group, qui ont conclu des conventions irrévocables fermes distinctes en vue de déposer toutes leurs actions de Żabka en réponse à l'offre.

Couche-Tard prévoit financer l'opération au moyen de facilités d'emprunt entièrement engagées consenties par J.P. Morgan, en qualité d'arrangeur principal, et par Banque Nationale du Canada Marchés des capitaux et La Banque de Nouvelle-Écosse, en qualité de coteneurs de livres.

Fondée en 1998, établie à Poznań, en Pologne, et inscrite à la bourse de Varsovie depuis octobre 2024, Żabka Group exploite plus de 13 000 magasins d'accommodation en Pologne et en Roumanie et traite environ 4,3 millions d'opérations quotidiennes en moyenne. Son réseau repose sur des magasins de quartier compacts et modulaires d'une superficie moyenne d'environ 65 mètres carrés (soit environ 700 pieds carrés) qui sont stratégiquement situés dans des collectivités urbaines, suburbaines et rurales afin de répondre aux besoins en matière de consommation immédiate et aux besoins quotidiens en matière d'accommodation. Żabka dispose de l'une des plateformes de commerce de l'accommodation les plus avancées d'Europe, à savoir un écosystème intégré et de plus en plus diversifié comptant environ 11,7 millions d'utilisateurs sur l'ensemble de ses canaux numériques, un programme de fidélisation de premier ordre, des capacités avancées en matière de données et d'analytique, ainsi qu'un portefeuille croissant d'activités numériques, de commerce électronique et de services alimentaires.

Pour Couche-Tard, cette acquisition signifie l'ajout instantané d'une plateforme d'envergure en Europe centrale et orientale, tout en préservant la structure de gestion de Żabka, ainsi que sa marque hautement reconnue, son modèle de franchisage entrepreneurial et son expertise locale. En Pologne, cette plateforme viendra complémenter le réseau existant de la société se composant de près de 400 stations-service Circle K offrant du carburant ainsi que des aliments, des boissons et d'autres produits d'accommodation.

Si l'opération se réalise, elle constituera la plus importante acquisition conclue à ce jour par Couche-Tard et fera progresser considérablement sa stratégie Piliers + Croissance par l'ajout d'une plateforme différenciée qui soutiendrait la croissance à long terme, l'innovation et la création de valeur.

« Il s'agit d'un investissement transformateur pour Couche-Tard et d'une étape importante de notre parcours de croissance », a déclaré Alex Miller, président et chef de la direction d'Alimentation Couche-Tard. « Żabka a bâti l'une des entreprises de commerce d'accommodation les plus impressionnantes d'Europe, combinant une proposition de valeur convaincante pour les clients à un modèle de franchisage entrepreneurial, une plateforme d'exploitation éprouvée et hautement disciplinée ainsi que de solides antécédents de croissance. Nous avons un immense respect pour ce que l'équipe de Żabka et ses franchisés ont accompli. Nous nous engageons à soutenir la croissance continue des activités de Żabka tout en tirant parti de ses forces dans des domaines tels que les produits d'alimentation, les interactions numériques, la fidélisation de la clientèle, les marques privées, la chaîne d'approvisionnement, la logistique et l'innovation, et ainsi à accélérer davantage notre stratégie Piliers + Croissance. Ensemble, nous serons bien placés pour créer une valeur durable pour les clients, les franchisés, les employés, les partenaires d'affaires et les actionnaires. »

Tomasz Blicharski, chef de la stratégie et du développement et chef de la direction désigné de Żabka Group, a déclaré : « Cette opération marque le début d'un tout nouveau chapitre passionnant pour Żabka Group. Couche-Tard partage notre engagement envers l'innovation, l'accommodation et l'orientation client, et reconnaît la force de la marque, de la communauté des franchisés et de l'équipe, qui ont fait de Żabka l'une des plus importantes plateformes européennes de commerce de l'accommodation. Ensemble, nous serons encore mieux placés pour accélérer notre croissance, continuer d'investir dans nos employés et nos capacités, et créer une valeur encore plus grande pour les clients, les franchisés et les collectivités. »

Tomasz Suchański, chef de la direction et président du conseil d'administration de Żabka Group, a déclaré : « Grâce au dévouement de nos employés et à l'appui sans faille de nos clients, de nos franchisés et de nos partenaires d'affaires, nous avons bâti une entreprise qui est devenue l'une des plus importantes plateformes d'accommodation en Europe et un partenaire attrayant pour l'un des chefs de file de l'industrie. L'annonce faite aujourd'hui reflète la robustesse de notre entreprise, la puissance de notre marque et la valeur à long terme que nous avons créée ensemble. Elle fait suite à un partenariat de neuf ans hautement fructueux avec CVC - ainsi qu'avec Partners Group, qui a investi en 2019 -, pendant lequel Żabka Group a connu une transformation remarquable, a consolidé sa position sur le marché et a pris de l'expansion dans de nouveaux domaines de croissance. Il n'aurait pas été possible d'atteindre ce jalon sans l'engagement, la passion et le dur labeur de tous ceux et celles qui ont contribué à ce parcours. »

István Szőke, associé directeur de CVC, a affirmé : « Nous sommes extrêmement fiers de tout ce qui a été accompli au cours de notre partenariat avec Żabka. Ensemble, avec une équipe de direction exceptionnelle, nous avons bâti la plus importante plateforme européenne de commerce de l'accommodation grâce à l'innovation technologique, à l'excellence opérationnelle et à une exécution rigoureuse, créant ainsi une valeur durable pour les clients, les franchisés, les employés et les actionnaires. Nous remercions toute l'équipe de Żabka pour son engagement et son partenariat, et nous sommes convaincus que Couche-Tard sera idéalement placée pour accompagner la société à long terme alors qu'elle amorce un nouveau chapitre de son histoire. »

Principales données financières¹

Compte tenu du chiffre d'affaires des douze derniers mois de Żabka, Couche-Tard aurait affiché un chiffre d'affaires combiné pro forma² sur les douze derniers mois d'environ 83,9 milliards de dollars américains et un BAIIA ajusté d'environ 7,8 milliards de dollars américains³ (marge du BAIIA ajusté d'environ 9,3 %³), à l'exclusion de l'impact des synergies. Au cours des douze derniers mois terminés le 31 mars 2026, Żabka a généré un chiffre d'affaires d'environ 7,4 milliards de dollars américains et un BAIIA ajusté d'environ 1,1 milliard de dollars américains³ ainsi qu'un bénéfice net d'environ 0,3 milliard de dollars américains.

En outre, Couche-Tard a cerné des possibilités de synergie importante des coûts et du chiffre d'affaires s'élevant à environ 250 millions de dollars américains et présentant le potentiel d'être réalisées pleinement d'ici la troisième année suivant la clôture⁴.

Il est prévu que l'opération aura un effet relutif sur la marge du BAIIA ajusté³ dès le départ, ainsi qu'un effet relutif sur le bénéfice par action d'ici la deuxième année suivant la clôture, et offrira la possibilité d'atteindre un rendement du capital investi⁵ à deux chiffres d'ici la troisième année suivant la clôture.

Pour l'heure, Couche-Tard s'attend à un ratio d'endettement pro forma d'environ 3,0 x la dette nette sur le BAIIA ajusté³ à la clôture, sans impact attendu sur sa note de crédit, avec l'intention de revenir à la fourchette cadre du ratio d'endettement de Couche-Tard d'ici la deuxième année suivant la clôture.

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¹ Voir la rubrique « Déclarations prospectives » pour de plus amples renseignements.

² Selon la période de 52 semaines terminée le 26 avril 2026 à l'égard de Couche-Tard  et la période de douze mois terminée le 31 mars 2026 à l'égard de Żabka.

³ Voir la rubrique « Mesures non conformes aux normes comptables IFRS » pour de plus amples renseignements sur les mesures de performance non définies par les normes comptables IFRS. BAIIA ajusté pour l'exercice 2026 s'élevant à 6,7 milliards de dollars américains (bénéfice net - 3,1 milliards de dollars américains).

⁴ En supposant une acquisition progressive de 100 % des capitaux propres de Żabka Group au cours des trois prochaines années suivant la réalisation de l'opération.

⁵ Calculé comme le bénéfice avant intérêts et impôts avant l'adoption de la norme IFRS 16 divisé par la valeur d'entreprise, majoré des dépenses d'investissement cumulatives, des amortissements à l'exclusion des actifs au titre du droit d'utilisation, et du fonds de roulement. Cette mesure suppose l'acquisition de toutes les actions de Żabka Group.

Échéancier de l'opération et autres considérations

L'opération sera réalisée dans le cadre de l'offre. Les actionnaires de Żabka se verront offrir 32,00 zlotys polonais (équivalant à 8,48 dollars américains) par action en espèces, ce qui représente une valeur nette réelle totale d'environ 32,62 milliards de zlotys polonais (équivalant à 8,6 milliards de dollars américains), compte tenu du nombre d'actions émises et en circulation à la date des présentes.

L'offre sera assujettie à l'obtention de certaines approbations des autorités de réglementation ou à l'expiration des délais d'attente applicables à leur égard, y compris à l'approbation en matière de contrôle des fusions par la Commission européenne ou le Prezes Urzędu Konkurencji i Konsumentów (l'« UOKiK ») de la Pologne, selon le cas, l'approbation en matière d'investissements étrangers directs par la Comisia pentru examinarea investiţiilor străine directe de la Roumanie, ainsi que l'approbation par la Commission européenne en vertu du règlement de l'Union européenne relatif aux subventions étrangères.

Le nombre d'actions de Żabka qui seront ultimement acquises par Couche-Tard dépendra du niveau d'acceptation de l'offre par les actionnaires. Si Couche-Tard obtient au moins 95 % du total des droits de vote de Żabka, elle entend entreprendre une acquisition forcée (éviction) des actions restantes et prendre les mesures nécessaires afin d'obtenir la radiation des actions de Żabka de la cote de la bourse de Varsovie. Par conséquent, rien ne garantit qu'après la réalisation de l'offre ou par la suite Couche-Tard sera en mesure de réaliser une acquisition forcée ou d'obtenir une telle radiation de la cote.

Les détails complets de l'offre, y compris toutes ses modalités et ses conditions, figureront dans un document relatif à l'offre (le « document d'offre ») qui sera remis aux actionnaires de Żabka après son examen par l'autorité polonaise de surveillance financière (la Polish Financial Supervision Authority ou la « PFSA ») en vertu des lois polonaises applicables. Le document d'offre devrait être examiné par la PFSA à temps pour que la période d'offre commence vers le 26 août 2026. L'offre ne peut être lancée et acceptée que sur le fondement du document d'offre.

Conformément aux lois sur les valeurs mobilières polonaises, l'offre pourra initialement être acceptée par les actionnaires de Żabka pendant une période de 30 jours suivant le lancement de la période d'offre mentionnée ci-dessus. Couche-Tard peut, à sa discrétion, prolonger la période d'acceptation de l'offre une ou plusieurs fois. À moins de circonstances imprévues ou de prolongations de la période d'acceptation de l'offre, il est actuellement prévu que l'offre sera réalisée, le cas échéant, au plus tard en décembre 2026, dans l'hypothèse où toutes les conditions de l'offre seront remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation.

Engagements irrévocables fermes

Dans le cadre de l'offre, CVC Capital Partners, Partners Group et les principaux membres de la direction de Żabka, qui détiennent collectivement environ 57 % des actions émises et en circulation de Żabka à la date des présentes, ont conclu des engagements irrévocables fermes distincts aux termes desquels ils ont convenu, sous réserve des modalités et conditions de ces engagements, de déposer toutes leurs actions en réponse à l'offre.

Aux termes des ententes de maintien en poste de la direction, les principaux membres de la direction de Żabka se sont engagés à vendre la totalité de leurs actions de Żabka en réponse à l'offre et à réinvestir une partie importante du produit en espèces tiré de cette vente dans des actions de Couche-Tard.

Convention relative à l'opération

Par ailleurs, Żabka a conclu avec Circle K Polska une convention relative à l'opération, laquelle régit notamment la conduite des activités de Żabka dans le cours normal des activités avant le règlement de l'offre ainsi que ses obligations d'information dans le cadre de l'offre (la « convention relative à l'opération »).

Des renseignements supplémentaires concernant l'opération seront inclus dans les documents qui seront déposés auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes.

J.P. Morgan agit à titre de conseiller financier exclusif de Couche-Tard et Goldman Sachs agit à titre de conseiller financier exclusif de Żabka Group relativement à l'opération.

Renseignements sur la conférence téléphonique et la webdiffusion

Couche-Tard invite les analystes financiers, les investisseurs, les médias et les autres parties intéressées à une webdiffusion à laquelle participeront les représentants de l'équipe de direction de Couche-Tard et de Żabka. Une présentation aux investisseurs sera disponible au https://corporatif.couche-tard.com.

La webdiffusion se tiendra aujourd'hui, le 31 juillet 2026, à compter de 8 h (HAE).

On peut y accéder à partir de la section « Investisseurs - Événements et présentations » du site Web de Couche-Tard au https://corporatif.couche-tard.com ou directement au moyen du lien https://emportal.ink/4vQd4ty pour joindre la conférence téléphonique sans l'aide d'un opérateur.

Pour joindre la conférence téléphonique par téléphone, veuillez composer le 1 289 819-1299 ou le 1 800 990-4777 (numéro international). Un enregistrement de la webdiffusion sera disponible sur le site Web de Couche-Tard pendant 30 jours.

À propos d'Alimentation Couche-Tard inc.

Couche-Tard est un leader global de l'industrie du commerce de l'accommodation et de la mobilité, opérant dans 27 pays et territoires et comptant près de 17 300 magasins, dont environ 13 200 offrent du carburant pour le transport routier. Sous ses bannières reconnues Couche-Tard et Circle K, elle est l'un des plus importants exploitants indépendants de magasins d'accommodation aux États-Unis et est un leader dans l'industrie du commerce de l'accommodation et du carburant pour le transport routier au Canada, en Scandinavie, dans les pays baltes, en Belgique ainsi qu'en Irlande. Elle a également une présence importante au Luxembourg, en Allemagne, aux Pays-Bas, en Pologne ainsi que dans la région administrative spéciale chinoise de Hong Kong. Environ 145 000 personnes travaillent dans l'ensemble de son réseau.

À propos de Żabka Group

Żabka Group (WSE/GPW : ZAB) est l'écosystème d'accommodation par excellence ayant pour mission de créer de la valeur en simplifiant le quotidien des gens.

Żabka Group dessert un nombre croissant de consommateurs à la recherche d'accommodation et favorise une approche durable à l'égard des franchisés, des clients, des fournisseurs, des produits, des emballages et de l'environnement au sens large.

L'écosystème de Żabka Group comprend le principal réseau de commerce d'accommodation de la Pologne exploité sous la bannière Żabka ainsi qu'une chaîne de magasins en Roumanie exploitée sous la bannière Froo. Le réseau est complété par une chaîne de points de vente autonomes sans personnel exploitée sous la bannière Żabka Nano, qui permet aux clients d'effectuer des achats 24 heures sur 24, sept jours sur sept. Au total, à la fin de juin 2026, le réseau comptait plus de 13 000 magasins.

Żabka Group dispose également d'une offre numérique avancée et en constante évolution destinée à sa clientèle. Son entreprise Maczfit offre des mets préparés de qualité restaurant aux consommateurs à la recherche d'aliments pratiques et sains, tandis que Dietly est la principale plateforme de marché en ligne de solutions de mets destinés directement aux consommateurs. Les activités d'épicerie en ligne du groupe Żabka sont exploitées sous deux marques : Jush! et Delio.

Depuis octobre 2024, les actions de Żabka Group sont inscrites à la cote de la bourse de Varsovie (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie) (WSE).

Plus de renseignements au : https://zabkagroup.com (en anglais, polonais ou roumain seulement).

Renseignements concernant Żabka

La description de Żabka et de son entreprise et les renseignements les concernant qui figurent dans le présent communiqué, ainsi que les renseignements pro forma concernant Żabka, sont fondés sur l'information rendue publique par Żabka dans les documents déposés auprès de la bourse de Varsovie, sur les rapports d'analystes publiés au sujet de Żabka et sur les informations non publiées mises à la disposition de Couche-Tard par Żabka. Ces renseignements n'ont pas fait l'objet d'une vérification indépendante par Couche-Tard. En conséquence, il subsiste un niveau de risque inévitable concernant l'exactitude et l'exhaustivité des renseignements concernant Żabka et qui figurent dans le présent communiqué, y compris à l'égard de faits ou de circonstances qui auraient une incidence sur l'exhaustivité ou l'exactitude de ces renseignements et dont Couche-Tard n'a pas connaissance.

Les états financiers de Żabka ont été dressés conformément aux normes IFRS. Toutefois, l'information financière de Żabka présentée dans le présent communiqué n'a pas été ajustée pour tenir compte des différences entre les méthodes comptables de Żabka et celles de Couche-Tard et, par conséquent, pourrait ne pas être directement comparable à l'information financière de Couche-Tard. On peut consulter les documents déposés par Żabka en vertu des lois sur les valeurs mobilières au : https://zabkagroup.com/investors/reports/ (en anglais ou polonais seulement).

Devise et taux de change

Sauf indication contraire, tous les montants qui figurent dans le présent communiqué sont libellés en dollars américains. Lorsque l'information financière de Żabka ou qu'un autre montant en dollars a été converti des zlotys polonais (PLN) aux dollars américains à des fins de comparaison, les zlotys polonais ont été convertis au taux de change de 0,265 $ US pour 1,00 PLN.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué peut comprendre certaines déclarations qui constituent de l'« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières du Canada, dont des déclarations concernant le lancement attendu de l'offre et l'échéancier prévu de celle-ci, dont l'examen prévu du document d'offre par la PFSA, le début et la durée prévus de la période d'acceptation et le respect des conditions préalables à la réalisation de l'offre ou la renonciation à celles-ci, ainsi que les sources prévues de financement de l'opération et la réalisation du financement envisagé aux termes du financement par emprunt engagé, l'intention de Couche-Tard d'acquérir la totalité des actions en circulation de Żabka et, si le seuil applicable est atteint, de mettre en œuvre une opération d'acquisition forcée des actions restantes et de demander la radiation des actions de Żabka de la cote de la bourse de Varsovie, et les avantages prévus tirés de l'opération. Toute déclaration contenue dans le présent communiqué qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme de l'information prospective. Dans le présent communiqué, les termes « croire », « pourrait », « devrait », « prévoir », « s'attendre à », « estimer », « présumer », « viser », « aligner », « maintenir », « continuer », « affecter », « croissance », « position », « chercher », « stratégie », « s'efforcer », « volonté », « peut », « pourrait » ainsi que d'autres expressions similaires indiquent en général de l'information prospective, mais les déclarations prospectives ne contiennent pas toutes de tels termes. Cette information a pour objet d'aider les lecteurs à comprendre les attentes de Couche-Tard en ce qui concerne les avantages qu'elle prévoit tirer de l'opération et pourrait ne pas convenir à d'autres fins.

Ces déclarations sont fondées sur les attentes, hypothèses et estimations actuelles de la direction, qu'elle juge raisonnables. Ces hypothèses importantes comprennent que les conditions préalables au lancement et à la réalisation de l'offre seront remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation selon les modalités et l'échéancier actuellement envisagés; que la période d'examen du document d'offre par la PFSA et la période d'acceptation de l'offre commenceront et prendront fin dans les délais actuellement prévus; que les approbations requises en matière de contrôle des fusions, d'investissement étranger et de subventions étrangères seront obtenues sans conditions qui sont considérablement défavorables pour Couche-Tard; que les engagements irrévocables fermes ou engagements de soutien seront exécutés conformément à leurs modalités; que Couche-Tard sera en mesure d'intégrer les activités d'exploitation de Żabka, notamment son réseau de magasins franchisés, dans les délais prévus et selon les niveaux de coûts prévus; et que les avantages prévus de l'opération se concrétiseront.

Ces déclarations sont assujetties à un certain nombre de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats et l'issue réels diffèrent considérablement, notamment : le risque que l'offre ne soit pas lancée; l'échéancier et l'issue de l'examen du document d'offre par la PFSA; la durée de la période d'acceptation et toute prolongation de celle-ci; les circonstances limitées dans lesquelles l'offre peut être retirée une fois annoncée et les conditions limitées qui pourraient s'y rattacher; l'obtention des approbations réglementaires requises et le risque qu'elles soient obtenues ou accordées seulement sous réserve de conditions; la disponibilité du financement engagé de Couche-Tard conformément à ses modalités; le risque que les notes de crédit soient diminuées ou retirées; le risque de change et l'exposition aux devises liés au prix d'achat payable dans le cadre de l'opération; le nombre d'acceptations obtenues dans le cadre de l'offre, y compris le risque que Couche-Tard n'acquière pas la totalité des participations dans Żabka ou n'atteigne pas le seuil requis pour mettre en œuvre une acquisition forcée auprès des actionnaires minoritaires, et qu'elle soit par conséquent incapable d'intégrer pleinement Żabka; l'exécution de tout engagement irrévocable ferme ou engagement de soutien; la possibilité qu'une offre concurrente soit annoncée, que la contrepartie dans le cadre de l'offre soit modifiée ou que des acceptations soient retirées; l'échéancier et l'issue de toute demande de radiation des actions de Żabka de la cote de la bourse de Varsovie, et le risque que Żabka demeure une société inscrite en bourse avec une minorité publique et des obligations de conformité continue; le risque de réclamations, de procédures ou de contestations par des actionnaires minoritaires de Żabka en Pologne ou au Luxembourg à l'égard de la contrepartie offerte ou de toute radiation; la possibilité que Couche-Tard subisse des incidences défavorables pendant la durée de l'opération; l'échec éventuel de la réalisation des avantages prévus de l'opération et de la capacité de Couche-Tard à intégrer les activités de Żabka; la foi accordée par Couche-Tard aux renseignements fournis par Żabka dans le cadre de l'opération et à l'information publique; et les coûts ou les responsabilités non divulgués éventuels associés à l'opération. Parmi les facteurs importants pouvant entraîner une différence considérable entre ce qui précède et les résultats réels, mentionnons notamment d'autres risques décrits en détail de temps à autre dans les rapports déposés par Couche-Tard auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada disponible sur SEDAR+ sous le profil de Couche-Tard au www.sedarplus.ca, y compris sous « Facteurs de risque » dans le rapport de gestion de Couche-Tard pour la période de 52 semaines terminée le 26 avril 2026. Les risques qui y sont décrits ne sont pas les seuls auxquels est confrontée Couche-Tard. Des risques supplémentaires dont Couche-Tard n'a actuellement pas connaissance ou qu'elle juge actuellement non significatifs pourraient également nuire de façon importante à ses activités, à sa situation financière ou à ses résultats d'exploitation.

Toute l'information prospective contenue aux présentes est expressément visée par la présente mise en garde et est valable en date du présent communiqué. Couche-Tard n'assume aucune obligation de réviser publiquement l'information prospective en raison de nouveaux renseignements disponibles, d'événements à venir ou autres, à moins d'y être expressément tenue en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Les renseignements pro forma présentés dans le présent communiqué ne doivent pas être considérés comme représentant ce que la situation financière ou les résultats d'exploitation réels de Couche-Tard auraient nécessairement été si l'opération avait été réalisée pour les périodes indiquées ou en date de celles-ci. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux renseignements pro forma.

Achats autres que dans le cadre de l'offre publique d'achat

Conformément à la pratique habituelle, les conseillers financiers de l'initiateur et de la Société peuvent à l'occasion acheter des actions, ou prendre des arrangements en vue d'en acheter, à l'extérieur des États-Unis, autrement que dans le cadre de l'offre publique d'achat, et ce, avant ou pendant la période au cours de laquelle l'offre peut être acceptée. Ces achats peuvent être effectués sur le marché libre au cours en vigueur ou dans le cadre d'opérations de gré à gré à des prix négociés. Aucun de ces achats ne sera sollicité, mandaté, dirigé ou facilité par l'initiateur ou la Société, ni effectué pour leur compte ou à leur profit, et aucun conseiller financier n'agira à titre de mandataire de l'initiateur ou de la Société, ni selon leurs instructions, dans le cadre de tels achats. Par conséquent, ni l'initiateur, ni la Société, ni les membres de leur groupe respectif n'assumeront quelque responsabilité que ce soit relativement à de tels achats ou aux actes ou omissions d'un conseiller financier qui s'y rapportent. Toute obligation d'information découlant de tels achats incombera au conseiller financier concerné agissant en son propre nom et ne s'étendra ni à l'initiateur ni à la Société.

Mesures non conformes aux normes comptables IFRS

Afin de fournir plus d'informations sur la performance de Couche-Tard et de Żabka et de fournir une description des attentes de la direction à cet égard, les informations financières incluses dans le présent communiqué contiennent certaines données qui ne sont pas des mesures de performance reconnues par les normes comptables IFRS et qui sont également calculées sur une base ajustée en excluant certains éléments spécifiques. Ces mesures de performance s'appellent les « mesures non conformes aux normes comptables IFRS ». Nous croyons que ces mesures non conformes aux normes comptables IFRS sont utiles à la direction, aux investisseurs ainsi qu'aux analystes, car elles fournissent plus d'informations pour mesurer la performance et la situation financière de Couche-Tard.

Les mesures financières non conformes aux normes comptables IFRS suivantes sont utilisées dans le présent communiqué :

• bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et perte de valeur (« BAIIA ») et BAIIA ajusté;
• BAIIA ajusté pro forma.

Les ratios non conformes aux normes comptables IFRS suivants sont utilisés dans le présent communiqué :

• marge du BAIIA ajusté;
• marge du BAIIA ajusté pro forma;
• ratio d'endettement.

Les mesures financières et les ratios non conformes aux normes comptables IFRS sont principalement dérivés des états financiers consolidés, mais n'ont pas de sens normalisé prescrit par les normes comptables IFRS. Ces mesures non conformes aux normes comptables IFRS ne doivent pas être considérées séparément ou comme substituts à des mesures financières reconnues par les normes comptables IFRS. De plus, nos méthodes de calcul des mesures non conformes aux normes comptables IFRS et celles de Żabka peuvent différer de celles utilisées par d'autres sociétés ouvertes. Toute modification ou reformulation pourrait avoir une incidence significative. Ces mesures peuvent aussi être présentées sur une base pro forma, en tenant compte des acquisitions et des nouvelles normes comptables, si celles-ci ont un impact matériel.

Le présent communiqué fait également référence à certaines mesures non conformes aux normes comptables IFRS pro forma et à d'autres mesures et ratios tenant compte de l'opération, dont le BAIIA ajusté pro forma et la marge du BAIIA ajusté pro forma. Ces mesures ne sont pas des mesures reconnues par les normes comptables IFRS et n'ont pas de signification normalisée prescrite par les normes comptables IFRS; il est donc peu probable que ces mesures soient comparables à des mesures semblables utilisées par d'autres sociétés. Couche-Tard croit que ces mesures non conformes aux normes comptables IFRS et autres mesures financières permettent aux lecteurs de mieux comprendre comment la direction évalue l'apport éventuel de Żabka à ses résultats d'exploitation.

Le BAIIA ajusté pro forma rajuste le BAIIA ajusté déclaré de Couche-Tard pour tenir compte des résultats de Żabka comme si l'opération avait eu lieu au début de la période pertinente, en fonction du BAIIA ajusté déclaré de Couche-Tard et de Żabka, ainsi que du BAIIA ajusté des douze derniers mois déclaré de Żabka à la fin de leurs dernières périodes comptables respectives. La marge du BAIIA ajusté pro forma est calculée en divisant le BAIIA ajusté pro forma par la somme du chiffre d'affaires des douze derniers mois de chacun de Couche-Tard et de Żabka à la fin de leurs dernières périodes comptables respectives.

Veuillez consulter le tableau ci-dessous pour de plus amples renseignements sur les ajustements apportés au BAIIA ajusté pro forma à partir du BAIIA ajusté et pour un rapprochement de ces mesures à la mesure IFRS la plus directement comparable. En ce qui a trait aux mesures utilisées par Żabka qui ne sont pas reconnues par les normes comptables IFRS, veuillez également consulter la rubrique « Renseignements concernant Żabka ».

Bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et perte de valeur (« BAIIA ») et BAIIA ajusté de Couche-Tard.

Le BAIIA représente le bénéfice net, plus les impôts sur les bénéfices, les frais financiers nets et l'amortissement et perte de valeur. Le BAIIA ajusté représente le BAIIA ajusté pour exclure les frais d'acquisition, l'impact des changements de méthodes comptables et de l'adoption de normes comptables ainsi que d'autres éléments spécifiques jugés non représentatifs des résultats futurs. Ces mesures de performance sont jugées utiles pour faciliter l'évaluation de nos activités courantes et notre capacité à générer des flux de trésorerie afin de financer nos besoins en liquidités, y compris notre programme de dépenses en immobilisations, nos rachats d'actions et le paiement de dividendes.

La marge du BAIIA ajusté est calculée en divisant le BAIIA ajusté par le chiffre d'affaires total et en exprimant le résultat en pourcentage.

Le tableau ci-dessous présente un rapprochement du bénéfice net, selon les normes comptables IFRS, au BAIIA et au BAIIA ajusté :

	Périodes de 52 semaines terminées le
(en millions de dollars américains)	26 avril 2026	27 avril 2025
Chiffre d'affaires	76 506,6	72 856,8
Chiffre d'affaires de Żabka pour les DDM au 31 mars 2026	7 433,5	-
Bénéfice net	3 149,8	2 592,4
Ajouter :
Impôts sur les bénéfices	935,2	729,7
Frais financiers nets	580,2	512,5
Amortissement et perte de valeur	2 358,4	2 105,4
BAIIA	7 023,6	5 940,0
Ajustements :
Recouvrement net lié au règlement et à la réévaluation de certaines affaires juridiques de longue date	(260,9)	-
Frais d'acquisition	17,5	19,4
Gain sur la cession réglementaire liée à l'acquisition de GetGo	(66,4)	-
BAIIA ajusté	6 713,8	5 959,4
Marge du BAIIA ajusté	8,8 %	8,2 %
Ajustements :
BAIIA ajusté de Żabka^1)	1 098,2	-
Marge du BAIIA ajusté de Żabka	14,8 %	-
BAIIA ajusté pro forma	7 812	-
Marge du BAIIA ajusté pro forma	9,3 %	-

1)  BAIIA ajusté pour les DDM au 31 mars 2026

Dette portant intérêt, dette nette portant intérêt et ratio d'endettement. La dette portant intérêt représente la somme des postes de bilan suivants : dette à court terme et portion à court terme de la dette à long terme, dette à long terme, portion à court terme des obligations locatives et obligations locatives, et elle est jugée utile pour faciliter la compréhension de notre situation financière par rapport aux obligations de financement. La dette nette portant intérêt correspond à la mesure précédente, moins la trésorerie et équivalents de trésorerie, et elle est jugée utile afin d'évaluation notre santé financière, notre profil de risque et notre capacité à rencontrer nos obligations de financement. Le ratio d'endettement représente une mesure de la santé financière, et il est jugé utile afin d'évaluer notre levier financier et notre capacité à s'acquitter de nos obligations de financement nettes en utilisant notre BAIIA ajusté.

Le tableau ci-dessous présente un rapprochement de la dette nette portant intérêt et du BAIIA ajusté, dont la méthodologie de calcul est décrite dans un autre tableau de la présente rubrique, avec le ratio d'endettement :

	Périodes de 52 semaines terminées le
(en millions de dollars américains)	26 avril 2026		27 avril 2025
Dette à court terme et portion à court terme de la dette à long terme	879,1		690,2
Portion à court terme des obligations locatives	559,0		523,9
Dette à long terme	10 420,1		8 776,8
Obligations locatives	4 587,8		3 965,4
Dette portant intérêt	16 446,0		13 956,3
Moins : Trésorerie et équivalents de trésorerie	(3 111,3)		(2 263,0)
Dette nette portant intérêt	13 334,7		11 693,3
BAIIA ajusté	6 713,8		5 959,4
Ratio d'endettement	1,99 : 1		1,96 : 1

Bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et perte de valeur (« BAIIA ») et BAIIA ajusté de Żabka.

Żabka définit le BAIIA comme étant son bénéfice net pour la période de présentation de l'information financière avant l'incidence des impôts sur les bénéfices, des activités de financement et de la dépense d'amortissement. Żabka définit le BAIIA ajusté comme étant le BAIIA ajusté en fonction de coûts non récurrents, dont les changements dans la structure de propriété, l'obtention de nouveau financement, la restructuration du groupe, l'aliénation d'actifs, les coûts des opérations de fusion et d'acquisition et les programmes incitatifs.

Le tableau ci-dessous présente un rapprochement du bénéfice net de Żabka, conformément aux normes comptables IFRS, au BAIIA et au BAIIA ajusté de Żabka :

	Période de 12 mois terminée le 31 mars 2026
	en millions de zlotys polonais	en millions de dollars américains
Chiffre d'affaires	28 051,3	7 433,6
Bénéfice net	1 109,4	294,0
Ajouter :
Impôts sur le revenu	52,7	14,0
Frais financiers nets	863,6	228,9
Amortissement et perte de valeur	1 953,6	517,7
BAIIA	3 979,4	1 054,5
Ajustements :
Programmes incitatifs liés à l'opération, dont le régime incitatif de la direction et les primes	127,1	33,7
Frais liés aux changements dans la structure de propriété et à l'obtention de sources de financement et à la Couronne	45,1	11,9
Reclassement de l'impôt minimum en Roumanie (des frais généraux et administratifs aux impôts sur le revenu)	6,6	1,7
Produit de la cession de biens, d'usines et d'équipement et de droits d'utilisation	(14,0)	(3,7)
BAIIA ajusté	4 144,2	1 098,2
Marge du BAIIA ajusté	14,8 %	14,8 %

SOURCE Alimentation Couche-Tard inc.

Personnes-ressources : Relations investisseurs : Mathieu Brunet, Vice-président, Relations investisseurs et Trésorerie, Tél. : [phone], poste 4362, [email protected] ; Relations avec les médias : Chris Barnes, Chef de service, Communications, Tél. : [phone], [email protected]