Transat A.T. Inc. et la CFUEC annoncent une entente de principe pour la restructuration de la dette CUGE

• Transat et la CFUEC concluent une entente de principe pour la restructuration de la dette CUGE encourue dans le cadre de la pandémie de COVID-19
• L'encours de la dette auprès de la CFUEC est réduit de 772 M$ au 31 mars 2025 à 334 M$
• La transaction réduira considérablement l'endettement du bilan et procurera la souplesse nécessaire afin de poursuivre la mise en œuvre du plan stratégique à long terme
• Remboursement de 41,4 M$ en espèces à la CFUEC et émission de 16,3 M$ d'actions privilégiées convertibles en actions à droit de vote de catégorie B représentant 19,9 % des actions à droit de vote émises et en circulation

MONTRÉAL, le 5 juin 2025 /CNW/ - Transat A.T. inc. (« Transat » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente de principe avec la Corporation de financement d'urgence d'entreprises du Canada (« CFUEC ») pour la restructuration de la dette contractée par Transat en vertu du Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE) géré par la CFUEC dans le contexte de la pandémie de COVID-19 (la « transaction »). La transaction demeure assujettie à la signature d'ententes définitives et de documents donnant effet à la transaction.

« Nous sommes heureux d'avoir pu conclure cette entente, ce qui aura pour effet de réduire substantiellement l'endettement à notre bilan et de préparer le terrain afin de permettre à Transat de poursuivre l'exécution de son plan stratégique à long terme et de compléter la mise en œuvre de son programme Élévation » a déclaré Mme Annick Guérard, présidente et cheffe de la direction de Transat.

« La CFUEC a travaillé en étroite collaboration avec Transat pour s'assurer qu'elle respecte ses obligations dans le cadre du CUGE tout en soutenant la viabilité commerciale continue de l'entreprise dans un contexte de marché concurrentiel », déclare Elizabeth Wademan, Présidente et cheffe de la direction de Corporation de développement des investissements du Canada (CDEV), la société mère de CFUEC. « Le CUGE a été un programme réussi en offrant des prêts d'urgence aux grands employeurs du Canada pour leur permettre de rester solvables et sauver des emplois pendant la pandémie et au-delà ».

Modalités clés de la transaction

L'entente porte sur la totalité de la dette de la Société envers la CFUEC et entraîne la restructuration de cette dette, d'un capital global d'environ 772 M $ au 31 mars 2025, comme suit :

• Remboursement de 41,4 M$ en espèces à la CFUEC
• Facilités de crédit réduites à une seule facilité de crédit de 175 M$
• Émission en faveur de la CFUEC d'une débenture de 158 735 045 $ échéant dans 10 ans
• Émission à la CFUEC d'actions privilégiées convertibles en actions à droit de vote de catégorie B d'une valeur de 16 264 955 $, soit 19,9 % des actions à droit de vote émises et en circulation selon le CMPV sur 5 jours à la date des présentes

Facilité de crédit

La facilité de crédit de 175 M$ aura une durée de 10 ans et portera intérêt au taux de 1,22 % par année pour les premiers trois ans et 3 % par année par la suite. La facilité sera garantie par une hypothèque de deuxième rang sur tous les actifs de Transat et de ses filiales qui sont des emprunteurs aux termes de la facilité, y compris Air Transat Inc.

Débenture

Dans le cadre de la transaction de restructuration, un montant de 158 735 045 $ de la dette de la CFUEC sera converti en une nouvelle débenture échéant dans 10 ans (la « débenture »). La débenture ne portera pas intérêt au cours des cinq premières années. Après le cinquième anniversaire de son émission, l'intérêt courra à un taux de 7,0 % par année (le « taux d'intérêt »), augmentant de 1,0 % par année par la suite jusqu'à un maximum de 12,0 % par année.

À la survenance d'un cas de remboursement par anticipation obligatoire (défini ci-après), Transat devra, au gré de la CFUEC, rembourser le capital de la débenture, majoré de l'intérêt couru et impayé sur celle-ci. Après le cinquième anniversaire de la date de clôture de la transaction, Transat remboursera annuellement au moins 10 % du montant en capital de la débenture, plus les intérêts courus et impayés sur celle-ci. Le capital impayé, majoré de l'intérêt couru et impayé sur celui-ci, peut être remboursé en tout temps.

Actions privilégiées

Dans le cadre de la transaction de restructuration, un montant de 16 264 955 $ de la dette de CFUEC sera converti en actions privilégiées de Transat au prix de 1,6372 $ par action (le « prix de rachat initial »), correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume (CMPV) sur cinq jours des actions de Transat à la Bourse de Toronto à la date précédant l'annonce de l'entente de principe avec la CFUEC pour la transaction, pour un total de 9 934 617 actions privilégiées (les « actions privilégiées »).

Les actions privilégiées ne comportent aucun droit de vote et auront priorité sur les actions à droit de vote variable de catégorie A et les actions à droit de vote de catégorie B (collectivement, les « actions ordinaires ») en cas de liquidation ou de dissolution. Les actions privilégiées comportent également les modalités clés suivantes :

Dividendes : Aucun dividende fixe.  Droit au même dividende par action que tout dividende déclaré sur les actions ordinaires.

Conversion : Les actions privilégiées seront convertibles en actions à droit de vote de catégorie B de Transat à tout moment après le deuxième anniversaire de la date de clôture de la transaction, à raison de une pour une (ces actions à droit de vote de catégorie B seront assujetties aux droits d'inscription de la CFUEC en vertu de la convention modifiée de droits des investisseurs).

Rachat : Rachetables à la survenance d'un cas de remboursement par anticipation obligatoire (défini ci-après), en totalité ou en partie, au gré de la CFUEC à un prix par action correspondant au plus élevé des montants suivants : (i) le prix de rachat initial et (ii) le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 5 jours des actions ordinaires de Transat le jour précédant l'avis de rachat, dans chaque cas majoré de tous les dividendes déclarés et impayés.

Changement de contrôle : En cas de changement de contrôle, (A) toutes les actions privilégiées en circulation seront rachetées à un prix par action correspondant au plus élevé des montants suivants : i) le prix de rachat initial ou (ii) la valeur de la contrepartie versée par action ordinaire dans le cadre de la transaction donnant lieu au changement de contrôle, dans chaque cas majoré de tous les dividendes déclarés et impayés.

Bons de souscription existants

L'ensemble des 13 000 000 bons de souscription existants (les « bons de souscription ») détenus par la CFUEC et émis dans le cadre des facilités CUGE en avril 2021 seront maintenus, et leur expiration prolongée du 29 avril 2031 à 2035, et plus précisément jusqu'à la date du dixième anniversaire de la clôture de la transaction. Ces bons de souscription  donnent droit à la CFUEC d'acheter un nombre équivalent d'actions à droit de vote  de catégorie B de Transat à un prix de 4,50 $ par action, à la condition toutefois que le nombre maximum d'actions n'excède pas le moindre de (i) 9 436 772 actions à droit de vote  de catégorie B et (ii) le nombre d'actions à droit de vote de catégorie B qui, lorsqu'additionné au nombre d'actions détenues ou contrôlées par la CFUEC au moment de l'exercice, équivaut à 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation après avoir donné effet à cet exercice.  Les termes des bons de souscription prévoient que la portion exercée qui excède ce seuil sera payable en espèces sur la base de la différence entre le prix du marché des actions de Transat à la Bourse de Toronto et le prix d'exercice (« l'option de règlement en espèces présumée »). Les parties à la transaction se sont entendues afin de limiter le nombre de bons de souscription sujets à l'option de règlement en espèces présumée à 3 563 288 bons de souscription, sujet à la levée au préalable de 9 436 772 bons pour un nombre équivalent d'actions à droit de vote de catégorie B. Les autres termes des bons de souscription demeurent inchangés.

Entre les bons de souscription et les actions privilégiées, la CFUEC détiendra des valeurs mobilières pouvant faire l'objet d'un exercice ou d'une conversion pour un total de 19 371 389 actions à droit de vote de catégorie B, ce qui représente approximativement 32,6% des actions ordinaires en circulation après avoir donné effet à un tel exercice ou conversion, étant entendu qu'en aucun temps la levée des bons de souscription ou la conversion des actions privilégiées ne pourra résulter dans la propriété effective ou le contrôle par la CFUEC de plus de 19,9% des actions ordinaires.

La CFUEC entend détenir les actions privilégiées à des fins d'investissement. Selon les conditions de marché et d'autres facteurs, incluant les opérations et la condition financière de Transat, la CFUEC pourrait disposer en tout ou en partie des valeurs mobilières de Transat qu'elle détient. La CFUEC et ses affiliés n'entendent pas acquérir d'autres titres de participation dans Transat à l'exception des actions qui pourraient résulter du possible exercice des bons de souscription et de la conversion des actions privilégiées. 

Facilités de crédit renouvelables existantes

La facilité de crédit à terme rotatif de premier rang de 50 M$ et la facilité de crédit rotatif pour lettres de crédit de 74 M$ de Transat ne font pas partie de la restructuration et demeureront en place et disponibles pour Transat.

Dans le cadre de la restructuration, Transat a convenu avec la CFUEC de rembourser 50 % de la facilité de crédit rotatif de premier rang au plus tard le 1er novembre 2026. Transat a également convenu qu'une partie des liquidités générées par certains événements, y compris la monétisation et la vente de certains actifs au-delà de certains seuils et les flux de trésorerie dépassant certains seuils (« cas de remboursement par anticipation obligatoire »), sera remboursée à la CFUEC et sera mis à la disposition de Transat sous forme d'avances de fonds de roulement, d'un montant maximal de 50 M$ jusqu'à ce que la facilité de crédit rotatif de premier rang soit réduite et de 75 M$ par la suite, les intérêts s'accumulant à un taux de 7 % par année la première année (soit l'équivalent du taux CORRA à terme de 3 mois majoré de 4,50 %), taux qui sera rajusté chaque année par la suite à un taux annuel correspondant au taux CORRA à terme de 3 mois majoré de 4,50 %.

Structure du capital consolidé pro forma

Le tableau ci-dessous illustre l'incidence de la restructuration aux termes de la transaction, en présentant la structure du capital consolidé de la Société sur une base réelle et pro forma au 31 janvier 2025. Ce tableau devrait être lu conjointement avec les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe pour le trimestre clos le 31 janvier 2025.

(non audité en millions de $)	Au 31 janvier 2025	Au 31 janvier 2025, donnant effet à la transaction
ACTIFS
Trésorerie et équivalents de trésorerie	389,4$	344,5$
Autres actifs	2 628,9$	2 628,9$
	3 018,2$	2 973,2$
PASSIFS
Passif lié aux bons de souscription	8,5$	10,9$
Dette à long-terme et obligations locatives ^(1)	2 118,1$	1 688,4$
Autres passifs	1 903,0$	1 903,0$
Actions privilégiées	-	16,3$
	4 029,5$	3 618,5$
CAPITAUX PROPRES
Capital-actions (Catégories A et B)	225,9$	225,9$
Déficit	(1 245,6$)	(879,5$)
Autres	8,4$	8,4$
	(1 011,3$)	(645,1$)
	3 018,2$	2 973,3$

(1)	Inclut la dette à long terme, subvention publique différée et les obligations locatives

Renseignements supplémentaires sur la transaction

La transaction est assujettie à la conclusion d'ententes définitives. L'approbation de la Bourse de Toronto est également nécessaire quant à la composante des actions privilégiées.

Dans l'hypothèse où les parties sont en mesure de finaliser les ententes définitives et d'obtenir les approbations nécessaires dans les délais prévus, la clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours du troisième trimestre de l'année civile 2025.

Étant donné que la CFUEC détient des bons de souscription lui permettant d'acquérir jusqu'à 19,9 % des actions ordinaires de la Société, elle peut constituer une personne apparentée aux fins du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). La Société s'est prévalue des dispenses d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires prévues aux articles 5.5(g) et 5.7(1)(e) du Règlement 61-101 étant donné que la transaction renforcit la situation financière de l'émetteur qui devenait des plus précaires en raison de l'importance de sa dette face à son échéance.

La transaction annoncée est le résultat de discussions entamées par la société il y a plus de 18 mois avec la CFUEC et de l'examen d'un ensemble d'alternatives mené avec l'aide d'un comité consultatif spécial du conseil d'administration composé uniquement d'administrateurs indépendants, en vue d'établir une structure de capital optimale à long terme. La transaction a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration sur recommandation unanime du comité spécial, qui a complété ses travaux avec l'aide de conseillers financiers et juridiques externes.

Mise en garde concernant l'information prospective

Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives à l'égard de la Société, y compris concernant ses résultats, sa position financière et ses perspectives futures. Ces déclarations prospectives se reconnaissent à l'emploi de termes et d'expressions comme « s'attendre à », « anticiper », « planifier », « croire », « estimer », « avoir l'intention de », « viser », « projeter », « prévoir », ainsi que des formes négatives de ces termes et d'autres expressions semblables, y compris les renvois à des hypothèses. Toutes ces déclarations sont faites conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes en vigueur. Ces déclarations peuvent porter, sans toutefois s'y limiter, sur des observations concernant les stratégies, les attentes, les activités planifiées ou les actions à venir. Les déclarations prospectives sont, de par leur nature, assujetties à des risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent grandement de ceux envisagés dans ces déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives peuvent différer sensiblement des résultats réels pour diverses raisons comprenant, sans toutefois s'y limiter, la conjoncture économique, l'évolution de la demande compte tenu de la saisonnalité des opérations, les conditions météorologiques extrêmes, les désastres climatiques ou géologiques, la guerre, l'instabilité politique, les mesures prises, prévues ou éventuelles par des États concernant l'imposition de tarifs douaniers sur les exportations et les importations, le terrorisme réel ou appréhendé, l'éclosion d'épidémies ou de maladies, les préférences des consommateurs et leurs habitudes de consommation, la perception des consommateurs à l'égard de la sécurité des services à destination et de la sécurité aérienne, les tendances démographiques, les perturbations du système de contrôle de la circulation aérienne, le coût des mesures portant sur la protection, la sécurité et l'environnement, la concurrence, de préserver et de faire croître sa réputation et sa marque, la disponibilité du financement dans le futur incluant le refinancement de ses dettes, la capacité de la Société de rembourser ses dettes avec ses fonds générés en interne ou autrement, la capacité de la Société à atténuer de manière adéquate les problèmes liés aux moteurs GTF de Pratt & Whitney, les fluctuations des prix du carburant et des taux de change et d'intérêt, la dépendance de la Société envers des fournisseurs clés, la disponibilité et la fluctuation des coûts liés à nos aéronefs, les technologies de l'information et les télécommunications, les risques liés à la cybersécurité, l'évolution de la législation, des développements ou procédures réglementaires, les litiges en cours et les poursuites intentées par des tiers, la capacité de réduire les coûts d'exploitation, entre autres avec les initiatives de son programme Élévation, la capacité de la Société d'attirer et de conserver des ressources compétentes, les relations de travail, les négociations des conventions collectives et les conflits de travail, les questions de retraite, le maintien d'une couverture d'assurance à des niveaux et conditions favorables et à un coût acceptable, ainsi que d'autres risques expliqués en détail à la section Risques et incertitudes du rapport de gestion de notre rapport annuel de 2024.

Le lecteur est prié de noter que la liste des facteurs précités ne comprend pas tous les facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur les déclarations prospectives de la Société. Le lecteur est également prié d'examiner attentivement ces facteurs, ainsi que d'autres facteurs, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse reposent sur un certain nombre d'hypothèses sur la conjoncture économique et le marché, ainsi que sur les activités, la situation financière et les opérations de la Société. À titre d'exemples de déclarations prospectives citons, sans toutefois s'y limiter, les déclarations concernant :

• La perspective selon laquelle la Société sera en mesure de s'acquitter de ses obligations au moyen des fonds dont elle dispose, des flux de trésorerie provenant de l'exploitation, d'emprunts sur ses facilités de crédit existantes ou autrement.
• La perspective selon laquelle pour l'exercice 2025, la Société prévoit augmenter la capacité disponible de 2 % mesurée en sièges-milles offerts, comparativement à 2024, avec des ajustements possibles en fonction de l'évolution de la situation liée aux enjeux des moteurs GTF2 de Pratt & Whitney.
• La perspective selon laquelle les initiatives mises en place jusqu'à maintenant devraient générer un BAIIA ajusté annualisé de 37 millions $. Le programme est en bonne voie pour atteindre 100 millions $ d'ici le milieu de 2026.

En faisant ces déclarations, la Société a supposé, entre autres, que les normes et mesures au niveau de la santé et la sécurité du personnel et des voyageurs imposées par les autorités gouvernementales et aéroportuaires seront conformes à celles actuellement en vigueur, que la main-d'œuvre demeurera disponible tant pour la Société, ses fournisseurs ainsi que les entreprises rendant des services aux voyageurs dans les aéroports, que les facilités de crédit et autres modalités de crédit de ses partenaires commerciaux continueront d'être disponibles comme par le passé et que la direction continuera de gérer les fluctuations de trésorerie pour financer ses besoins en fonds de roulement pour l'exercice complet et que les prix du carburant, les taux de change, les prix de vente, les coûts d'hôtels et autres coûts demeureront stables, que la Société sera en mesure d'atténuer de manière adéquate les problèmes liés aux moteurs GTF de Pratt & Whitney et que les initiatives identifiées afin d'améliorer le résultat d'exploitation ajusté (BAIIA ajusté) pourront être mises en œuvre comme prévu et se traduiront par des réductions de coûts et une augmentation des revenus de l'ordre anticipé d'ici la mi-2026. Si ces hypothèses se révèlent incorrectes, les résultats réels et les développements pourraient différer considérablement de ceux envisagés dans les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse.

La Société considère que les hypothèses sur lesquelles s'appuient ces déclarations prospectives sont raisonnables.

Ces déclarations reflètent les attentes actuelles concernant des événements et le rendement d'exploitation futurs, et ne sont pertinentes qu'à la date de publication du présent communiqué de presse, et représentent les attentes de la Société à cette date. Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et d'autres éléments, voir le rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 janvier 2025 déposé auprès des commissions de valeurs mobilières canadiennes et disponible sur SEDAR au www.sedarplus.ca La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser toute déclaration prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

À propos de Transat AT Inc.

Fondée à Montréal il y a 37 ans, Transat est un joueur phare du voyage loisir, particulièrement connu comme transporteur aérien sous la marque Air Transat. Élue par sa clientèle meilleure compagnie aérienne loisirs au monde aux World Airline Awards 2024 de Skytrax, elle offre l'accès à des destinations internationales. Renouvelant sa flotte aérienne avec des appareils les plus écoénergétiques de leur catégorie, elle s'engage au profit d'un environnement plus sain, qu'elle sait essentiel pour son activité et les destinations qu'elle dessert. Établie à Montréal, Transat compte 5 000 personnes à son emploi qui partagent la même raison d'être, soit de réduire les distances qui nous séparent. (TSX : TRZ) www.transat.com.

À propos de la CFUEC

La CFUEC est une société d'État fédérale incorporée en mai 2020 sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions, et est une filiale détenue à part entière par la Corporation de développement des investissements du Canada. La CFUEC gère présentement le Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE) et le Crédit pour les grandes entreprises touchées par les droits de douane (CGETDD).

Une déclaration de changement important sera déposée par la CFUEC conformément à la réglementation en matière de valeurs mobilières applicable et sera disponible sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et pourra être obtenu directement de la CFUEC en contactant M. Bruno Lemay au 416-966-0185.  

Médias :
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SOURCE Transat A.T. Inc.