RBC lance une offre publique d'achat visant certaines actions représentatives d'actions étrangères en circulation

TORONTO, le 25 janv. 2016 /CNW/ - La Banque Royale du Canada (RY sur TSX et NYSE) (« RBC ») a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre publique d'achat au comptant de toutes ses actions représentatives d'actions étrangères émises et en circulation, chacune représentant un quarantième de droit d'une action privilégiée perpétuelle de premier rang à dividende non cumulatif de 5,50 %, série C-1 (RY.PR.S sur NYSE) (les « actions représentatives d'actions étrangères de série C-1 »), et de toutes ses actions représentatives d'actions étrangères émises et en circulation, chacune représentant un quarantième de droit d'une action privilégiée de premier rang à dividende non cumulatif à taux variable différé de 6,750 %, série C-2 (RY.PR.T sur NYSE) (les « actions représentatives d'actions étrangères de série C-2 », et collectivement avec les actions représentatives d'actions étrangères de série C-1, les « actions représentatives d'actions étrangères »), sous réserve, dans chaque cas, des limites et des autres conditions applicables de l'offre.

Série de titres	Numéro CUSIP	Priorité en cas de liquidation des titres^1	Priorité en cas de liquidation globale des titres en circulation^1	Prix de l'offre^1	Dividendes accumulés hypothétiques^1,2	Contrepartie totale hypothétique^1,2
Actions représentatives d'actions étrangères de série C-1	78013G402	25 $	175 000 000 $	26 $	0,04 $	26,04 $
Actions représentatives d'actions étrangères de série C-2	78013G501	25 $	100 000 000 $	30 $	0,08 $	30,08 $
^1 Tous les montants sont en dollars US.
^2 En supposant que la date de règlement de l'offre est le 24 février 2016.

L'offre demeurera valable jusqu'au 22 février 2016 à 23 h 59, heure de New York, à moins qu'elle soit prolongée ou résiliée plus tôt par RBC (cette date, pouvant être reportée relativement à l'offre, la « date d'expiration »).

La contrepartie versée pour chaque action représentative d'actions étrangères de série C-1 déposée et acceptée au titre de l'offre publique d'achat équivaudra à 26 $ US, plus les dividendes accumulés. La contrepartie versée pour chaque action représentative d'actions étrangères de série C-2 déposée et acceptée au titre de l'offre publique d'achat équivaudra à 30 $ US, plus les dividendes accumulés. Les « dividendes accumulés » désignent, pour chaque action représentative d'actions étrangères, les dividendes courus et impayés sur la portion de l'action représentative d'actions étrangères de série C-1 ou de l'action représentative d'actions étrangères de série C-2 (selon le cas) qui sous-tend cette action représentative d'actions étrangères, de la dernière date du versement des dividendes pour cette action représentative d'actions étrangères jusqu'à la date de règlement de l'offre, exclusivement.

La date de règlement de l'offre suivra de peu la date d'expiration de l'offre : elle devrait être fixée à deux jours ouvrables suivant la date d'expiration. En supposant que l'offre n'est pas prolongée, RBC prévoit que la date de règlement de l'offre sera fixée au 24 février 2016.

Le dépôt des actions représentatives d'actions étrangères en réponse à l'offre publique d'achat peut être valablement révoqué à n'importe quel moment, au plus tard à la date d'expiration, en suivant les procédures décrites dans l'offre d'achat.

Les conditions de l'offre sont décrites dans l'offre d'achat du 25 janvier 2016 et la lettre d'accompagnement du 25 janvier 2016 qui y est jointe (collectivement, l'« offre d'achat »). L'offre est assujettie à la satisfaction ou à l'annulation de certaines conditions précisées dans l'offre d'achat.

L'offre d'achat est envoyée aux détenteurs d'actions représentatives d'actions étrangères. On recommande aux détenteurs de lire l'offre d'achat attentivement avant de prendre toute décision concernant l'offre. Les détenteurs doivent prendre leurs propres décisions quant à leur participation à l'offre et, le cas échéant, au nombre d'actions représentatives d'actions étrangères à déposer en réponse à l'offre publique d'achat.

Les détenteurs peuvent obtenir des copies de l'offre d'achat et des documents connexes déposés auprès de la Commission des valeurs mobilières des États-Unis (Securities and Exchange Commission - SEC) sur le site Web de la SEC au www.sec.gov ; ces documents sont joints à titre de pièces à la note d'information dans l'annexe TO (Schedule TO) déposée par RBC auprès de la SEC en date des présentes. Les détenteurs peuvent également accéder aux documents déposés auprès de la SEC et obtenir d'autres renseignements sur RBC en se rendant sur le site Web de cette dernière au www.rbc.com/investisseurs.

RBC Marchés des Capitaux, SARL, agit en tant que courtier gérant relativement à l'offre. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les conditions de l'offre, veuillez communiquer avec RBC Marchés des Capitaux, SARL, au 877 381-2099 (sans frais) ou au 212 618-7822 (à frais virés). Les demandes visant à obtenir l'offre d'achat et les documents connexes déposés auprès de la SEC peuvent être adressées à Ipreo LLC, qui agit en tant qu'agent d'information et d'appel d'offres relativement à cette offre, au 888 593-9546 (sans frais aux États-Unis) ou au 212 849-3880.

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ VISE UNIQUEMENT À RENSEIGNER ET NE DOIT PAS ÊTRE CONSIDÉRÉ COMME UNE OFFRE OU UNE SOLLICITATION VISANT L'ACHAT DE TITRES. L'OFFRE N'EST PRÉSENTÉE QU'AUX TERMES DE L'OFFRE D'ACHAT, QUI ÉNONCE TOUTES LES CONDITIONS DE L'OFFRE QUE LES DÉTENTEURS DES TITRES CONCERNÉS DOIVENT LIRE ATTENTIVEMENT AVANT DE PRENDRE TOUTE DÉCISION.

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RBC
La Banque Royale du Canada (RY aux bourses de Toronto et de New York) est la plus grande banque du Canada et l'une des plus grandes banques du monde par sa capitalisation boursière. Elle est l'une des principales sociétés de services financiers diversifiés en Amérique du Nord et offre, à l'échelle mondiale, des produits et services bancaires aux particuliers et aux entreprises, de gestion de patrimoine, d'assurance, aux investisseurs et liés aux marchés des capitaux. Elle compte près de 81 000 employés à temps plein et à temps partiel au service de plus de 16 millions de particuliers, d'entreprises, de clients du secteur public et de clients institutionnels au Canada, aux États-Unis et dans 37 autres pays. Pour obtenir de plus amples renseignements, allez à rbc.com.

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SOURCE Banque Royale du Canada

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