Nouvelle des Aliments Maple Leaf concernant la scission annoncée des activités porcines

TSX : MFI
mapleleaffoods.com/fr 

La Société conclut des accords préliminaires à l'appui de l'exécution de la scission et obtient une ordonnance provisoire du tribunal en vue de l'assemblée des actionnaires qui se tiendra le 11 juin 2025.
Les documents de l'assemblée seront déposés le 12 mai 2025.
Annonce de la composition de l'équipe de direction de Canada Packers Inc.
Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d'aide doivent communiquer avec Laurel Hill Advisory Group, l'agent de sollicitation de procurations des Aliments Maple Leaf, par téléphone au 1-877-452-7184 ou par courriel à [email protected]

MISSISSAUGA, ON, le 1er mai 2025 /CNW/ - Les Aliments Maple Leaf Inc. (TSX: MFI) (« les Aliments Maple Leaf » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui, relativement à la scission annoncée de ses activités porcines pour former Canada Packers Inc. (la « transaction »), l'obtention de l'ordonnance provisoire du tribunal autorisant, entre autres choses, la tenue de l'assemblée générale annuelle et de l'assemblée extraordinaire des actionnaires le 11 juin 2025 (l'« assemblée ») visant à approuver la transaction, ainsi que la conclusion d'accords préliminaires (les « accords préliminaires »). Dans le cadre de ces mesures importantes visant à faire avancer la transaction, la Société a également annoncé la composition de l'équipe de haute direction qui dirigera Canada Packers Inc. en tant que société ouverte indépendante.

Logo de Canada Packers (Groupe CNW/Maple Leaf Foods Inc.)

Avantages de la transaction
La transaction marque une étape essentielle dans la mise en œuvre du plan directeur stratégique de la Société. Au terme de cette transaction, les Aliments Maple Leaf amorcera un tout nouveau chapitre en tant qu'entreprise aux objectifs bien définis, spécialisée en produits de consommation de protéines emballés. Cela marquera également la naissance de Canada Packers Inc., une nouvelle société ouverte indépendante appelée à devenir un chef de file mondial dans le secteur des produits de porc à valeur ajoutée, de première qualité et de production durable, forte de sources de revenus diversifiées et d'une structure organisationnelle résiliente. Les deux entreprises seront particulièrement bien placées pour répondre à la demande mondiale croissante en matière de protéines durables, créant ainsi de la valeur pour toutes les parties prenantes.

Après avoir soigneusement évalué la transaction, l'équipe de direction et le conseil d'administration des Aliments Maple Leaf, ainsi qu'un comité spécial formé d'administrateurs indépendants, aidés de conseillers financiers, juridiques et fiscaux, estiment que la transaction sert au mieux les intérêts des Aliments Maple Leaf, qu'elle est équitable pour les actionnaires publics et qu'elle offre l'occasion de création de valeur la plus intéressante possible.

La Société prévoit tirer de nombreux avantages de la transaction, notamment :

• Une visée stratégique renforcée
• Les activités porcines de la Société offrent actuellement un potentiel de création de valeur inexploité qui ne peut être pleinement réalisé dans le contexte de la structure organisationnelle intégrée actuelle. En tant que société indépendante, Canada Packers Inc. se concentrera sur l'optimisation de ses activités et sera bien placée pour saisir des occasions importantes au sein de marchés clés à l'échelle mondiale, notamment en tirant parti de sa capacité à attirer des marchés à créneaux spécialisés et haut de gamme. Les Aliments Maple Leaf se concentrera sur la croissance de ses activités dans le secteur des protéines en Amérique du Nord, en s'appuyant sur la force de ses marques et en faisant preuve d'excellence opérationnelle de façon rentable, tout en continuant d'exécuter sa stratégie axée sur les viandes durables.
• Des propositions d'investissement distinctes pour créer de la valeur actionnariale
• Les Aliments Maple Leaf estime que son multiple boursier ne correspond pas à la valeur sous-jacente de sa gamme de produits et que cette transaction offre l'occasion de générer davantage de valeur au fil du temps selon le principe de « somme des parties », dans la mesure où les investisseurs gagneront en visibilité sur chaque entreprise et sur leurs propositions de valeur et stratégies de croissance respectives.
• Des investissements plus ciblés pour les actionnaires
• Au terme de la transaction, les actionnaires demeureront exposés à un risque économique semblable au statu quo par l'intermédiaire de deux possibilités d'investissement plus ciblées, chacune fondée sur des théories différentes : d'une part, les Aliments Maple Leaf, une entreprise de produits de consommation emballés dans le secteur des protéines axée sur ses marques phares, et de l'autre, Canada Packers, une société intégrée dans le secteur des produits de porc à valeur ajoutée, forte d'une composition du chiffre d'affaires diversifiée et d'une portée mondiale.
• Des occasions d'optimisation mutuelle de la chaîne d'approvisionnement
• Grâce à l'accord d'approvisionnement à durée indéterminée conclu dans le cadre de la transaction, les Aliments Maple Leaf aura accès à un approvisionnement stable en coupes de porc de qualité et de production durable dont elle a précisément besoin pour le segment des aliments préparés. Quant à Canada Packers, l'entreprise aura les Aliments Maple Leaf pour client principal en Amérique du Nord, tout en ayant la capacité d'optimiser l'ensemble de sa production porcine dans le cadre de sa stratégie de vente mondiale et de son modèle d'entreprise intégré.

Accords préliminaires
La transaction sera mise en œuvre en tant que réorganisation papillon exempte d'impôt, selon un plan d'arrangement établi en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Dans le cadre du développement de cette structure, la Société a conclu deux accords : d'une part, une convention d'arrangement (la « convention d'arrangement ») qui, entre autres choses, expose les étapes de mise en œuvre de la transaction; et d'autre part, une convention fiscale (la « convention fiscale ») avec Michael H. McCain, McCain Capital Inc. et Jonathan W.F. McCain (les « parties McCain »), qui comporte plusieurs engagements et observations liés au respect des règles sur les transactions papillons énoncées dans l'article 55 de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada).

De plus, la Société et les parties McCain ont conclu des conventions de vote (les « conventions de vote ») en vertu desquelles, entre autres choses, chaque partie McCain s'est engagée à exercer ou à faire exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires des Aliments Maple Leaf détenues, directement ou indirectement, par chaque partie McCain susmentionnée, en faveur de la résolution spéciale visant à approuver la transaction lors de l'assemblée des actionnaires. Actuellement, les parties McCain détiennent collectivement un total de 49 088 794 actions ordinaires des Aliments Maple Leaf, ce qui représente environ 39,60 % des actions en circulation.

Une copie de ces accords préliminaires sera accessible sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca dès que la Société aura déposé sa circulaire d'information de la direction (la « circulaire ») le 12 mai 2025, la convention d'arrangement et la convention fiscale étant annexées à la circulaire et les conventions de vote étant déposées séparément.

Conditions de clôture de la transaction
La clôture de la transaction est subordonnée à certaines conditions, notamment son approbation par les actionnaires et la Bourse de Toronto, l'approbation finale du tribunal et la réception d'une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu de l'Agence du revenu du Canada. Sous réserve de la satisfaction de ces conditions et des autres conditions, la clôture de la transaction devrait avoir lieu, comme prévu, au deuxième semestre de 2025.

Équipe de direction de Canada Packers
Une fois la transaction clôturée, l'équipe de direction de Canada Packers Inc. sera composée des personnes suivantes :

• Dennis Organ (président et chef de la direction)
• Deepak Bhandari (chef des finances)
• Lance Mistelbacher (vice-président principal, Gestion des risques liés aux produits)
• Jonathan Sawatzky (vice-président principal, Production et achats porcins)
• David Typer (vice-président principal, Optimisation des ventes et des produits)
• Mauricio Alanis (vice-président, Durabilité)
• LeeAnn Peters (vice-présidente, Salubrité alimentaire, Assurance de la qualité (SAAQ) et Bien-être animal)
• Dezi Singh (vice-président, Ressources humaines)

Grâce à l'expérience et à l'expertise approfondies du marché apportées par ces dirigeants, Canada Packers Inc. sera bien placée pour exécuter sa stratégie en tant que chef de file canadien de la production et de la transformation porcines, axé sur une offre de produits à valeur ajoutée de qualité supérieure.

Complément d'information sur l'assemblée
Il sera demandé aux actionnaires d'approuver la transaction lors de l'assemblée qui se tiendra le 11 juin 2025 à 9 h (HE). Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d'aide pour exercer les droits de vote rattachés à leurs actions peuvent communiquer avec le conseiller en communication avec les actionnaires ou avec l'agent de sollicitation de procurations des Aliments Maple Leaf :

Laurel Hill Advisory Group
Numéro sans frais : 1-877-452-7184 (pour les actionnaires en Amérique du Nord)
Appels internationaux : [phone] (pour les actionnaires situés à l'extérieur de l'Amérique du Nord)
Par courriel : [email protected] 

À propos des Aliments Maple Leaf Inc.
Les Aliments Maple Leaf Inc. est une entreprise de produits de protéines de premier plan fabricant de façon responsable des produits alimentaires sous des marques phares comme Maple Leaf^®, Prime de Maple Leaf^®, Natural Selections Maple Leaf^®, Schneiders^®, Mina^®, Greenfield Natural Meat Co.^®, Lightlife^® et Field Roast^MC. Les Aliments Maple Leaf emploie environ 13 500 personnes et exerce ses activités au Canada, aux États-Unis et en Asie. Le siège social de l'entreprise se trouve à Mississauga, en Ontario, et ses actions sont inscrites à la Bourse de Toronto sous le symbole MFI.

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés faits par des représentants de la Société, dans leurs remarques relatives au présent communiqué, qui pourraient formuler des énoncés prospectifs au sens des lois applicables sur les valeurs mobilières. Ces énoncés sont fondés sur des attentes, estimations, prévisions et projections courantes sur les secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités et sur des opinions et hypothèses formulées par la direction de la Société. Ces énoncés comprennent, sans s'y limiter, des énoncés sur les objectifs et ceux liés aux calendriers, répercussions, avantages, risques, rendements, occasions, approbations, ainsi qu'à l'exécution, à la structure, à la proposition de valeur et au modèle d'entreprise associés à la scission proposée de la Société en deux sociétés publiques indépendantes, ainsi que les énoncés liés à l'ensemble des plans, actions et stratégies de la Société. Les énoncés prospectifs sont habituellement définis par des mots comme « anticiper », « poursuivre », « estimer », « s'attendre », « peut », « fera », « projeter », « devrait », « pourrait », « croire », « planifier », « avoir l'intention de », « concevoir », « cibler », « entreprendre », « voir », « indiquer », « maintenir », « explorer », « entraîner », « échéancier », « objectif », « stratégie », « probable », « potentiel », « perspectives », « viser », « proposer », « but », et des expressions similaires suggérant des événements futurs ou des performances futures. Ces énoncés ne constituent pas des garanties au sujet du rendement futur et concernent des hypothèses, des risques et des incertitudes difficiles à prévoir.

L'information prospective spécifique contenue dans le présent document peut comprendre, sans s'y limiter, des énoncés concernant ce qui suit : la transaction; les avantages de la transaction, la possibilité de clôturer la transaction en franchise d'impôt; la composition prévue de l'équipe de direction de Canada Packers Inc.; la date de l'assemblée et l'envoi par courrier des documents connexes; la date de clôture de la scission de Canada Packers Inc.; la capacité de satisfaire les conditions et d'obtenir les approbations, les décisions et les consentements nécessaires relativement à la transaction et à la date de réception de ces derniers; et la date et la réception de l'approbation des actionnaires concernant la transaction.

Ces énoncés ont été élaborés à partir d'un certain nombre d'hypothèses portant notamment, sans s'y limiter, sur les attentes et les hypothèses concernant la date et la clôture de la transaction. Les lecteurs sont prévenus que ces hypothèses pourraient se révéler erronées en tout ou en partie. Les résultats réels de la Société peuvent différer sensiblement de ceux prévus dans tout énoncé prospectif.

Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats exprimés, implicites ou projetés dans les énoncés prospectifs contenus dans le présent document comprennent, entre autres, les risques associés aux éléments suivants : la transaction ne se déroule pas comme prévu, y compris en conséquence de facteurs réglementaires, commerciaux ou autres; les conditions de la transaction ne sont pas satisfaites, les approbations ou décisions ne sont pas obtenues à des conditions acceptables ou dans aucune circonstance; la possibilité que la transaction ne soit pas clôturée dans la période de temps attendue ou dans aucune circonstance; d'autres facteurs décrits dans la rubrique intitulée « Facteurs de risque » présentée dans le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2024, lesquels sont accessibles sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. La Société tient à rappeler au lecteur que la liste des facteurs qui précède n'est pas exhaustive.

Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent document n'ont valeur qu'à la date des présentes. À moins que la loi ne l'impose, la Société ne prend aucun engagement de mettre à jour publiquement ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de l'obtention de nouveaux renseignements, de faits nouveaux ou autrement. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent document sont expressément et entièrement sous réserve de la présente mise en garde.

SOURCE Maple Leaf Foods Inc.

Communications avec les investisseurs : [email protected]; Personne-ressource (médias) : [email protected]