Medici réitère ses préoccupations concernant l'évaluation, la divulgation et la gouvernance dans le cadre de l'Arrangement de GDI

• Medici estime que le Prix d'achat proposé est significativement inférieur à la valeur intrinsèque

MONTRÉAL, le 10 févr. 2026 /CNW/ - Gestion de Portefeuille Stratégique Medici Inc. (« Medici »), qui détient des actions de GDI Services aux immeubles inc. (« GDI » ou la « Société ») pour les portefeuilles de ses clients gérés en vertu de conventions de gestion discrétionnaire, publie le présent communiqué de presse en réponse au communiqué de presse de GDI daté du 5 février 2026 (le « Communiqué du 5 février »). Le Communiqué du 5 février porte sur le plan d'arrangement proposé (l'« Arrangement ») en vertu duquel une entité affiliée à Birch Hill Equity Partners Management Inc. et Gestion Claude Bigras Inc. propose d'acquérir toutes les actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de GDI pour une contrepartie entièrement en espèces de 36,60 $ par action.

Medici a examiné le Communiqué du 5 février et note que les préoccupations clés soulevées par les actionnaires demeurent sans réponse et méritent des clarifications supplémentaires.

Enjeux partiellement abordés dans le Communiqué du 5 février

• Multiple de valorisation et prix d'achat

Dans le Communiqué du 5 février, GDI indique que la contrepartie reflète un multiple de valorisation d'entreprise « conforme au multiple de négociation à terme moyen historique de GDI ».

De l'avis de Medici, la contrepartie proposée ne tient pas compte adéquatement des perspectives de croissance à moyen et long terme de la Société, et est significativement inférieure à la valeur qui devrait raisonnablement être obtenue dans le cadre d'un processus d'enchères équitable et rigoureux.

• Hypothèses d'évaluation, exclusion des acquisitions futures et niveau d'endettement

GDI affirme qu'il est approprié d'exclure de l'évaluation les acquisitions futures.

Comme mentionné par Medici dans son communiqué de presse du 2 février, les acquisitions ont historiquement constitué le moteur principal de la croissance et de la création de valeur à long terme de GDI, et le fait de les exclure complètement de l'évaluation n'est pas conforme à cette stratégie.

Concernant les déclarations relatives aux contraintes d'endettement comme facteur sous-jacent à la méthodologie d'évaluation, l'information financière divulguée publiquement par la Société semble incompatible avec une telle affirmation. La dette nette, incluant les obligations locatives, a diminué de trimestre en trimestre au cours des quatre derniers trimestres, et suivant la fin du dernier trimestre, la Société a complété la vente d'un actif immobilier, entraînant une réduction supplémentaire de la dette d'environ 15 millions de dollars, comme divulgué dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction déposée dans le cadre de l'Arrangement (la « Circulaire ») et tel que mentionné dans le rapport d'évaluation préparé par Scotia Capital Inc. (« Banque Scotia »).

Plus important encore, les déclarations publiques antérieures de la direction de GDI (la « Direction ») contredisent directement les hypothèses utilisées aux fins de l'évaluation¹ :

• En mars 2025, la Direction a déclaré que le « bilan de GDI est sain » et que la Société était « bien positionnée pour continuer à exécuter son plan de croissance stratégique ».
• Au cours des trimestres suivants, la Direction a réitéré que l'endettement demeurait « faible », « confortablement sous 3x le BAIIA » et « dans les 2 et demi », offrant « amplement de munitions pour financer notre stratégie de croissance ».
• Au cours de la même période, la Direction a qualifié à plusieurs reprises le flux d'opportunités de fusions et acquisitions de GDI de « sain », déclarant que la Société était « très active » dans l'évaluation d'opportunités d'acquisition, et a affirmé que GDI était « déterminée à continuer de croître par acquisitions », particulièrement alors que les multiples de marché se normalisaient et que les conditions d'acquisition devenaient plus attrayantes.

•  Absence de sondage de marché et contraintes pratiques à la réception de propositions supérieures

Medici réitère sa position du 2 février selon laquelle l'absence d'un véritable sondage de marché limite considérablement la capacité des actionnaires à évaluer la juste valeur dans le cadre d'une transaction menée par des initiés. La structure même de la transaction -- incluant le refus des actionnaires de contrôle de soutenir des transactions alternatives et l'exigence de procéder à un vote des actionnaires même si une proposition supérieure était présentée -- crée des obstacles pratiques qui rendent les propositions concurrentes hautement improbables. Dans ce contexte, l'absence de propositions supérieures notée par GDI dans le Communiqué du 5 février n'est ni surprenante ni ne représente une indication selon laquelle la valeur a été maximisée. En effet, dans ces circonstances, la réception de propositions concurrentes est rendue impossible en pratique.

____________________________________
1	Les citations ont été traduites depuis l'anglais. Les citations originales sont consignées dans la version anglaise du présent communiqué.

Les questions fondamentales demeurent sans réponse

Medici note que plusieurs questions importantes et fondamentales n'ont pas été abordées dans le Communiqué du 5 février.

• Ajustements inexpliqués aux prévisions de la Direction utilisées dans l'évaluation, pour lesquels aucune justification n'a été fournie aux actionnaires
  
  La Circulaire indique que les prévisions de la Direction sur lesquelles l'évaluation s'est appuyée ont été ajustées à la suite de discussions entre la Direction de GDI et la Banque Scotia. Le Communiqué du 5 février ne fournit aucune explication supplémentaire. La nature et la justification de ces ajustements n'ont pas été divulguées. Les actionnaires ont le droit de comprendre l'incidence de ces changements sur l'évaluation ou la contrepartie offerte aux termes de l'Arrangement.

• Incohérence avec les déclarations publiques antérieures de la Direction
  
  Le Communiqué du 5 février ne réconcilie pas les affirmations actuelles concernant les contraintes d'endettement et la capacité d'acquisition avec les déclarations publiques répétées de la Direction tout au long de 2025, et n'indique pas non plus que l'évaluation de la Direction concernant la flexibilité financière ou la stratégie de GDI a changé.

• Contraintes pratiques à la réception de propositions supérieures
  
  Bien que GDI indique que l'Arrangement permet l'examen de propositions supérieures, le Communiqué du 5 février n'aborde pas les contraintes pratiques créées par la structure et le processus de la transaction, incluant le refus déclaré des actionnaires de contrôle de soutenir des transactions alternatives et l'exigence de procéder à un vote des actionnaires sur l'Arrangement existant, même si une proposition supérieure était présentée.

• Le moment choisi pour la transaction
  
  Le Communiqué du 5 février n'aborde pas les préoccupations concernant le moment choisi pour l'Arrangement, lequel a été lancé dans un creux cyclique de la valorisation boursière de GDI suivant une période opérationnelle transitoire, malgré les déclarations publiques de la Direction indiquant une amélioration des conditions opérationnelles et de nouvelles opportunités d'acquisition.

• Poids accordé aux données d'évaluation fondées sur le marché
  
  Bien que le Communiqué du 5 février note que des analyses d'évaluation fondées sur le marché, incluant l'analyse de transactions comparables, ont été considérées, celui-ci n'explique pas pourquoi ces analyses ont reçu un poids limité dans l'évaluation officielle, malgré qu'elles indiquent des résultats d'évaluation significativement supérieurs à la contrepartie offerte aux termes de l'Arrangement. Aucune justification n'est fournie pour expliquer pourquoi ces données de marché ont été écartées au profit d'un cadre d'évaluation qui produit une valeur implicite inférieure.

Engagement envers la gouvernance et la valeur pour les actionnaires

Medici demeure préoccupée par le fait que le processus ayant mené à l'Arrangement a considérablement limité la capacité de la Société à évaluer les alternatives stratégiques. De l'avis de Medici, une transaction initiée par les actionnaires de contrôle, sans processus de sondage de marché et assorties de restrictions transactionnelles, soulève des questions légitimes quant à savoir si la valeur pour les actionnaires a été maximisée.

Medici estime que les actionnaires ont le droit d'évaluer l'Arrangement sur la base d'une divulgation cohérente et complète, incluant les déclarations publiques antérieures de la Direction concernant la stratégie et la situation financière, ainsi que les perspectives des actionnaires qui ont émergé depuis l'annonce de l'Arrangement.

Position de Medici

Medici réitère son opposition à l'Arrangement et entend voter CONTRE l'Arrangement. Medici continue d'évaluer ses options et de dialoguer avec d'autres actionnaires et parties prenantes concernées, dans le but de s'assurer que toute transaction affectant GDI reflète la juste valeur et des normes de gouvernance appropriées.

Medici estime que les actionnaires devraient examiner attentivement si l'évaluation sous-jacente à la transaction proposée reflète adéquatement la stratégie et la valeur à long terme de la Société telles qu'articulées précédemment par la Direction.

Informations supplémentaires

Le présent communiqué de presse peut être considéré comme une sollicitation et, par conséquent, Medici se prévaut de la dispense prévue à l'article 9.2(4) du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue pour effectuer cette diffusion publique. Les informations suivantes sont fournies conformément aux lois sur les valeurs mobilières et les sociétés applicables aux sollicitations par diffusion publique.

Selon les informations accessibles au public, le siège social de GDI est situé au 695, 90e Avenue, LaSalle, Québec, H8R 3A4, Canada.

Dans la mesure où le présent communiqué de presse constitue une sollicitation, celle-ci est effectuée par Medici, et non par la Direction de GDI ni en son nom. Medici se prévaut de la dispense prévue pour les sollicitations par diffusion publique en vertu des lois canadiennes applicables sur les sociétés et les valeurs mobilières, communiquées par diffusion publique, y compris par communiqué de presse, discours ou publication, ainsi que par tout autre moyen autorisé en vertu des lois canadiennes applicables. De plus, toute sollicitation de ce type peut être effectuée par courrier, téléphone, télécopieur, courriel ou autres moyens électroniques ainsi que par les journaux ou autres médias et en personne par les administrateurs, dirigeants et employés de Medici, qui ne seront pas spécifiquement rémunérés à cet effet. Medici peut retenir les services d'un ou plusieurs agents et autoriser d'autres personnes à l'aider dans la sollicitation de procurations pour le compte de Medici. Tous les coûts engagés pour toute sollicitation seront assumés par Medici.

Un actionnaire inscrit qui a soumis une procuration peut révoquer cette procuration en : (a) remplissant et signant une procuration portant une date ultérieure et en la déposant auprès de Compagnie Trust TSX, l'agent des transferts de GDI, de sorte qu'elle soit reçue avant 9 h 30 (heure de l'Est) le 19 février 2026, ou au plus tard quarante-huit (48) heures (excluant les samedis, dimanches et jours fériés) avant toute assemblée reprise si l'assemblée extraordinaire des actionnaires prévue le 23 février 2026 à 9 h 30 (heure de l'Est) (l'« Assemblée ») est ajournée ou reportée; (b) en déposant un document écrit signé par l'actionnaire inscrit ou par son représentant personnel autorisé par écrit (i) au bureau de Compagnie Trust TSX au plus tard à 9 h 30 (heure de l'Est) le 19 février 2026 (ou au plus tard quarante-huit (48) heures, excluant les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute assemblée reprise si l'Assemblée est ajournée ou reportée), ou (ii) auprès du président de l'Assemblée, avant le début de l'Assemblée le jour de l'Assemblée, ou lorsque l'Assemblée a été ajournée ou reportée, avant le début de l'assemblée reprise ou reportée le jour de cette assemblée reprise ou reportée, ou (c) de toute autre manière permise par la loi. De plus, les actionnaires inscrits peuvent (mais n'y sont pas obligés), lors de leur inscription auprès de Compagnie Trust TSX à leur arrivée à l'Assemblée, révoquer toutes les procurations précédemment soumises en votant par scrutin sur les questions soumises à l'Assemblée. Un actionnaire non inscrit souhaitant révoquer ses instructions de vote devrait communiquer avec son intermédiaire pour savoir s'il est possible de modifier ses instructions de vote et quelle procédure suivre. La révocation d'une procuration n'affecte pas toute question sur laquelle un vote a été pris avant la révocation.

Ni Medici ni, à sa connaissance, aucun de ses associés ou sociétés affiliées, n'a d'intérêt important, direct ou indirect, par voie de propriété effective de titres ou autrement, dans toute question devant être soumise au vote à l'Assemblée, autre que ce qui est indiqué aux présentes.

Conseillers

Woods s.e.n.c.r.l. et McMillan s.e.n.c.r.l. agissent en tant que conseillers juridiques de Medici.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse, y compris celles concernant l'intention de Medici de voter contre l'arrangement et les autres mesures qu'elle pourrait prendre pour s'opposer à l'Arrangement, constituent des « énoncés prospectifs » et sont de nature prospective. Les énoncés prospectifs ne sont pas fondés sur des faits historiques, mais plutôt sur les attentes et les projections actuelles concernant des événements futurs, et sont donc assujettis à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats futurs exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de mots prospectifs tels que « prévoit », « s'attend à », « a l'intention de », « anticipe » ou des variantes de ces mots et expressions, ou par des déclarations selon lesquelles certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « seraient », « seraient susceptibles » ou « seront » pris, se produire ou être atteints. Bien que Medici estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes, et il ne faut pas s'y fier indûment. Les facteurs ou hypothèses importants qui ont été appliqués pour formuler les informations prospectives contenues dans le présent document comprennent l'hypothèse que les conditions commerciales et économiques affectant les activités de GDI resteront sensiblement inchangées, notamment en ce qui concerne les conditions du secteur, les niveaux généraux d'activité économique, la continuité et la disponibilité du personnel et des prestataires de services tiers, les lois et réglementations locales et internationales, les taux de change et les taux d'intérêt, l'inflation et les impôts, et que les installations, les activités et les relations avec les clients et les employés de GDI ne subiront aucun changement important imprévu. Medici avertit que la liste des facteurs et hypothèses importants ci-dessus n'est pas exhaustive. Bon nombre de ces hypothèses sont fondées sur des facteurs et des événements qui échappent au contrôle de Medici et rien ne garantit qu'elles s'avéreront exactes. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs comprennent, entre autres, les mesures prises par GDI, l'acquéreur ou les actionnaires de contrôle dans le cadre de l'Arrangement et les accords conclus entre eux, les risques liés au secteur et autres risques inhérents à l'exploitation des activités de GDI, les taux de change et les taux d'intérêt, la conjoncture économique générale, les changements législatifs ou réglementaires, les modifications des lois fiscales et les changements sur les marchés des capitaux ou des valeurs mobilières. Ces facteurs ne sont pas nécessairement tous les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs de Medici. D'autres facteurs inconnus et imprévisibles pourraient également avoir une incidence sur ses résultats. Bon nombre de ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs qui échappent au contrôle ou à l'estimation précise de Medici. Par conséquent, rien ne garantit que les résultats ou développements réels anticipés par Medici se concrétiseront ou, même s'ils se concrétisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur Medici ou GDI et leurs résultats et performances futurs respectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont fondés sur les convictions et les opinions de Medici au moment où elles sont faites, et il ne faut pas s'attendre à ce que ces énoncés prospectifs soient mises à jour ou complétées à la suite de nouvelles informations, d'estimations ou d'opinions, d'événements ou de résultats futurs ou autres, et Medici décline et rejette toute obligation de le faire, sauf si la loi applicable l'exige.

SOURCE Gestion de Portefeuille Stratégique Medici Inc.

Demandes des médias : Karine Turcotte, Chef de la conformité, Téléphone : 450-723-0614, Courriel : [email protected]