Medici s'oppose à une offre de privatisation opportuniste menée par des initiés visant GDI Services aux immeubles

• Les actionnaires de contrôle refusent de permettre à la Société d'entreprendre un processus de vente.
• Medici estime que le Prix d'achat proposé est significativement inférieur à la Valeur Intrinsèque  

MONTRÉAL, le 2 févr. 2026 /CNW/ - Gestion de Portefeuille Stratégique Medici Inc., qui détient des actions de GDI Services aux immeubles inc. (TSX : GDI) pour les portefeuilles de ses clients gérés en vertu de conventions de gestion discrétionnaire (collectivement « Medici »), a annoncé aujourd'hui son intention de voter CONTRE la transaction récemment annoncée (l'« Arrangement ») entre GDI Services aux immeubles inc. (« GDI » ou la « Société ») et une entité (l'« Acquéreur ») affiliée à Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill ») et Gestion Claude Bigras Inc. (« GCB »), en vertu de laquelle l'Acquéreur cherche à acquérir toutes les actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société pour une contrepartie entièrement en espèces de 36,60 $ par action.

La Société a convoqué une assemblée extraordinaire des actionnaires le 23 février 2026 à 9 h 30 (heure de l'Est) (l'« Assemblée ») afin d'examiner une résolution spéciale approuvant l'Arrangement (la « Résolution relative à l'arrangement »).

Medici exerce un contrôle ou une influence sur 2 272 255 actions à droit de vote subalterne de la Société, représentant environ 15,4 % des 14 802 599 actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à la date de clôture des registres fixée par la Société relativement à l'Assemblée (tel qu'indiqué par la Société dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société (la « Circulaire »)), et approximativement 16,2 % des votes pouvant être exprimés sur la Résolution relative à l'arrangement. À sa connaissance, Medici est le plus grand détenteur d'actions à droit de vote subalterne de GDI, et est actionnaire depuis juin 2015.

Aux termes de l'Arrangement, les actionnaires de contrôle de la Société (Birch Hill et le président et chef de la direction de la Société, Claude Bigras) acquerront la Société. Dans le cadre de l'Arrangement, les sociétés affiliées de Birch Hill et de GCB, contrôlées par le président et chef de la direction de la Société (collectivement avec Birch Hill, les « Actionnaires détenant une participation par roulement »), transféreront toutes les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple de la Société dont ils sont bénéficiaires, directement ou indirectement, en échange d'actions de l'Acquéreur ou d'une société affiliée de celui-ci. À l'issue de la mise en œuvre de l'Arrangement, les actions de la Société seront radiées de la Bourse de Toronto et la Société cessera d'être un émetteur assujetti.

Medici est d'avis que l'Arrangement est opportuniste, injuste pour les actionnaires, et ne reflète pas la valeur intrinsèque de GDI, ni ses perspectives à moyen et long terme, principalement pour les raisons suivantes :

L'évaluation officielle repose sur un cadre trop pessimiste :

• Medici estime que l'évaluation officielle réalisée par Scotia Capital Inc. (« Banque Scotia ») se fonde sur une évaluation trop pessimiste qui présente un portrait incomplet des perspectives de croissance de GDI. Plus particulièrement, l'évaluation officielle est fondée sur des prévisions de la direction (les « Prévisions de la direction ») qui ne tiennent pas compte d'opérations futures de fusions et acquisitions, malgré que les acquisitions ont été le principal moteur de croissance de la Société, ce qui résulte en une fourchette de valorisation faible qui ne reflète pas la valeur intrinsèque de GDI.
  
  Depuis son premier appel public à l'épargne en 2015, le moteur principal de croissance de la Société a été l'acquisition d'autres sociétés. Depuis 2015, les acquisitions ont contribué à une croissance annuelle moyenne des revenus de la Société d'environ 11 %, tandis que la croissance organique annuelle moyenne est d'environ 4 %. Malgré ceci, il appert que l'évaluation officielle se fonde sur une hypothèse de croissance annualisée limitée à 3,4 %, laquelle projette essentiellement une croissance organique, et fait abstraction de toute croissance par voie d'acquisitions au cours des cinq prochaines années.
  
  Cette hypothèse est en contradiction avec les tendances historiques de la Société, dont la croissance a été principalement supportée par les acquisitions. Cette stratégie, qui demeure d'actualité, a également été réaffirmée par le président et chef de la direction de la Société, Claude Bigras, lors du plus récent appel conférence avec les actionnaires, à l'occasion de la présentation des résultats du troisième trimestre de 2025. Le rapport d'évaluation de la Banque Scotia ne fournit aucune explication quant aux raisons pour lesquelles les transactions de fusions et acquisitions futures ont été exclues de la stratégie de croissance, sachant que celles-ci sont au cœur du modèle d'affaires de la Société. Si l'évaluation avait reflété le profil de croissance historique de la Société, incluant son expansion par acquisitions, il aurait été raisonnable de s'attendre à ce que cela se traduise en une estimation significativement plus élevée de la juste valeur de GDI.
  
  De plus, la méthodologie d'évaluation applique des hypothèses financières qui sous-évaluent artificiellement la valeur. L'analyse des flux de trésorerie actualisés repose sur une fourchette de taux d'actualisation de 8,25 % à 9,25 %, que Medici estime injustifiée à la lumière du rapport d'évaluation de la Banque Scotia. Medici estime que l'application d'un taux d'actualisation plus approprié augmenterait la juste valeur marchande implicite de plus de 10 %.
  
  De plus, les données de marché pertinentes n'ont pas été prises en compte de manière suffisante. Bien que la Banque Scotia ait réalisé une analyse de transactions comparables, celle-ci a été très peu considérée, alors que cette analyse indique une valorisation significativement plus élevée pour la Société. Cela laisse entendre que la contrepartie offerte aux actionnaires n'a pas été maximisée.
  
  Medici note également que des ajustements aux prévisions ont été effectués sans que cela ne s'accompagne de la divulgation adéquate. Les Prévisions de la direction sur lesquelles l'évaluation s'est appuyée ont été ajustées à la suite de discussions entre la direction de GDI et la Banque Scotia. La nature et la justification de ces ajustements n'ont pas été divulguées. Les actionnaires ont le droit de comprendre l'incidence de ces changements sur l'évaluation.

Transaction initiée à un creux cyclique de la valorisation de GDI

• Le moment choisi pour l'Arrangement coïncide avec une période où la valeur de l'action est à un creux historique. L'année fiscale 2025 est la première année depuis l'introduction en bourse de la Société en 2015 au cours de laquelle les revenus sont prévus en baisse, ce qui exerce une pression à la baisse importante sur le cours de l'action. La direction a toutefois laissé entendre que les conditions opérationnelles s'améliorent, notamment par des commentaires concernant de nouvelles opportunités de fusions et acquisitions et la normalisation de l'impact lié à la perte d'un client important. Ces déclarations indiquent que la période actuelle est transitoire. Dans ce contexte, contraindre les actionnaires à vendre à ce stade du cycle soulève de sérieuses préoccupations quant au caractère opportuniste du moment choisi pour l'Arrangement.

Processus de vente déficient

• Le processus suivi dans le contexte de cet Arrangement comporte des lacunes fondamentales qui soulèvent de sérieuses préoccupations quant à savoir si la valeur pour les actionnaires a été maximisée. La proposition de Birch Hill se fonde sur la prémisse, et avec la compréhension, qu'aucune transaction alternative ne serait soutenue, et qu'aucun processus d'enchères ou de sondage de marché ne serait permis. Par conséquent, la Société n'a pas mené d'enchères ni de sondage formel de marché avant de conclure l'Arrangement.
  
  Nonobstant cela, le Comité spécial et le conseil d'administration de la Société (le « Conseil ») sont allés encore plus loin. Ils ont convenu que même advenant la présentation d'une proposition supérieure, la Société ne pourrait ni accepter cette proposition, ni mettre fin à l'Arrangement. Les actionnaires seront tenus de voter sur la Résolution relative à l'arrangement peu importe. Pris ensemble, les conditions restrictives de l'Arrangement et le processus entourant celui-ci ont créé d'importants obstacles aux propositions concurrentes. En pratique, cela rend très improbable la présentation d'une proposition supérieure viable par un autre acquéreur, bien que le Conseil se soit doté, en théorie, de la possibilité d'examiner d'autres propositions. Dans ces circonstances, le processus adopté empêche, dans les faits, de maximiser la valeur pour les actionnaires.
  
  La Circulaire indique que le Comité spécial a conclu que l'Arrangement « est une proposition attrayante pour les Actionnaires par rapport aux autres options stratégiques qui s'offrent raisonnablement à la Société ». Il n'apparaît pas clairement comment le Comité spécial a conclu que l'Arrangement représente un résultat attrayant par rapport aux autres alternatives raisonnablement disponibles, en particulier considérant (i) l'absence de tout test de marché significatif et (ii) compte tenu des restrictions imposées par les Actionnaires détenant une participation par roulement et par le Comité spécial, ce qui devrait bloquer toute proposition supérieure.

Medici évalue activement et entreprend des mesures en opposition à l'Arrangement. Ces mesures peuvent inclure des discussions avec les détenteurs de titres de la Société et d'autres parties pour évaluer le soutien à la position de Medici et pour d'autres raisons, et la sollicitation de procurations auprès des détenteurs de titres de la Société en opposition à la Résolution relative à l'arrangement et concernant des questions connexes, ainsi que l'adoption de d'autres mesures ou suivre des démarches visant à maximiser la valeur pour tous les actionnaires de la Société. En fonction des conditions du marché et d'autres facteurs, Medici pourrait à l'avenir accroître ou réduire son contrôle ou son influence sur les titres de la Société par le biais de transactions sur le marché libre, d'ententes privées ou autrement.

Le présent communiqué de presse est également publié conformément au Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés (le « Règlement 62-103 »), qui exige le dépôt d'une déclaration sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) contenant des informations supplémentaires concernant les questions susmentionnées. Medici cesse de déposer des déclarations en vertu de la partie 4 du Règlement 62-103 concernant la Société. Pour obtenir une copie de la déclaration selon le système d'alerte déposée concernant les questions susmentionnées, veuillez contacter la chef de la conformité de Medici.

AUCUNE SOLLICITATION

Le présent communiqué de presse est publié à titre informatif uniquement et ne constitue pas une sollicitation de procurations. Toute sollicitation de procurations effectuée par Medici sera effectuée conformément aux lois canadiennes applicables en matière de droit des sociétés et de valeurs mobilières.

CONSEILLERS

Woods s.e.n.c.r.l. et McMillan s.e.n.c.r.l. agissent en tant que conseillers juridiques de Medici.

ADRESSE DE MEDICI

Gestion de Portefeuille Stratégique Medici Inc.
1428, rue Montarville, bureau 201
Saint-Bruno-de-Montarville, Québec, J3V 3T5

ADRESSE DE LA SOCIÉTÉ

GDI Services aux immeubles inc.
695, 90e Avenue
LaSalle, Québec, H8R 3A4

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse, y compris celles concernant l'intention de Medici de voter contre la Résolution relative à l'arrangement et les autres mesures qu'elle pourrait prendre pour s'opposer à l'Arrangement, constituent des « énoncés prospectifs » et sont de nature prospective. Les énoncés prospectifs ne sont pas fondés sur des faits historiques, mais plutôt sur les attentes et les projections actuelles concernant des événements futurs, et sont donc assujettis à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats futurs exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Souvent, mais pas toujours, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l'utilisation de mots prospectifs tels que « prévoit », « s'attend à », « a l'intention de », « anticipe » ou des variantes de ces mots et expressions, ou par des déclarations selon lesquelles certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient », « seraient », « seraient susceptibles » ou « seront » pris, se produire ou être atteints. Bien que Medici estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes, et il ne faut pas s'y fier indûment. Les facteurs ou hypothèses importants qui ont été appliqués pour formuler les informations prospectives contenues dans le présent document comprennent l'hypothèse que les conditions commerciales et économiques affectant les activités de GDI resteront sensiblement inchangées, notamment en ce qui concerne les conditions du secteur, les niveaux généraux d'activité économique, la continuité et la disponibilité du personnel et des prestataires de services tiers, les lois et réglementations locales et internationales, les taux de change et les taux d'intérêt, l'inflation et les impôts, et que les installations, les activités et les relations avec les clients et les employés de GDI ne subiront aucun changement important imprévu. Medici avertit que la liste des facteurs et hypothèses importants ci-dessus n'est pas exhaustive. Bon nombre de ces hypothèses sont fondées sur des facteurs et des événements qui échappent au contrôle de Medici et rien ne garantit qu'elles s'avéreront exactes. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prospectifs comprennent, entre autres, les mesures prises par GDI, l'Acquéreur ou les Actionnaires détenant une participation par roulement dans le cadre de l'Arrangement et les accords conclus entre eux, les risques liés au secteur et autres risques inhérents à l'exploitation des activités de GDI, les taux de change et les taux d'intérêt, la conjoncture économique générale, les changements législatifs ou réglementaires, les modifications des lois fiscales et les changements sur les marchés des capitaux ou des valeurs mobilières. Ces facteurs ne sont pas nécessairement tous les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs de Medici. D'autres facteurs inconnus et imprévisibles pourraient également avoir une incidence sur ses résultats. Bon nombre de ces risques et incertitudes sont liés à des facteurs qui échappent au contrôle ou à l'estimation précise de Medici. Par conséquent, rien ne garantit que les résultats ou développements réels anticipés par Medici se concrétiseront ou, même s'ils se concrétisent en grande partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets escomptés sur Medici ou GDI et leurs résultats et performances futurs respectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont fondés sur les convictions et les opinions de Medici au moment où elles sont faites, et il ne faut pas s'attendre à ce que ces énoncés prospectifs soient mises à jour ou complétées à la suite de nouvelles informations, d'estimations ou d'opinions, d'événements ou de résultats futurs ou autres, et Medici décline et rejette toute obligation de le faire, sauf si la loi applicable l'exige.

SOURCE Gestion de Portefeuille Stratégique Medici Inc.

DEMANDES DES MÉDIAS : Karine Turcotte, Chef de la conformité, Téléphone : 450-723-0614, Courriel : [email protected]