Corporation Fiera Capital annonce un placement par prise ferme de débentures subordonnées non garanties de premier rang à 7,75 % d'un capital de 60 M$

MONTRÉAL, le 14 mai 2025 /CNW/ - Corporation Fiera Capital (« Fiera Capital » ou la « Société ») (TSX : FSZ) a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu une entente avec la Banque Scotia, Marchés des capitaux CIBC, Desjardins Marché des capitaux et RBC Marchés des capitaux, à titre de co-teneurs de livres, pour le compte d'un syndicat de preneurs fermes comprenant également Financière Banque Nationale Inc., BMO Marchés des capitaux, Valeurs Mobilières TD Inc., Corporation Canaccord Genuity, iA Gestion privée de patrimoine inc. et Raymond James Ltée (collectivement, les « preneurs fermes »), aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter des débentures subordonnées non garanties de premier rang échéant le 30 juin 2030 (les « débentures ») pour un montant en capital total de 60 M$ au prix de 1 000 $ par débenture (le « placement »). Fiera Capital a également accordé aux preneurs fermes une option visant l'acquisition de débentures supplémentaires d'un capital maximum de 9 M$, selon les mêmes modalités et conditions, laquelle peut être exercée, en totalité ou en partie, pendant une période de 30 jours suivant la clôture du placement. La clôture du placement devrait avoir lieu le 3 juin 2025 ou vers cette date.

Les débentures porteront intérêt au taux annuel de 7,75 %, payable semestriellement à terme échu le 30 juin et le 31 décembre de chaque année, le premier paiement d'intérêt étant dû le 31 décembre 2025. Le paiement d'intérêt du 31 décembre 2025 correspondra à l'intérêt couru à compter de la clôture du placement jusqu'au 31 décembre 2025, exclusivement. Les débentures viendront à échéance le 30 juin 2030 (la « date d'échéance »).

Les débentures ne pourront pas être rachetées avant le 30 juin 2028 (la « première date de rachat anticipé des débentures »), sauf à la survenance d'un changement de contrôle de la Société conformément aux modalités de l'acte de fiducie (l'« acte de fiducie ») régissant les débentures. À compter de la première date de rachat anticipé des débentures et avant le 30 juin 2029, les débentures pourront être rachetées, en totalité ou en partie, à l'occasion, au gré de la Société, à un prix de rachat correspondant à 103,875 % du capital des débentures rachetées, majoré de l'intérêt couru et impayé, le cas échéant, jusqu'à la date prévue pour le rachat, exclusivement. À compter du 30 juin 2029 et avant la date d'échéance, les débentures pourront être rachetées, en totalité ou en partie, à l'occasion, au gré de la Société, à leur valeur nominale majorée de l'intérêt couru et impayé, le cas échéant, jusqu'à la date prévue pour le rachat, exclusivement. La Société doit remettre un préavis de rachat d'au plus 60 jours et d'au moins 30 jours à l'égard du rachat des débentures.

La Société aura la faculté de s'acquitter de son obligation de rembourser le capital des débentures exigible au moment du rachat ou à l'échéance en émettant et en remettant des actions à droit de vote subalterne de catégorie A librement négociables (les « actions de catégorie A ») conformément aux modalités de l'acte de fiducie.

Les débentures ne seront à aucun moment convertibles en actions de catégorie A au gré des porteurs.

Le produit net du placement sera affecté au financement du rachat des débentures subordonnées non garanties de premier rang à 8,25 % échéant le 31 décembre 2026 (les « débentures de 2026 ») de la Société que cette dernière a l'intention d'effectuer à la première date de rachat anticipé, soit le 31 décembre 2025, et aux fins générales de l'entreprise. Jusqu'à ce qu'il soit ainsi employé, le produit net du placement sera temporairement affecté par la Société à la réduction de la dette aux termes de sa facilité de crédit renouvelable non garantie. Le texte qui précède ne constitue pas un avis de rachat à l'égard des débentures de 2026. Tout rachat des débentures de 2026 sera effectué conformément à un avis de rachat aux termes de l'acte de fiducie régissant ces titres.

Les débentures constitueront des obligations directes subordonnées non garanties de premier rang de la Société qui auront égalité de rang entre elles et a) seront, dans les faits, subordonnées à toutes les dettes garanties, actuelles et futures, de la Société, mais uniquement (sauf en ce qui concerne les facilités de crédit de premier rang (au sens de l'acte de fiducie)) à concurrence de la valeur des actifs garantissant ces dettes garanties; b) seront subordonnées aux obligations aux termes des facilités de crédit de premier rang (au sens de l'acte de fiducie) actuelles et futures; c) auront égalité de rang avec les débentures de 2026 actuelles de la Société, avec les débentures subordonnées non garanties de premier rang à 6,0 % actuelles de la Société échéant le 30 juin 2027 et, sauf dispositions contraires de la loi, avec toutes les dettes non garanties actuelles et futures (autres que les facilités de crédit de premier rang) qui, selon leurs modalités, ne sont pas subordonnées aux débentures, y compris les dettes contractées envers les fournisseurs, quant au droit de paiement; et d) auront priorité de rang par rapport à toutes les dettes non garanties actuelles et futures qui, selon leurs modalités, sont subordonnées aux débentures, y compris les débentures subordonnées non garanties convertibles qui peuvent être émises par la Société à l'avenir, quant au droit de paiement. De plus, les débentures seront, de par leur structure, subordonnées à toutes les dettes actuelles et futures et autres passifs des filiales de la Société.

Un prospectus simplifié provisoire sera déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada. Le placement est assujetti aux approbations réglementaires habituelles, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto.

Les titres qui seront offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'inscription ou d'une dispense des exigences d'inscription en vertu de cette loi. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres et aucun titre ne peut être vendu dans quelque territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Conseillers juridiques

Fiera Capital reçoit des conseils juridiques de Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Les preneurs fermes reçoivent des conseils juridiques de Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Déclarations prospectives

Le présent document peut contenir des déclarations prospectives se rapportant à des événements ou résultats futurs qui rendent compte des attentes ou des opinions de la direction concernant des événements futurs, y compris les conditions, tendances et perspectives commerciales et économiques, la croissance de Fiera Capital ainsi que ses résultats d'exploitation, son rendement, ses possibilités ou occasions d'affaires, ses objectifs, ses plans et priorités stratégiques et ses nouvelles initiatives, dont celles liées à la durabilité, ainsi que d'autres énoncés qui ne se rapportent pas à des faits historiques. Plus particulièrement, le présent communiqué de presse comprend des déclarations prospectives se rapportant au moment prévu de la réalisation du placement et à l'emploi prévu du produit net du placement. Ces déclarations prospectives sont l'expression des attentes actuelles de la direction et sont établies à partir de l'information dont celle-ci dispose. Ces déclarations prospectives peuvent généralement être repérées par l'emploi de mots ou d'expressions comme « hypothèse », « continuer », « estimer », « prévision », « but », « orientation », « probable », « plan », « objectif », « perspective », « potentiel », « prévoir », « projet », « stratégie » et « cible », ou d'autres mots ou expressions similaires, ou par l'emploi de verbes au futur ou au conditionnel (y compris dans leur forme négative), tels que « viser », « anticiper », « croire », « pouvoir », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention de », « planifier », « prédire », « chercher à », « devoir », « s'efforcer de » et « vouloir ».

Par leur nature, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes inhérents et reposent sur plusieurs hypothèses qui peuvent faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent considérablement des attentes de la direction et que les prédictions, prévisions, projections, attentes, conclusions ou énoncés ne se révèlent pas exacts. Par conséquent, Fiera Capital ne garantit pas que les déclarations prospectives se réaliseront et les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment à celles-ci. Ces facteurs de risque comprennent, notamment, le défaut de respecter les conditions de réalisation du placement ou un retard dans le respect de ces conditions. Des facteurs de risque additionnels comprennent, notamment, la conjoncture économique générale et la conjoncture du marché, la nature du secteur des services financiers et les risques et incertitudes évoqués de temps à autre dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires et annuels de Fiera Capital, ainsi que dans son dernier rapport annuel et dans sa plus récente notice annuelle, que l'on peut trouver sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. Ces déclarations prospectives sont faites en date des présentes, et Fiera Capital n'a pas l'intention de les actualiser ni de les réviser afin de tenir compte de faits ou d'événements nouveaux.

À propos de Corporation Fiera Capital

Fiera Capital est une société de gestion de placement indépendante de premier plan avec une présence croissante à l'échelle mondiale. La Société offre des solutions multi-actifs et personnalisées tirant parti d'un vaste éventail de catégories d'actifs sur les marchés publics et privés. Ses stratégies s'adressent à une clientèle institutionnelle, de détail et de gestion privée établie en Amérique du Nord, en Europe et dans les principaux marchés d'Asie et du Moyen-Orient. L'expertise approfondie de Fiera Capital, son offre diversifiée de produits et son service à la clientèle exceptionnel sont au cœur de sa mission qui consiste à être à l'avant-garde de la science de la gestion de placement de façon à créer une richesse durable pour ses clients. Les titres de Fiera Capital se négocient sous le symbole FSZ à la Bourse de Toronto.

En plus de son siège social situé à Montréal, Fiera Capital compte des sociétés affiliées dans différentes régions et possède des bureaux dans plus d'une douzaine de villes dans le monde, dont New York (États-Unis), Londres (Royaume-Uni), Hong Kong (RAS) et Abu Dhabi (ADGM).

Chaque entité affiliée (chacune, une « société affiliée ») de Fiera Capital ne fournit des services de conseils en placement ou de gestion de placement ou n'offre des fonds de placement que dans les territoires où elle est autorisée à fournir ces services en vertu des inscriptions pertinentes ou d'une dispense de ces inscriptions et/ou dans les territoires où le produit pertinent fait l'objet d'une inscription ou d'une dispense d'inscription.

Fiera Capital ne fournit pas de conseils en placement à des clients américains ni n'offre des services de conseils en placement aux États-Unis. Aux États-Unis, les services de gestion d'actifs sont fournis par les sociétés affiliées de Fiera Capital qui sont des conseillers en placement inscrits auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») ou qui exercent leurs activités en vertu d'une dispense d'inscription. L'inscription auprès de la SEC n'implique pas automatiquement un certain niveau de compétence ou de formation. Pour obtenir de plus amples renseignements sur l'inscription d'une entité de Fiera Capital en particulier, ou sur une dispense d'inscription d'une entité donnée de Fiera Capital, veuillez consulter https://www.fieracapital.com/fr/inscriptions-et-autorites.

Des renseignements supplémentaires concernant Fiera Capital, notamment sa notice annuelle, sont disponibles sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Les renseignements contenus dans les communiqués de presse et les nouvelles concernant la Société sont valides à la date indiquée. Vous ne devez pas présumer que les énoncés demeurent exacts ou valides après cette date.

SOURCE Corporation Fiera Capital

Demandes médias : Yasmine Sardouk, vice-présidente, Communications corporatives, [email protected], [phone]