Vidéo : Watson achète Actavis Group pour 4,25 milliards d'euros

- La création de la 3e plus grande société de médicaments génériques au monde -

- ~ Des recettes pro forma combinées prévues de 8 milliards de dollars en 2012 -

- Une augmentation considérable des affaires reliées aux médicaments génériques de Watson à l'extérieur des États-Unis -

- Une accélération de la hausse des recettes et de la croissance des bénéfices -

- Une acquisition rentable par rapport aux bénéfices non conformes aux PCGR, avant les synergies -

- Plus de 300 millions de dollars en synergies annuelles prévues dans un délai de trois ans -

- Un flux de trésorerie solide pour un remboursement rapide de la dette -

- Une indexation supplémentaire sur les bénéfices futurs basée sur la performance 2012 d'Actavis -

PARSIPPANY, NJ, le 26 avril 2012 /CNW/ - Watson Pharmaceuticals, Inc. (NYSE: WPI) et Actavis Group ont annoncé conjointement aujourd'hui que Watson a conclu un accord définitif visant à acheter la société privée Actavis pour un paiement à l'acquisition de 4,25 milliards d'euros. Suite à cette acquisition, Watson deviendra la troisième plus grande société de médicaments génériques au monde, avec des recettes pro forma combinées prévues d'environ 8 milliards de dollars.

Veuillez cliquer sur le lien suivant pour consulter les ressources multimédias associées à ce communiqué : http://www.multivu.com/mnr/55267-Watson-Pharmaceuticals-Acquires-Actavis

Actavis, qui a été désignée pour connaître une forte croissance en tant qu'entreprise autonome, a une présence commerciale dans plus de 40 pays et commercialise plus 1 000 produits à l'échelle mondiale. Actavis a actuellement environ 300 projets de développement en cours et a fabriqué plus de 22 milliards de doses pharmaceutiques en 2011. Actavis compte plus de 10 000 employés à l'échelle mondiale et ses recettes en 2011 ont été évaluées à environ 2,5 milliards de dollars.

« L'achat d'Actavis permettra de créer la troisième plus grande société de médicaments génériques au monde, achevant ainsi l'expansion de Watson en tant qu'entreprise de médicaments génériques de premier plan. Actavis améliore considérablement notre position commerciale à l'échelle mondiale et introduit des produits et des capacités complémentaires aux États-Unis », a expliqué Paul M. Bisaro, président-directeur général de Watson.

« Avec une seule transaction irrésistible sur le plan commercial, nous avons plus que doublé le marché international de Watson et avons renforcé notre position commerciale sur les principaux marchés européens établis et les marchés émergents en pleine croissance, notamment l'Europe centrale et orientale et la Russie » a ajouté M. Bisaro. « Cette transaction réalise l'objectif stratégique avoué de Watson qui est de développer et de diversifier nos activités afin de créer une entreprise vraiment mondiale. Une fois la transaction terminée, environ 40 % de nos recettes provenant de médicaments génériques seront réalisées à l'extérieur des États-Unis. »

« Cette transaction est irrésistible sur le plan financier, elle permet d'accélérer les profils des ventes brutes et des résultats nets dans un avenir prévisible. Cette acquisition sera immédiatement rentable par rapport aux bénéfices non conformes aux PCGR, avant les synergies, et nous estimons que des synergies annuelles d'une valeur de plus de 300 millions de dollars peuvent être atteintes dans un délai de trois ans. D'ici à la fermeture des livres, nous travaillerons en étroite collaboration avec l'équipe de gestion d'Actavis afin de préparer une intégration rapide et transparente pour que Watson puisse maximiser les avantages de cette acquisition et tirer profit de son important potentiel et ainsi garantir une croissance à long terme pour nos actionnaires. »

« Cette journée marque un jalon dans l'histoire d'Actavis. Pendant deux ans, j'ai eu le plaisir de travailler avec l'équipe de gestion nouvellement constituée d'Actavis et nos intervenants qui ont conduit l'entreprise dans une nouvelle phase », a déclaré Claudio Albrecht, président exécutif et PDG d'Actavis. « Nous avons réussi à placer Actavis dans une position forte pour répondre aux futures opportunités de croissance dans l'industrie pharmaceutique générique. »

« S'appuyant sur cette solide fondation, la combinaison de Watson et d'Actavis se traduira par une entreprise de la taille nécessaire pour se positionner comme un acteur important dans l'industrie pharmaceutique générique. Les deux entreprises constituent une solution complémentaire idéale qui permettra à l'entreprise combinée de renforcer sa position parmi les leaders de l'industrie. En outre, Watson et Actavis seront conjointement bien placés sur le marché en évolution rapide et dynamique des biosimilaires, »  a ajouté Albrecht.

« Je félicite Watson pour l'acquisition d'Actavis », a déclaré Thor Bjorgolfsson, président de la firme d'investissement Novator, le plus grand actionnaire d'Actavis depuis plus d'une décennie. « Avoir eu part à Actavis depuis le temps où elle avait un chiffre d'affaires de 20 millions d'euros pour croître jusqu'à celui de 2 milliards d'euros a été un parcours aventureux et enrichissant. »

« J'ai vu une formidable occasion dans la combinaison de deux sociétés et j'ai travaillé sans relâche depuis plusieurs mois pour faire en sorte qu'elle se produise. Nous les actionnaires, nous nous réjouissons de prendre notre considération dans les actions ordinaires de Watson, puisque nous croyons à la valeur future et aux perspectives de croissance de cette formidable combinaison d'actifs et de talents.  C'est là une combinaison de rêve dans cette industrie », a ajouté Bjorgolfsson.

Principaux avantages de la transaction

Transaction irrésistible sur le plan commercial

Améliore considérablement la présence de Watson à l'échelle internationale

• L'acquisition joint deux entreprises prospères, rentables et en pleine croissance afin de former un acteur plus fort sur plan international qui pourra profiter d'une croissance durable de ses recettes et de ses bénéfices, ainsi que d'un flux de trésorerie plus solide. Avec cette transaction, les recettes internationales de Watson devraient passer d'environ 16 % des recettes générales totales tirées des médicaments génériques à la fin de 2011, à environ 40 %.

Présence accrue sur le marché international

• La nouvelle entreprise se classera parmi les 3 plus importantes entreprises dans 11 marchés, et parmi les 5 plus importantes dans 15 marchés. Elle aura également des activités commerciales dans plus de 40 pays. La force exceptionnelle d'Actavis au niveau mondial, notamment au niveau des positions avantageuses qu'elle occupe sur les principaux marchés commerciaux établis et les marchés émergents en Europe centrale et orientale et en Russie, complète la position qu'occupe Watson sur d'autres marchés établis, dont ceux du Royaume-Uni, de la France et de l'Australie.

Portefeuille de produits et projets envisagés élargis

• Cette acquisition permettra à Watson d'élargir sa position de chef de file dans le domaine des médicaments à libération modifiée, des médicaments solides administrés par voie orale et des produits transdermiques jusque dans les médicaments semi-solides, liquides et injectables. Le résultat sera un portefeuille de produits plus vaste et plus diversifié à l'échelle internationale en plus d'une liste de projets en cours plus élargie. Une fois les deux entreprises combinées, cela représentera 45 premiers déposants et 30 premiers déposants exclusifs aux États-Unis.

Transaction irrésistible sur le plan financier

Considérablement et immédiatement relative

• Cette transaction devrait être immédiatement rentable par rapport aux bénéfices non conformes aux PCGR, avant les synergies. En incluant les synergies, Watson prévoit que l'acquisition sera relutive de plus de 30 % par rapport aux bénéfices par action non conformes aux PCGR en 2013 pour Watson, et cette relution devrait s'accélérer en 2014 grâce à la croissance interne et à la réalisation de synergies ultérieures.

Synergies qui procurent de nouveaux avantages

• Watson s'attend à réaliser des synergies de 300 millions de dollars dans un délai de trois ans suivant la clôture de la transaction, majoritairement composées de synergies de frais de ventes, frais généraux et administratifs, de recherche et de développement et de coûts organiques.
• Watson s'attend à réaliser d'autres synergies de coûts à plus long terme liées à l'optimisation de la chaîne d'approvisionnement et d'autres synergies de recettes à plus long terme découlant du lancement de produits sur de nouveaux marchés. Watson prévoit également profiter d'un taux d'imposition pro forma non PCGR effectif réduit d'environ 28 %.

Flux de trésorerie combiné solide pour un remboursement rapide de la dette

• Le flux de trésorerie de l'entreprise combinée devrait permettre à Watson de rembourser rapidement sa dette afin d'atteindre un ratio de levier financier dette/BAIIA ajusté de moins de 3,0x en 2013 et un ratio dette/BAIIA ajusté d'environ 2,0x en 2014. Watson s'attend à maintenir sa cote d'évaluation d'investissements auprès des trois agences de notation suivant la clôture de la transaction.

Capacités et effectifs supplémentaires au niveau de l'équipe de gestion et des employés
Renforce les entreprises tierces

• L'ajout de l'entreprise tierce d'Actavis MEDIS élargit considérablement le portefeuille d'out-licensing de la société.

Équipe de gestion internationale et chevronnée

• La combinaison de Watson et d'Actavis diversifie considérablement l'expertise de gestion nécessaire au soutien de la croissance internationale de l'entreprise sur des marchés établis et émergents. Actavis possède également une solide expérience dans le domaine de l'intégration, ayant largement concentré son attention sur l'intégration d'acquisitions historiques depuis que l'entreprise est passée au privé en 2007. Cela comprend la consolidation des fonctions intégrées, le regroupement des activités en Europe centrale, orientale et occidentale, et la mise en œuvre de la gestion de projets sur toute la chaîne de valeur.

Équipe mondiale élargie

• Une fois les deux entreprises combinées, Watson comptera plus de 17 000 employés dans le monde. À la clôture de l'acquisition, l'entreprise aura environ 20 unités de production et plus d'une douzaine de centres de recherche et de développement. Grâce à sa taille et à son envergure, la nouvelle entreprise sera bien positionnée pour tirer parti de sa puissance commerciale et de ses capacités de recherche et développement, de fabrication et de service à la clientèle.

Modalités de la transaction

Conformément à cet accord, Watson achète Actavis pour un paiement à l'acquisition de 4,25 milliards d'euros. Les parties intéressées d'Actavis pourraient également recevoir une contrepartie additionnelle, subordonnée à la réalisation par Actavis des niveaux négociés pour certaines cibles de performance pour 2012. Le paiement conditionnel, si pleinement mérité, entraînerait la remise d'un maximum de 5,5 millions d'actions ordinaires de Watson en 2013. Ce paiement conditionnel a été évalué à 250 millions d'euros au cours des négociations, sur la base d'un prix par action de 60 dollars, au taux de 1,32 $ US pour un euro.

Watson entend financer le paiement comptant de la transaction avec une combinaison de prêts à terme consentis et d'émission d'obligations non garanties de premier rang. Watson détient actuellement des engagements de crédits relais auprès de BofA Merrill Lynch et de Wells Fargo Bank, N.A, en attendant la mise en application de ses plans de financement définitifs. Watson prévoit que la nouvelle entreprise sera en mesure de générer un flux de trésorerie disponible solide, ce qui permettrait à Watson de rembourser rapidement sa dette, avec un ratio dette/BAIIA ajusté de moins de 3,0x en 2013 et un ratio dette/BAIIA ajusté prévu d'environ 2,0x en 2014.

Approbations et calendrier d'application

L'acquisition est soumise aux conditions habituelles, y compris l'examen par la U.S. Federal Trade Commission (FTC), en vertu des dispositions du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié (« HSR Act »), et les approbations en dehors des États-Unis. Sous réserve des approbations, Watson prévoit conclure la transaction au cours du quatrième trimestre de 2012.

Dans le cadre de cette transaction, BofA Merrill Lynch agit à titre de conseiller financier exclusif et Latham & Watkins LLP agit à titre de conseiller juridique auprès de Watson. Blackstone Advisory Partners et Deutsche Bank agissent à titre de conseillers financiers et Linklaters et Clifford Chance agissent à titre de conseillers juridiques d'Actavis en ce qui concerne cette transaction.

Conférence téléphonique

Afin de discuter du projet d'acquisition, la société a préparé une conférence téléphonique, avec des diapositives d'accompagnement sur le web, qui débutera à 16h30, heure avancée de l'Est, le 25 avril 2012. Le numéro à composer pour accéder à l'appel est le [phone] (à partir des États-Unis et du Canada) ou le [phone] (autres pays) et le code d'accès à la conférence est le 67192051. Pour voir les diapositives, rendez-vous sur le site Web des relations avec les investisseurs de Watson à http://ir.watson.com, ou directement à http://www.videonewswire.com/event.asp?id=85954.

Une rediffusion de la conférence téléphonique sera disponible environ deux heures après la conclusion de la conférence jusqu'à minuit, heure avancée de l'Est, le 9 mai 2012. Vous pouvez accéder à la rediffusion en composant le [phone] et en entrant le même code d'accès mentionné ci-dessus. À partir de pays autres que les États-Unis et le Canada, vous pouvez accéder à la rediffusion en composant le [phone].

À propos de Watson Pharmaceuticals, Inc.

Watson Pharmaceuticals, Inc. est une importante société pharmaceutique internationale intégrée. Watson s'occupe du développement, de la fabrication et de la distribution de médicaments génériques et de produits pharmaceutiques de marque spécialisés dans les domaines de l'urologie et de la santé des femmes. La société développe également des produits biologiques ultérieurs dans les domaines de la santé des femmes et de l'oncologie. De plus, nous distribuons des médicaments génériques et des médicaments de marque par l'entremise de notre entreprise Anda Distribution.

En 2011, Watson était la troisième plus importante entreprise de médicaments génériques aux États-Unis. Nous dirigeons également des opérations commerciales sur les principaux marchés internationaux, dont le Canada, l'Europe occidentale, l'Asie-Pacifique, l'Afrique du Sud et l'Amérique latine. Watson distribue environ 8 500 unités de stock aux États-Unis, à plus de 60 000 clients directement par l'intermédiaire de notre service de distribution Anda.

Pour consulter le communiqué de presse et d'autres informations sur la société, visitez le site Web de Watson Pharmaceuticals à l'adresse http://www.watson.com.

À propos d'Actavis

Actavis est l'un des principaux acteurs mondiaux dans le développement, la fabrication et la vente des produits pharmaceutiques génériques de haute qualité. L'entreprise compte plus de 10 000 employés répartis dans environ 40 pays autour du globe. À l'heure actuelle, le portefeuille d'Actavis comprend plus de 1 000 médicaments présents sur le marché et enregistrés dans plus de 70 pays.

Déclarations prospectives

Les déclarations contenues dans ce communiqué de presse qui font référence aux prévisions ou aux résultats attendus de Watson ou à d'autres faits non historiques sont des déclarations de nature prospective visant à refléter la perspective actuelle de Watson en matière des tendances actuelles et des informations disponibles en date de publication de ce communiqué. Par exemple, les déclarations contenues dans ce communiqué de presse qui concernent les avantages prévus ou attendus découlant de l'acquisition d'Actavis, les performances financières futures de l'entreprise combinée, les taux d'imposition futurs, le remboursement de la dette et la clôture de la transaction sont toutes des déclarations de nature prospective. Il est important de noter que les objectifs et les attentes de Watson ne constituent pas des prévisions du rendement réel. Les résultats réels peuvent différer considérablement des attentes actuelles de Watson, en fonction d'un certain nombre de facteurs qui ont une incidence sur les activités de Watson et les activités d'Actavis et des risques associés aux acquisitions. Ces facteurs incluent, entre autres, l'incertitude inhérente associée aux projections financières; l'acquisition réussie d'Actavis et son intégration ultérieure ainsi que la capacité de reconnaître les synergies anticipées et les avantages découlant de l'acquisition d'Actavis; la taille prévue des marchés et une demande continue pour les produits de Watson et d'Actavis; l'impact de produits et de prix concurrentiels; la réception des approbations réglementaires requises pour la transaction (y compris l'approbation des autorités antitrust nécessaire pour conclure l'acquisition); l'accès au financement disponible (y compris le financement requis pour l'acquisition) selon des modalités raisonnables et en temps opportun; les risques de fluctuation des taux de change; les risques et les incertitudes normalement inhérents à l'industrie pharmaceutique, y compris les réclamations en matière de responsabilité du fait des produits et de la disponibilité de l'assurance responsabilité de produits; la difficulté de prévoir le déroulement ou l'issue de litiges en cours ou futurs ou d'enquêtes gouvernementales; la dépendance périodique à l'égard d'un petit nombre de produits en tant que source matérielle de recettes nettes ou de revenu; la variabilité des structures de consommation; les changements dans les principes comptables généralement reconnus; les risques que la valeur comptable des actifs puisse être affectée négativement par des événements et des circonstances futurs; le calendrier et le succès des lancements de produits; la difficulté de prévoir le déroulement ou l'issue des efforts de développement des produits et les approbations et actions des organismes de réglementation, s'il y a lieu, l'acceptation du produit sur le marché et la demande continue pour les produits de Watson et d'Actavis; les coûts et les efforts associés à défendre ou à faire respecter des droits de propriété intellectuelle; les difficultés ou les retards de fabrication; la disponibilité et la tarification de produits et de matériaux provenant de tiers; la conformité aux réglementations gouvernementales applicables aux installations, aux produits et/ou aux activités de Watson et d'Actavis; les changements dans les lois et règlements touchant entre autres choses, la tarification et le remboursement des produits pharmaceutiques; et tous les autres risques et incertitudes décrits dans les dépôts publics périodiques de Watson auprès de la Securities and Exchange Commission, y compris, mais sans en exclure d'autres, le rapport annuel de Watson sur formulaire 10-K pour l'exercice terminé le 31 décembre 2011. Watson rejette toute intention ou obligation de mettre à jour ces déclarations prospectives, sauf si la loi l'y oblige explicitement.

Toutes les marques de commerce sont la propriété de leurs titulaires respectifs.

CONTACTS CHEZ WATSON :
Investisseurs :
Lisa Defrancesco
[phone]

CONTACT CHEZ ACTAVIS :
Frank Staud, vice-président directeur,
communications corporatives
[phone]

Patty Eisenhaur
[phone]

Média :
Charlie Mayr
[phone]

(Logo : http://photos.prnewswire.com/prnh/20100121/LA41294LOGO)