Valener Inc. augmente à 100 millions de dollars son placement d'actions privilégiées à taux rajustable et à dividende cumulatif préalablement annoncé

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MONTRÉAL, le 15 mai 2012 /CNW Telbec/ - Valener Inc. (« Valener ») a annoncé aujourd'hui, compte tenu de la forte demande, qu'elle a augmenté la taille de son placement public annoncé précédemment aujourd'hui à 4 000 000 d'actions privilégiées à taux rajustable et à dividende cumulatif, série A (les « actions privilégiées de série A ») au prix de 25,00 $ l'action privilégiée de série A, pour un produit brut de 100 000 000 $. Le placement est co-dirigé par BMO Marchés des capitaux et Valeurs Mobilières TD Inc. (les « preneurs fermes »).

Les actions privilégiées de série A donneront droit à des dividendes cumulatifs de 1,0875 $ par action par année, soit un rendement de 4,35 % par année, payables trimestriellement, pour la période initiale prenant fin le 15 octobre 2017. Le dividende initial sera payable le 15 octobre 2012 et s'établira à 0,39031 $ par action privilégiée de série A, en fonction de la date de clôture prévue pour le 6 juin 2012. Le taux de dividende sera rajusté le 15 octobre 2017, et tous les cinq ans par la suite, pour qu'il corresponde au taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada de cinq ans, majoré de 2,81 %. Valener pourra racheter les actions privilégiées de série A à compter du 15 octobre 2017, conformément à leurs modalités.

Les porteurs d'actions privilégiées de série A auront le droit, à leur gré, de convertir leurs actions en actions privilégiées à taux variable et à dividende cumulatif, série B (les « actions privilégiées de série B ») sous réserve de certaines conditions, le 15 octobre 2017 et le 15 octobre tous les cinq ans par la suite. Les porteurs d'actions privilégiées de série B auront le droit de recevoir des dividendes trimestriels à taux variable cumulatifs à un taux égal au rendement des bons du Trésor du gouvernement du Canada de trois mois, majoré de 2,81 %.

Valener utilisera le produit net du placement pour souscrire à des parts supplémentaires de Société en commandite Gaz Métro (« Gaz Métro ») afin que Gaz Métro puisse financer une partie de son acquisition projetée de Central Vermont Public Service Corporation (l'« acquisition de CVPS ») et utilisera tout solde pour les fins générales de son entreprise. Si l'acquisition de CVPS n'est pas menée à terme, Valener utilisera le produit net du placement pour rembourser des sommes aux termes de sa facilité de crédit et pour les fins générales de son entreprise.

Les actions privilégiées de série A seront offertes en vente au public dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada aux termes d'un prospectus simplifié de Valener devant être déposé auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. La clôture du placement est prévue vers le 6 juin 2012, sous réserve de certaines conditions, y compris l'obtention de toutes les approbations nécessaires des organismes de réglementation.

Les actions privilégiées de série A n'ont pas été inscrites en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offertes ni vendues aux États-Unis sans y être inscrites ou sans une dispense des exigences d'inscription applicable. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura aucune vente de titres, dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Valener en bref

Valener détient une participation économique d'environ 29 % dans Gaz Métro. Par conséquent, Valener détient une participation dans le secteur de l'énergie et bénéficie du profil diversifié de Gaz Métro, tant sur les plans géographique que sectoriel. Valener détient également une participation indirecte de 24,5 % dans des projets éoliens développés avec Gaz Métro et Boralex inc. sur les terres privées du Séminaire de Québec. Valener peut également poursuivre ses propres projets de développement et mettre en œuvre ses propres stratégies d'acquisition, sous réserve d'un engagement de non-concurrence en faveur de Gaz Métro et des limites applicables en vertu de sa facilité de crédit. Les actions ordinaires de Valener sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « VNR ». www.valener.com

Gaz Métro en bref

Comptant plus de 3,8 milliards $ d'actifs au 31 mars 2012, Gaz Métro est la principale entreprise de distribution de gaz naturel au Québec. Son réseau de plus de 10 000 km de conduites souterraines dessert 300 municipalités. Présente dans ce secteur réglementé depuis 1957, Gaz Métro est le fournisseur d'énergie de confiance de ses clients au Québec et au Vermont, qui choisissent le gaz naturel pour son prix concurrentiel, son efficacité, son confort et ses avantages environnementaux. Gaz Métro est aussi présente sur le marché de la distribution d'électricité, dans le transport et l'entreposage de gaz naturel, ainsi que dans le développement de projets énergétiques porteurs tels que l'éolien, le gaz naturel comme carburant dans le transport et la biométhanisation. Gaz Métro se voue à la satisfaction de ses clients, de ses associés (Gaz Métro inc. et Valener), de ses employés et des collectivités où elle est présente. www.gazmetro.com

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent être prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs traduisent les intentions, les projets, les attentes et les opinions de la direction de Gaz Métro inc., commandité de Gaz Métro, agissant à titre de gestionnaire de Valener aux termes d'une convention d'administration et de soutien de gestion conclue par Valener et Gaz Métro le 30 septembre 2010 (la « direction du gestionnaire »), et se fondent sur les renseignements dont dispose actuellement la direction du gestionnaire et sur des hypothèses concernant des événements futurs. Ces énoncés prospectifs comprennent les énoncés concernant l'emploi proposé du produit, la date de clôture du placement et la date de clôture de l'acquisition de CVPS. Les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus ainsi que d'autres facteurs indépendants de la volonté de la direction du gestionnaire. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de Valener et de Gaz Métro diffèrent sensiblement des attentes actuelles décrites dans les énoncés prospectifs, notamment, sans limiter la généralité de ce qui précède, le risque que le placement ne soit pas réalisé dans les délais prévus, le risque que Valener n'emploie pas le produit afin de souscrire à des parts supplémentaires de Gaz Métro, le risque que Gaz Métro ne réalise pas l'acquisition de CVPS, la teneur des décisions rendues par les organismes de réglementation, la conjoncture économique en général, le caractère concurrentiel du gaz naturel par rapport à d'autres sources d'énergie, la fiabilité des approvisionnements en gaz naturel, l'intégrité du système de distribution de gaz naturel, les fluctuations des taux de change, l'évolution des projets de développement, la capacité de réaliser des acquisitions attrayantes, y compris l'acquisition de CVPS, incluant leur financement et intégration, la capacité à obtenir du financement dans le futur et d'autres facteurs décrits dans la notice annuelle de Valener pour l'exercice terminé le 30 septembre 2011 à la rubrique « Facteurs de risque ».

Bien que ces énoncés prospectifs se fondent sur ce que la direction du gestionnaire estime être des hypothèses raisonnables, la direction du gestionnaire ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ces énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont faits en date du présent communiqué de presse et la direction du gestionnaire n'assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les modifier ou de les réviser pour tenir compte de nouveaux faits ou de nouvelles circonstances, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicable l'y obligent. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

La version complète de la mise en garde concernant les énoncés prospectifs figure dans le rapport de gestion de Valener daté du 11 mai 2012. Il est possible de consulter ce document sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et sur le site Web de Valener à l'adresse www.valener.com.

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