VALENER INC. ANNONCE LE DÉPÔT D'UN PROSPECTUS DÉFINITIF

/Aucune distribution aux fils de presse américains ni de diffusion aux Etats-Unis./

MONTRÉAL, le 27 oct. /CNW Telbec/ - Valener Inc. (« Valener ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé un prospectus simplifié définitif à l'égard de son placement par prise ferme annoncé précédemment. Valener a conclu une entente avec un syndicat de prise ferme dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et Scotia Capitaux Inc. (les « preneurs fermes ») aux termes de laquelle les preneurs fermes ont convenu d'acheter, par voie de prise ferme, au moyen d'un prospectus simplifié, 2 344 302 actions ordinaires (les « actions ordinaires »), au prix de 17,30 $ par action ordinaire moyennant un produit brut d'environ 41 millions de dollars. Le placement devrait se conclure le ou vers le 2 novembre 2010 et est assujetti à certaines conditions, notamment que Valener obtienne toutes les approbations réglementaires nécessaires.

Valener affectera le produit net tiré du placement au remboursement du solde impayé d'environ 30 millions de dollars de sa facilité de crédit et affectera le solde du produit net tiré du placement aux besoins généraux de l'entreprise.

Simultanément au placement et dans le cadre d'une opération distincte, Groupe SNC-Lavalin inc. a convenu de vendre, directement ou indirectement, aux preneurs fermes la totalité des actions ordinaires de Valener qu'elle détient directement ou indirectement (environ 3,5 millions d'actions ordinaires), au même prix par action ordinaire qu'aux termes du placement (17,30 $). Ces actions ordinaires seront vendues au public par l'intermédiaire d'opérations menées sur le marché par les preneurs fermes.

Les titres offerts n'ont pas été inscrits en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat, et la vente de ces titres n'aura pas lieu dans un État dans lequel une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

Valener en bref

Valener est une nouvelle société par actions cotée en bourse qui détient une participation économique d'environ 29 % dans Société en commandite Gaz Métro (« Gaz Métro »). Par conséquent, Valener détient une participation dans le secteur de l'énergie et bénéficie du profil diversifié de Gaz Métro, tant sur les plans géographique que sectoriel. Valener s'est également vu octroyer une option lui permettant d'acquérir une participation indirecte de 24,5 % dans des projets éoliens aménagés conjointement, directement ou indirectement, par Gaz Métro et Boralex inc. sur les terrains privés de la Seigneurie de Beaupré. Valener peut également poursuivre ses propres projets d'aménagement et mettre en œuvre ses propres stratégies d'acquisition, sous réserve d'un engagement de non-concurrence en faveur de Gaz Métro et des limites applicables en vertu de sa facilité de crédit. Les actions ordinaires de Valener sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « VNR ». www.valener.com

Gaz Métro en bref

Comptant plus de 3,6 milliards de dollars d'actifs, Gaz Métro est la principale entreprise de distribution de gaz naturel au Québec. Présente dans ce secteur réglementé depuis plus de 50 ans, Gaz Métro est devenue le fournisseur d'énergie de confiance de quelque 180 000 clients au Québec et 136 000 clients au Vermont et a su acquérir le savoir-faire et les compétences nécessaires pour diversifier ses activités au-delà du gaz naturel. Conformément à sa stratégie de croissance prudente, Gaz métro a fait une entrée réussie sur le marché de la distribution d'électricité au Vermont et dans le développement de projets d'énergie éolienne au Québec. Offrant sur une base historique des distributions stables et solides et sachant se démarquer dans un marché concurrentiel, Gaz Métro se voue à la satisfaction de ses clients, de ses associés, de ses employés et des collectivités où elle est présente. www.gazmetro.com

Mise en garde au sujet des énoncés prospectifs

Certains énoncés qui figurent dans le présent communiqué peuvent constituer des énoncés prospectifs en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés prospectifs reflètent les intentions, les projets, les attentes et les opinions de la direction de Gaz Métro inc., à titre de commandité de Gaz Métro, agissant en sa qualité de gestionnaire de Valener aux termes d'une convention d'administration et de soutien de gestion intervenue entre Valener et Gaz Métro le 30 septembre 2010, et sont fondés sur des renseignements qui sont actuellement à la disposition de la direction et des hypothèses à l'égard d'événements futurs. Les énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes connus et inconnus ainsi que d'autres facteurs indépendants de la volonté de la direction. Un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels de Gaz Métro et de Valener diffèrent de façon importante des attentes actuelles telles qu'exprimées dans les énoncés prospectifs.

Bien que ces énoncés prospectifs soient fondés sur ce que la direction estime être des hypothèses raisonnables, la direction ne peut garantir aux investisseurs que les résultats réels seront conformes à ceux dont il est question dans ces énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont à jour à la date du présent communiqué et la direction n'assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les modifier pour tenir compte de faits nouveaux ou de circonstances nouvelles, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'y obligent. Vous êtes priés de ne pas vous fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Nous vous invitons à consulter la version intégrale de la mise en garde relative aux énoncés prospectifs ainsi que la description des risques susceptibles d'affecter les résultats réels de Gaz Métro et de Valener qui figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations de Gaz Métro datée du 28 juillet 2010. Ce document est disponible sur SEDAR à www.sedar.com et sur le site Internet de Gaz Métro à www.gazmetro.com.

Renseignements:

Investisseurs et analystes Caroline Warren Relations avec les investisseurs    514 598-3324 www.valener.com

Médias Marie-Noëlle Cano Médias et relations publiques 514 598-3449 www.valener.com