VEGREVILLE, AB, et TORONTO, le 30 janv. 2014 /CNW/ - TerraVest Capital Inc. (TSX:TVK) (la « Société » ou « TerraVest ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente en vue d'acquérir la totalité des actions émises et en circulation de Gestion Jerico Inc. (« Gestion Jerico »), société fermée établie au Québec spécialisée dans la fabrication de réservoirs commerciaux et résidentiels de grande qualité, de même que d'appareils de chauffage pour différentes industries nord-américaines. Pour l'exercice clos le 31 décembre 2014, Gestion Jerico devrait générer un résultat avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA ») se situant entre 11,0 M$ et 11,5 M$, ce qui représente une croissance de plus de 10 % pour TerraVest.
Dale Laniuk, président et chef de la direction de TerraVest, est heureux d'accueillir l'équipe de gestion et les employés de Gestion Jerico et compte sur leur engagement continu à l'égard de l'entreprise et de sa clientèle. « Nous sommes ravis de cette nouvelle acquisition au sein du groupe d'entreprises TerraVest et des possibilités de croissance qu'elle procure à nos actionnaires », a déclaré M. Laniuk.
Charles Pellerin, président exécutif, et Pierre Fournier, président et directeur de l'exploitation de Gestion Jerico, se joindront à l'équipe de TerraVest et joueront un rôle crucial à la fois au chapitre de la croissance de Gestion Jerico et de RJV Gas Field Services, division de TerraVest.
TerraVest fera l'acquisition de Gestion Jerico au moyen d'une transaction par échange d'actions et d'un billet ayant une valeur d'entreprise d'environ 54 M$. Clarke Inc., propriétaire à 75 % de Gestion Jerico, recevra un billet d'un montant d'environ 25,0 M$ assorti d'une échéance de trois ans et un coupon à 6,5 % en échange de ses actions de Gestion Jerico, tandis que la société de portefeuille de M. Pellerin, propriétaire/exploitant à 25 % de Gestion Jerico, recevra 1 866 293 actions de TerraVest représentant approximativement 15 % des actions actuellement émises et en circulation de TerraVest comme règlement complet du transfert de ses actions de Gestion Jerico à TerraVest. Par ailleurs, 135 000 bons de souscription d'actions de TerraVest seront également émis à l'intention de deux employés de Gestion Jerico au titre de paiements de changement de contrôle résultant de l'acquisition.
« TerraVest s'emploie activement à repérer les acquisitions potentielles, et l'occasion lui a été offerte d'acquérir une entreprise générant des flux de trésorerie élevés et nécessitant peu de dépenses en immobilisations dans le cadre d'un arrangement exclusif en vertu duquel le principal propriétaire/exploitant recevra une contrepartie en actions de 100 % », a indiqué Mitchell Gilbert, directeur des investissements, à TerraVest. « Nous sommes satisfaits de cette transaction, de l'important accroissement des flux de trésorerie qui s'ensuit, ainsi que de la motivation et de la ténacité de M. Pellerin à faire fructifier la valeur des actions de TerraVest. »
M. Pellerin a déclaré : « Je suis fier de la croissance et du développement considérables qu'a connus Gestion Jerico au fil des ans. Le dévouement de nos gens a permis à Gestion Jerico de devenir un fabricant de premier ordre de réservoirs commerciaux et résidentiels. L'intégration de nos activités à celles de TerraVest s'inscrit dans une progression naturelle nous permettant de poursuivre notre croissance dans l'Ouest canadien tout en continuant de croître au sein de nos marchés existants. Par choix, je reçois une contrepartie en actions de 100 %, et je suis persuadé que nous ferons en sorte de rehausser la valeur pour l'ensemble des actionnaires de TerraVest. »
Faits saillants relatifs à l'acquisition
- L'acquisition sera évaluée à une valeur d'entreprise d'environ 54,0 M$.
- L'acquisition sera financée en maintenant en place la dette existante de Gestion Jerico tout en émettant un billet de trois ans et des actions de TerraVest comme règlement complet du prix d'achat.
- L'acquisition se traduira par un important accroissement des flux de trésorerie disponibles aux fins de distribution de TerraVest.
- TerraVest estime que l'acquisition cadre bien avec ses activités d'exploitation actuelles et qu'elle procure aux actionnaires différents avantages opérationnels et financiers, y compris :
- occasions d'accroître la valeur grâce à la coordination et à la rationalisation des procédés de fabrication à Gestion Jerico et à RJV Gas Field Services et possibilités de ventes complémentaires de produits entre les divisions;
- l'équipe de direction de Gestion Jerico a fait ses preuves en matière de croissance et d'acquisitions fructueuses et continuera à jouer un rôle sur le plan des activités d'exploitation et de gestion afin de contribuer à bonifier la valeur de TerraVest;
- diversification de la clientèle et de la portée géographique de TerraVest.
Suivant la conclusion de la transaction, MM. Pellerin et Fournier ainsi que l'équipe de direction existante de Gestion Jerico continueront à veiller aux activités opérationnelles quotidiennes.
L'acquisition, qui est censée être conclue en février 2014, est subordonnée aux conditions de clôture habituelles régissant les transactions de cette nature, notamment l'acceptation et l'approbation finale par la Bourse de Toronto (la « TSX ») de l'inscription à la cote des actions de TerraVest devant être émises à l'intention de la société de portefeuille de M. Pellerin et des actions de TerraVest devant être émises au moment de l'exercice des bons de souscription de TerraVest émis à l'intention des employés de Gestion Jerico visés.
Le comité spécial du conseil d'administration
La participation de Clarke Inc. et de M. Pellerin dans l'acquisition constituera une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 »), qui exige que TerraVest obtienne une évaluation officielle et l'approbation des actionnaires minoritaires (approbation majoritaire des actionnaires de TerraVest autres que Clarke Inc. et Geosime Capital Inc., qui détiennent environ 32,3 % et 15,7 % respectivement des actions en circulation de TerraVest). TerraVest a fait une demande en vue d'obtenir une dispense des organismes de réglementation des valeurs mobilières de l'obligation de tenir une assemblée générale extraordinaire au moyen d'un document par écrit de confirmation et consentement des actionnaires remis par Dale Laniuk, président et chef de la direction de TerraVest et détenteur d'environ 32 % des actions de TerraVest, soit le nombre d'actions de TerraVest correspondant à celui détenu par la majorité des porteurs minoritaires lors d'un vote d'actionnaires. En outre, TerraVest a également déposé une demande auprès de la TSX en vue d'obtenir l'exemption prévue au paragraphe 604(d) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX, dispensant TerraVest de l'obligation de tenir une assemblée générale en vue d'approuver l'émission des actions de TerraVest et des bons de souscription d'actions de TerraVest sur la base du consentement écrit de M. Laniuk. Une copie du consentement soumis par M. Laniuk sera déposée sur SEDAR à www.sedar.com.
Un comité spécial (le « comité spécial ») du conseil d'administration de TerraVest (le « conseil ») comprenant M. Laniuk et MM. Rocco Rossi et Darryl Vinet, tous administrateurs indépendants au sens du Règlement 61-101, a été mis sur pied afin de passer en revue l'acquisition. MM. George Armoyan et Blair Cook ont déclaré leurs intérêts en lien avec l'acquisition, étant donné que MM. Armoyan et Cook sont administrateurs et/ou dirigeants de Clarke, et se sont récusés par rapport à toute discussion ayant trait à l'acquisition. Les services de PricewaterhouseCoopers LLP (« PwC ») ont été retenus par le comité spécial aux fins de la préparation d'une évaluation officielle des actions émises et en circulation de Gestion Jerico (l'« évaluation officielle »). En se fondant sur l'étendue de l'examen, les principales hypothèses et les restrictions et réserves contenues dans l'évaluation officielle, et sous réserve de celles-ci, PwC a émis son opinion, en date du 29 janvier 2014, à savoir que la juste valeur de marché des actions de Gestion Jerico se situait entre 34,1 M$ et 40,1 M$ au 20 janvier 2014. L'évaluation officielle a été fournie dans le seul but d'être utilisée par le comité spécial et ne doit pas être interprétée en tant que recommandation d'investir dans des actions de Gestion Jerico, ou d'en détenir ou d'en vendre. Le texte intégral de l'évaluation officielle, dans lequel sont énoncées les hypothèses, les réserves et les considérations en lien avec l'évaluation officielle, sera disponible aux fins de consultation sur SEDAR à www.sedar.com. Compte tenu de l'évaluation officielle et des facteurs énumérés dans la section des « Faits saillants relatifs à l'acquisition » ci-dessus et des conseils formulés par les conseillers financiers et juridiques de TerraVest, le comité spécial a à l'unanimité i) établi que l'acquisition était dans l'intérêt supérieur de TerraVest, et ii) décidé de recommander que le conseil approuve l'acquisition.
Le conseil, qui regroupait uniquement les membres du comité spécial, étant donné que MM. Armoyan et Cook s'étaient récusés par rapport à toute discussion ayant trait à l'acquisition compte tenu de leurs intérêts dans l'acquisition déclarés antérieurement, a établi à l'unanimité que l'acquisition était dans l'intérêt supérieur de TerraVest et a approuvé l'acquisition. Si une assemblée des actionnaires avait été requise en vue d'approuver l'acquisition, le comité spécial et le conseil auraient recommandé que les actionnaires minoritaires et les actionnaires désintéressés votent en faveur de l'acquisition.
Une déclaration de changement important visant cette acquisition sera déposée par TerraVest, mais pas avant 21 jours précédant la conclusion de l'acquisition, étant donné que toutes les approbations nécessaires ont été obtenues et que TerraVest souhaite conclure l'acquisition dès que commercialement possible.
TerraVest Capital Inc.
TerraVest a pour but de procurer de la valeur à ses actionnaires en i) optimisant la valeur de ses actions ordinaires par le contrôle actif de ses entreprises en exploitation et en investissant dans celles-ci de façon à générer une croissance interne; et en ii) ciblant la croissance au moyen d'acquisitions au sein des industries de la fabrication, du pétrole et gaz et d'autres secteurs diversifiés qui permettront d'accroître les flux de trésorerie disponibles aux fins de distribution aux actionnaires. Les actions de la Société sont négociées à la TSX sous le symbole TVX. Consultez www.terravestcapital.com (en anglais).
Gestion Jerico Inc.
Gestion Jerico est essentiellement i) un important fabricant de réservoirs commerciaux et d'appareils de chauffage de première qualité pour le pétrole, le gaz et d'autres produits à base de pétrole; et ii) un fabricant et distributeur de fournaises, de chaudières et de réservoirs résidentiels de grande qualité. La société compte environ 340 employés, dont environ 90 travailleurs syndiqués. Les produits de la société sont vendus partout en Amérique du Nord.
Énoncés prospectifs :
Certaines déclarations contenues ou intégrées par renvoi dans les présentes, y compris celles exprimant les attentes ou les estimations de la direction par rapport à l'avenir ou à la performance future de TerraVest constituent des « énoncés prospectifs » au sens où l'entendent les lois sur les valeurs mobilières applicables et se reconnaissent généralement à l'emploi de termes comme « fera », « pourrait », « s'attend à », « croit », « anticipe », « prévoit », « planifie », « a l'intention de » et expressions semblables. Ces énoncés ne sont pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant la performance et les événements futurs.
Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d'avis, d'estimations et d'hypothèses qui, bien que considérés comme raisonnables par la direction au moment de les formuler, sont assujettis de façon inhérente à des éventualités, à des incertitudes et à des risques importants sur les plans commercial, économique et concurrentiel. TerraVest prévient que ces énoncés prospectifs comportent des éventualités, des incertitudes et d'autres risques connus et inconnus qui peuvent faire en sorte que la performance, les réalisations ou les résultats financiers réels de TerraVest diffèrent de manière importante de la performance, des réalisations ou des résultats financiers futurs formulés implicitement ou explicitement dans ces énoncés prospectifs. De nombreux facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante de ceux présentés dans les énoncés prospectifs, y compris, mais sans s'y limiter : l'incidence de la conjoncture économique générale; sa dépendance à l'égard de clients clés; les tendances cycliques au sein des secteurs d'activité des clients de TerraVest; la disponibilité suffisante de matières premières à prix raisonnable; les conditions météorologiques, la production et les ventes; l'aptitude de TerraVest à conserver ses clients existants ou à en attirer de nouveaux; les changements de politiques et de méthodes comptables, y compris les incertitudes associées aux hypothèses et estimations comptables critiques; les variations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain; les modifications de lois fiscales et les litiges potentiels; la capacité d'obtenir du financement à des conditions acceptables; les dommages environnementaux découlant de la non-conformité aux lois et règlements sur l'environnement; la responsabilité associée aux produits potentielle et les réclamations liées aux garanties et au mauvais fonctionnement d'équipements. Cette énumération ne couvre pas tous les facteurs susceptibles d'influer sur les énoncés prospectifs de TerraVest.
Les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs écrits et verbaux subséquents attribuables à TerraVest ou à des personnes agissant en son nom sont expressément et entièrement visés par le présent avis. Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes sont formulés en date du présent communiqué. Sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, TerraVest décline toute intention ou obligation de mettre à jour publiquement ces énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.
SOURCE : TerraVest Capital Inc.
Pour obtenir de plus amples renseignements, prière de communiquer avec Dale Laniuk, président et chef de la direction, TerraVest Capital Inc., au 780-632-7774, poste 205, Mitchell Gilbert, directeur des investissements, TerraVest Capital Inc., au 416-364-0064, Paul Casey, directeur financier, TerraVest Capital Inc., au 780-632-2040, ou Charles Pellerin, président exécutif, Gestion Jerico Inc., au 819-758-3161.
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