TORONTO, le 18 nov. 2014 /CNW/ - Sears Canada Inc. (TSX : SCC) (NASDAQ : SRSC) a annoncé aujourd'hui ses résultats non vérifiés du troisième trimestre. Le total des produits pour la période de 13 semaines ayant pris fin le 1er novembre 2014 sont de 834,5 millions de dollars comparativement à 982,3 millions de dollars pour la période de 13 semaines close le 2 novembre 2013. Les ventes des magasins comparables ont reculé de 9,5 %. Par ailleurs, la diminution des produits est principalement le reflet de la fermeture de magasins à la suite de la résiliation et de la modification de certains baux de grands magasins et de la vente de participations dans des partenariats au cours de l'exercice financier 2013.
La perte nette au troisième trimestre de 2014 se chiffre à 118,7 millions de dollars ou 1,16 dollar par action comparativement à une perte nette de 48,8 millions de dollars ou 48 cents par action au trimestre correspondant de l'exercice précédent. La perte nette au troisième trimestre de cette année comprend une charge de dépréciation avant impôt de 44,4 millions de dollars, comparativement à une charge de dépréciation avant impôt de 22,6 millions de dollars pour le troisième trimestre de l'exercice précédent. Une dépense d'impôt sur le revenu de 43,7 millions de dollars est également incluse dans la perte nette du troisième trimestre de cette année, comparativement à une dépense d'impôt sur le revenu de 16,7 millions de dollars pour le même trimestre de l'exercice précédent. Le troisième trimestre 2014 comprend également des charges de transformation avant impôt de 4 millions de dollars comparativement à 20,2 millions de dollars pour le même trimestre l'année dernière, ainsi qu'un gain avant impôt de 14,6 millions de dollars associé à la vente des intérêts de la Société dans certains partenariats immobiliers, aucun gain comparable n'ayant été enregistré au même trimestre de l'exercice précédent. Le BAIIA (bénéfices avant intérêts, impôts et amortissement) ajusté du troisième trimestre du présent exercice représente une perte de 19,4 millions de dollars, comparativement à un BAIIA ajusté de 7,3 millions de dollars au troisième trimestre de l'exercice précédent.
Le total des produits pour la période de 39 semaines ayant pris fin le 1er novembre 2014 sont de 2,452.0 millions de dollars comparativement à 2,809.5 millions de dollars pour la période de 39 semaines close le 2 novembre 2013. Les ventes des magasins comparables ont reculé de 8 %. Par ailleurs, la diminution des produits est principalement le reflet de la fermeture de magasins à la suite de la résiliation et de la modification de certains baux de grands magasins et de la vente de participations dans des partenariats au cours de l'exercice financier 2013.
La perte nette pour la période de 39 semaines du présent exercice est de 215,2 millions de dollars ou 2,11 $ par action, comparativement à des gains nets de 72,8 millions de dollars ou 71 cents par action pour la période de 39 semaines de l'exercice précédent. La perte nette de l'année courante comprend un gain avant impôt de 35,1 millions de dollars lié à la vente des intérêts de la Société dans certains partenariats immobiliers et un gain avant impôt de 10,6 millions de dollars pour le règlement de certains avantages de retraite. La période de 39 semaines du présent exercice comprend également des charges de transformation avant impôt de 19,5 millions de dollars comparativement à 21,7 millions de dollars à la même période de l'exercice précédent, une charge de dépréciation avant impôt de 62,7 millions de dollars comparativement à 22,6 millions de dollars à la même période de l'exercice précédent ainsi qu'une charge avant impôt de 6,6 millions de dollars liée à la garantie SHS et d'autres coûts appliqués au cours du premier trimestre du présent exercice. La période de 39 semaines de l'année dernière comprenait également un gain avant impôt de 185,7 millions de dollars sur des cessations et modifications de baux. Le BAIIA ajusté de la période de 39 semaines ayant pris fin le 1er novembre 2014 est une perte de 93,6 millions de dollars comparativement à un BAIIA ajusté de 17,7 millions de dollars pour la période de 39 semaines close le 2 novembre 2013.
« Ces résultats sont décevants et l'équipe de gestion est déterminée à assurer le succès de Sears Canada d'abord et avant tout en bâtissant sur la relation qu'elle a avec les Canadiens, en offrant d'excellents produits à la mode de qualité à des prix abordables », a déclaré Ron Boire, président et chef de la direction par intérim de Sears Canada Inc. « Il s'agit de la proposition de valeur qui résonne le plus auprès de nos clients et se concentre sur le marché intermédiaire où Sears peut connaître le plus de succès. La Société a réussi à bien gérer les dépenses à ce jour et à maintenir un solide bilan, et nous nous concentrons maintenant sur la croissance de notre revenu afin que nos ventes correspondent au niveau élevé de fidélité et de soutien que les Canadiens démontrent pour la marque Sears. »
« Au cours de mes premières semaines en poste, j'ai été particulièrement impressionné par le dévouement de nos 20 000 associés Sears et leur détermination à assurer le succès de la Société », a ajouté Monsieur Boire. « Nous travaillons tous ensemble pour offrir le niveau de valeur et de service qui contribue à notre réussite depuis six décennies d'exploitation au sein d'un marché du commerce de détail de plus en plus concurrentiel. »
Le BAIIA ajusté est une mesure non définie par les Normes internationales d'information financière (IFRS); veuillez vous reporter au tableau ci-joint pour voir un rapprochement des gains (de la perte nette) et du BAIIA ajusté. Les ventes des magasins comparables sont une mesure de la performance opérationnelle utilisée par la direction, le secteur du commerce de détail et les investisseurs pour comparer les activités de vente au détail, à l'exception de l'incidence des ouvertures et des fermetures de magasins; veuillez vous reporter au tableau ci-joint pour voir un rapprochement du total des produits et des ventes des magasins comparables.
Information prospective
Certains renseignements fournis dans ce communiqué sont de nature prospective et sont assujettis à des incertitudes et à des risques importants. L'information prospective touche entre autres la performance financière, la stratégie commerciale, les plans, les attentes et les objectifs futurs de la Société. Souvent, mais pas toujours, on peut déterminer que certains renseignements sont prospectifs par l'utilisation de verbes comme « planifier », « prévoir » ou « ne pas prévoir », « être prévu », « attendre », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « anticiper » ou « ne pas anticiper », ou « être d'avis que », ou des variantes de ces verbes et expressions, ou des déclarations au conditionnel ou au futur relatives à la matérialisation de certaines mesures, de certains événements ou de certains résultats. Bien que la Société soit d'avis que les estimations comprises dans ces informations prospectives sont raisonnables, de telles informations prospectives comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels différeront de façon importante des résultats, de la performance ou des réalisations futurs présentés ou sous-entendus dans les informations prospectives et le lecteur ne doit pas se fier indûment à ces informations prospectives.
Les facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels et les attentes actuelles soient sensiblement différents comprennent, mais sans en exclure d'autres : l'incapacité de la Société à rivaliser efficacement dans le secteur hautement concurrentiel du commerce de détail; un rendement commercial plus faible au cours du quatrième trimestre; la capacité de la Société à mettre en œuvre ses initiatives stratégiques avec succès; les variations des dépenses de consommation; la capacité à conserver les cadres supérieurs et le personnel clé; la capacité de la Société à gérer avec succès ses niveaux de stock; les préférences de la clientèle à l'égard des produits offerts; les résultats obtenus en vertu de l'alliance de marketing et de service des cartes de crédit conclue entre la Société et JPMorgan Chase Bank, N.A. (succursale de Toronto); la capacité de la Société à conclure une entente avec une institution financière pour la gestion des opérations de crédit et de services financiers selon des modalités et conditions favorables pour la Société, comme celles dont elle bénéficie présentement en vertu de son partenariat de marketing et de service des cartes de crédit avec JPMorgan Chase; les perturbations des systèmes informatiques de la Société; l'instabilité économique, sociale et politique dans les pays où se trouvent les fournisseurs; l'intégrité structurale et la sécurité incendie des usines à l'étranger; des frais d'expédition accrus, des retards et interruptions de transport potentiels; l'atteinte à la réputation des marques vendues par la Société; des modifications dans les relations entre la Société et ses fournisseurs; la dépendance de tiers de la Société dans des ententes d'impartition; la volonté des fournisseurs de la Société à offrir des modalités de paiement acceptables; le résultat des demandes d'indemnisation en lien avec la responsabilité du fait du produit; toute compromission ou atteinte importante à la sécurité des renseignements des clients et des associés de la Société et de la Société elle-même; le résultat de poursuites judiciaires en cours; les coûts d'observation des lois et règlements environnementaux; le maintien d'une couverture d'assurance adéquate; les situations météorologiques saisonnières; la capacité à faire, intégrer et conserver des acquisitions et investissements; la conjoncture économique générale; le risque de liquidité et le défaut de remplir les obligations financières; la fluctuation des taux de change des devises étrangères; la capacité de payer et la stabilité financière des entrepreneurs sous licence et partenaires commerciaux de la Société; les restrictions possibles de l'accès aux marchés financiers et autres sources de financement; la fluctuation des taux d'intérêt et autres variations dans les frais de financement et les revenus de placement; la possibilité d'un rendement du capital investi négatif du régime de retraite de la Société ou une augmentation inattendue de l'obligation au titre des prestations constituées; la dépréciation des actifs incorporels et autres actifs à long terme; la résiliation future possible de certains droits de propriété intellectuelle associés au nom et aux marques « Sears » si Sears Holdings Corporation (« Sears Holdings ») réduit sa participation dans la Société à moins de 10 %; les conflits d'intérêts possibles de certains directeurs et cadres de direction de la Société en raison de leur possession d'actions ordinaires de Sears Holdings; : les changements possibles dans la propriété de la Société par Sears Holdings Corporation et d'autres actionnaires importants; les initiatives d'amélioration de la productivité et de réduction des coûts, que ces initiatives produisent les avantages escomptés ou non; le régime de concurrence dans les secteurs auxquels la Société participe; de nouvelles prises de position comptables, ou des changements apportés aux prises de position actuelles, qui affectent les méthodes utilisées par la Société pour rendre compte de sa situation financière et de ses résultats d'exploitation; les incertitudes associées aux hypothèses et estimations comptables essentielles; les changements apportés aux lois, règles et règlements applicables à la Société. Des renseignements sur ces facteurs, sur d'autres facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions et sur des hypothèses ou facteurs importants pris en compte lors de la préparation de l'information prospective se trouvent dans le présent communiqué ainsi que sous la rubrique 3(k) « Facteurs de risque » dans la plus récente notice annuelle de la Société, sous la rubrique 11 « Risques et incertitudes » du rapport de gestion dans le plus récent rapport annuel de la Société ainsi que sous la 11 « Risques et incertitudes » du rapport de gestion dans le plus récent rapport provisoire de la Société, et ailleurs dans les documents déposés par la Société auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens et américains.
Toute l'information prospective comprise dans le présent communiqué est qualifiée par ces avertissements et ceux stipulés sous la rubrique « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle de la Société, sous la rubrique « Risques et incertitudes » des plus récents rapports annuel et de gestion provisoire de la Société, et dans les autres documents déposés par la Société auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens et américains. Ces facteurs ne sont pas destinés à représenter une liste exhaustive des facteurs pouvant influer sur la Société; toutefois, ces facteurs doivent être soigneusement pris en considération et les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance exagérée à l'information prospective mentionnée aux présentes ou dans les autres documents déposés par la Société des organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens et américains. À moins d'indication contraire, l'information prospective contenue dans ce communiqué est en date du présent document et vise à aider les investisseurs et autres personnes à comprendre la situation financière de la Société et ses résultats d'exploitation de même que les objectifs et priorités stratégiques de la Société, et pourrait ne pas convenir à d'autres fins. Sauf si une exigence légale le requiert, la Société n'a aucune obligation de mettre à jour ni de réviser toute information financière prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou autrement.
À propos de Sears Canada
Sears Canada est un détaillant à circuits multiples dont le réseau compte 174 magasins d'entreprise, 207 magasins locaux, plus de 1 300 comptoirs de ramassage des commandes par catalogue et en ligne, 96 agences Voyages Sears et un service national d'entretien et de réparation. Sears Canada publie également le plus gros catalogue de marchandises diverses au Canada et exploite un site Web d'achats en ligne au www.sears.ca.
SEARS CANADA INC.
RAPPROCHEMENT (DE LA PERTE NETTE) DU BÉNÉFICE NET ET DU BAIIA AJUSTÉ
Pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014 et le 2 novembre 2013
Non audité
| Troisièmes trimestres | Cumuls annuels | |||||||||||
| (en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action) | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | ||||||||
| (Perte nette) bénéfice net | (118,7) | $ | (48,8) | $ | (215,2) | $ | 72,8 | $ | ||||
| Charge de transformation1 | 4,0 | 20,2 | 19,5 | 21,7 | ||||||||
| Profit à la résiliation et à la modification de baux2 | — | — | — | (185,7) | ||||||||
| Profit à la vente d'une participation dans un partenariat3 | (14,6) | — | (35,1) | — | ||||||||
| Dépréciation du goodwill4 | — | 6,1 | 2,6 | 6,1 | ||||||||
| Perte de valeur (Montréal et Regina)5 | 44,4 | 16,5 | 44,4 | 16,5 | ||||||||
| Dépréciation d'autres actifs6 | — | — | 15,7 | — | ||||||||
| Amortissement accéléré des incitatifs à la location7 | — | — | — | (4,5) | ||||||||
| Coûts liés à la libération de locaux8 | 0,2 | 0,2 | 4,1 | 0,2 | ||||||||
| Coûts liés à la garantie de SHS et autres coûts9 | — | — | 6,6 | — | ||||||||
| Profit lié à la liquidation d'avantages de retraite10 | — | — | (10,6) | — | ||||||||
| Dotation aux amortissements | 20,7 | 27,6 | 66,1 | 87,8 | ||||||||
| Charges financières | 1,5 | 3,0 | 5,7 | 8,1 | ||||||||
| Produits d'intérêts | (0,6) | (0,8) | (2,0) | (1,6) | ||||||||
| Charge (économie) d'impôt sur le résultat11 | 43,7 | (16,7) | 4,6 | (3,7) | ||||||||
| BAIIA ajusté12 | (19,4) | 7,3 | (93,6) | 17,7 | ||||||||
| (Perte nette) bénéfice net de base par action | (1,16) | $ | (0,48) | $ | (2,11) | $ | 0,71 | $ | ||||
| 1. | La charge de transformation pour 2014 et 2013 se rapporte essentiellement aux coûts liés aux indemnités de départ engagés au cours de la période. |
| 2. | Le profit à la résiliation et à la modification de baux représente le profit avant impôt sur la libération anticipée de locaux en 2013. |
| 3. | Le profit à la vente d'une participation dans un partenariat représente le profit lié à la vente de la participation de la Société dans certaines propriétés détenues en copropriété avec Ivanhoé Cambridge en 2014. |
| 4. | La dépréciation du goodwill représente la charge liée à la réduction de la valeur comptable du goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie Corbeil au deuxième trimestre de 2014 et à l'unité génératrice de trésorerie Produits et services de rénovation résidentielle au troisième trimestre de 2013. |
| 5. | La perte de valeur (Montréal et Regina) représente la charge liée à la réduction de la valeur comptable des immobilisations corporelles de l'entrepôt de Montréal au cours du troisième trimestre de 2014 et à la réduction de la valeur comptable des immobilisations corporelles de l'un des centres de logistique de Regina (« CLR ») à leur juste valeur, diminuée des frais de vente au cours du troisième trimestre de 2013. |
| 6. | La dépréciation d'autres actifs représente la charge liée à la réduction de la valeur comptable des immobilisations corporelles de certaines unités génératrices de trésorerie au cours du deuxième trimestre de 2014. |
| 7. | L'amortissement accéléré des incitatifs à la location représente l'amortissement accéléré des incitatifs à la location liés aux propriétés mentionnées à la note 2 ci-dessus. |
| 8. | Les coûts liés à la libération de locaux ont principalement trait aux coûts engagés pour libérer certains locaux en 2014 et en 2013. |
| 9. | Les coûts liés à la garantie de SHS et autres coûts représentent les coûts estimatifs pour la Société liés à d'éventuelles réclamations à l'égard de travaux effectués avant que SHS n'annonce qu'elle était sous séquestre. |
| 10. | Le profit lié à la liquidation d'avantages de retraite représente la liquidation d'avantages de retraite de membres admissibles couverts en vertu du régime d'avantages complémentaires de retraite en 2014. |
| 11. | La charge (l'économie) d'impôt sur le résultat au troisième trimestre de 2014 comprend une charge visant à réduire les actifs d'impôt différé (montant net) de la Société à leur valeur recouvrable. |
| 12. | Le BAIIA ajusté est une mesure utilisée par la direction, le secteur du commerce de détail et les investisseurs à titre d'indicateur de la performance de la Société et de sa capacité à contracter des dettes et à en assurer le service, ainsi qu'à titre de mesure d'évaluation. Le BAIIA ajusté est une mesure non définie par les IFRS. |
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RAPPROCHEMENT DU TOTAL DES PRODUITS TIRÉS DES MARCHANDISES ET DES VENTES DES MAGASINS COMPARABLES
Pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014 et le 2 novembre 2013
Non audité
| Troisièmes trimestres | Cumuls annuels | |||||||||||
| (en millions de dollars canadiens) | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | ||||||||
| Total des produits tirés des marchandises | 833,6 | $ | 971,2 | $ | 2 448,0 | $ | 2 776,6 | $ | ||||
| Ventes des magasins non comparables | 181,6 | 225,1 | 582,9 | 668,1 | ||||||||
| Ventes des magasins comparables1 | 652,0 | 746,1 | 1 865,1 | 2 108,5 | ||||||||
| Variation du pourcentage des ventes des magasins comparables | (9,5) | % | 1,2 | % | (8,0) | % | (1,2) | % | ||||
| Variation du pourcentage des ventes des magasins comparables par catégorie |
||||||||||||
| Vêtements et accessoires | (8,5) | % | 8,2 | % | (4,1) | % | 5,7 | % | ||||
| Biens pour la maison et biens durables | (10,1) | % | (3,1) | % | (10,5) | % | (5,5) | % | ||||
| 1. | Les ventes des magasins comparables représentent les ventes de marchandises générées par le biais des activités des grands magasins, des magasins Sears décor, des magasins locaux, des magasins de liquidation et des magasins Corbeil de la Société, qui étaient ouverts de façon continue au cours des deux périodes comparées. Plus particulièrement, la mesure à l'égard des ventes des magasins comparables met en parallèle les mêmes semaines civiles pour chaque période, soit les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014 et le 2 novembre 2013. Le calcul des ventes des magasins comparables est une mesure de la performance et pourrait subir l'effet des fluctuations des superficies de vente. Les mesures à l'égard des ventes des magasins comparables excluent le circuit de vente directe. |
TABLE DES MATIÈRES
| États financiers consolidés résumés non audités | ||
| États consolidés résumés de la situation financière | ||
| Comptes consolidés résumés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global | ||
| États consolidés résumés des variations des capitaux propres | ||
| Tableaux consolidés résumés des flux de trésorerie | ||
| Notes annexes | ||
| Note 1 : | Informations générales | |
| Note 2 : | Principales méthodes comptables | |
| Note 3 : | Normes publiées, mais non encore appliquées | |
| Note 4 : | Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations | |
| Note 5 : | Trésorerie et équivalents de trésorerie et produits d'intérêts | |
| Note 6 : | Stocks | |
| Note 7 : | Immobilisations corporelles | |
| Note 8 : | Goodwill | |
| Note 9 : | Obligations à long terme et charges financières | |
| Note 10 : | Capital social et rémunération fondée sur des actions | |
| Note 11 : | Produits | |
| Note 12 : | Régimes de retraite | |
| Note 13 : | Dotation aux amortissements | |
| Note 14 : | Actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente | |
| Note 15 : | Profit à la résiliation et à la modification de baux | |
| Note 16 : | Profit à la vente d'une participation dans des partenariats | |
| Note 17 : | Instruments financiers | |
| Note 18 : | Passifs éventuels | |
| Note 19 : | (Perte nette) bénéfice net par action | |
| Note 20 : | Impôt sur le résultat | |
| Note 21 : | Information sectorielle | |
| Note 22 : | Variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement | |
| Note 23 : | Variations de l'actif et du passif à long terme hors trésorerie | |
| Note 24 : | Contrats liés aux projets de North Hill et de Burnaby | |
| Note 25 : | Événement postérieur à la date de clôture | |
SEARS CANADA INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE
Non audité
| (en millions de dollars canadiens) | Notes | Au 1er novembre 2014 |
Au 1er février 2014 |
Au 2 novembre 2013 |
||||||
| ACTIF | ||||||||||
| Actifs courants | ||||||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5 | 234,3 | $ | 513,8 | $ | 238,2 | $ | |||
| Débiteurs, montant net | 17 | 71,6 | 83,3 | 73,7 | ||||||
| Impôt à recouvrer | 52,5 | 0,8 | 12,5 | |||||||
| Stocks | 6 | 798,5 | 774,6 | 1 041,8 | ||||||
| Charges payées d'avance | 37,3 | 23,8 | 33,1 | |||||||
| Actifs financiers dérivés | 17 | 6,5 | 7,2 | 2,4 | ||||||
| Actifs classés comme détenus en vue de la vente | 14 | 13,3 | 13,3 | 259,0 | ||||||
| Total des actifs courants | 1 214,0 | 1 416,8 | 1 660,7 | |||||||
| Actifs non courants | ||||||||||
| Immobilisations corporelles | 7 | 665,5 | 785,5 | 806,1 | ||||||
| Immeubles de placement | 19,3 | 19,3 | 19,3 | |||||||
| Immobilisations incorporelles | 25,6 | 28,2 | 23,1 | |||||||
| Goodwill | 8 | — | 2,6 | 2,6 | ||||||
| Actifs d'impôt différé | 20 | 21,6 | 88,7 | 94,2 | ||||||
| Autres actifs à long terme | 9, 17, 20 | 49,4 | 51,2 | 47,3 | ||||||
| Total de l'actif | 1 995,4 | $ | 2 392,3 | $ | 2 653,3 | $ | ||||
| PASSIF | ||||||||||
| Passifs courants | ||||||||||
| Créditeurs et charges à payer | 15, 17 | 460,9 | $ | 438,7 | $ | 590,9 | $ | |||
| Produits différés | 173,7 | 187,7 | 193,4 | |||||||
| Provisions | 74,6 | 109,4 | 68,8 | |||||||
| Impôt sur le résultat à payer | 0,3 | 52,2 | 0,9 | |||||||
| Autres impôts à payer | 17,6 | 53,9 | 21,7 | |||||||
| Partie courante des obligations à long terme | 9, 17 | 4,1 | 7,9 | 7,9 | ||||||
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | 14 | — | — | 21,2 | ||||||
| Total des passifs courants | 731,2 | 849,8 | 904,8 | |||||||
| Passifs non courants | ||||||||||
| Obligations à long terme | 9, 17 | 25,0 | 28,0 | 27,8 | ||||||
| Produits différés | 77,3 | 87,3 | 87,7 | |||||||
| Passif au titre des régimes de retraite | 12 | 271,0 | 286,0 | 412,4 | ||||||
| Passifs d'impôt différé | 20 | 3,6 | 4,2 | 4,1 | ||||||
| Autres passifs à long terme | 59,8 | 63,2 | 65,4 | |||||||
| Total du passif | 1 167,9 | 1 318,5 | 1 502,2 | |||||||
| CAPITAUX PROPRES | ||||||||||
| Capital social | 10 | 14,9 | 14,9 | 14,9 | ||||||
| Bénéfices non distribués | 930,1 | 1 145,3 | 1 281,0 | |||||||
| Cumul des autres éléments de perte globale | (117,5) | (86,4) | (144,8) | |||||||
| Total des capitaux propres | 827,5 | 1 073,8 | 1 151,1 | |||||||
| Total du passif et des capitaux propres | 1 995,4 | $ | 2 392,3 | $ | 2 653,3 | $ |
| Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés non audités. |
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COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS (DE LA PERTE NETTE) DU BÉNÉFICE NET ET (DE LA PERTE GLOBALE) DU BÉNÉFICE GLOBAL
Pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014 et le 2 novembre 2013
Non audité
| Périodes de 13 semaines | Périodes de 39 semaines | ||||||||||
| (en millions de dollars canadiens, sauf les montants par action) | Notes | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | ||||||
| Produits | 11 | 834,5 | $ | 982,3 | $ | 2 452,0 | $ | 2 809,5 | $ | ||
| Coût des biens et des services vendus | 6, 17 | 548,4 | 616,9 | 1 631,1 | 1 755,9 | ||||||
| Frais de vente, d'administration et autres | 7, 8, 10, 12, 13, 14, 17 |
374,8 | 428,7 | 1 073,5 | 1 163,7 | ||||||
| Perte d'exploitation | (88,7) | (63,3) | (252,6) | (110,1) | |||||||
| Profit à la résiliation et à la modification de baux | 15 | — | — | — | 185,7 | ||||||
| Profit à la vente d'une participation dans des partenariats | 16 | 14,6 | — | 35,1 | — | ||||||
| Profit lié à la liquidation d'avantages de retraite | 12 | — | — | 10,6 | — | ||||||
| Charges financières | 9, 20 | 1,5 | 3,0 | 5,7 | 8,1 | ||||||
| Produits d'intérêts | 5 | 0,6 | 0,8 | 2,0 | 1,6 | ||||||
| (Perte) bénéfice avant impôt sur le résultat | (75,0) | (65,5) | (210,6) | 69,1 | |||||||
| (Charge) économie d'impôt sur le résultat | |||||||||||
| Exigible | 20 | 33,3 | (0,8) | 28,6 | (8,1) | ||||||
| Différé | 20 | (77,0) | 17,5 | (33,2) | 11,8 | ||||||
| (43,7) | 16,7 | (4,6) | 3,7 | ||||||||
| (Perte nette) bénéfice net | (118,7) | $ | (48,8) | $ | (215,2) | $ | 72,8 | $ | |||
| (Perte nette) bénéfice net de base par action | 19 | (1,16) | $ | (0,48) | $ | (2,11) | $ | 0,71 | $ | ||
| (Perte nette) bénéfice net dilué(e) par action | 19 | (1,16) | $ | (0,48) | $ | (2,11) | $ | 0,71 | $ | ||
| (Perte nette) bénéfice net | (118,7) | $ | (48,8) | $ | (215,2) | $ | 72,8 | $ | |||
| Autres éléments de (perte globale) bénéfice global, déduction faite de l'impôt : |
|||||||||||
| Éléments qui pourraient être reclassés ultérieurement en résultat net : | |||||||||||
| Profit sur dérivés de change | 17 | 3,7 | 1,2 | 5,3 | 2,3 | ||||||
| Reclassement à la perte nette du profit sur dérivés de change | (0,9) | (0,4) | (5,7) | (0,4) | |||||||
| Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net : | |||||||||||
| Réduction de valeur de l'actif d'impôt différé et profit découlant de la réévaluation du montant net du passif au titre des régimes de retraite à prestations définies |
12, 20 | (32,7) | — | (30,7) | — | ||||||
| Total des autres éléments de (perte globale) bénéfice global | (29,9) | 0,8 | (31,1) | 1,9 | |||||||
| Total (de la perte globale) du bénéfice global | (148,6) | $ | (48,0) | $ | (246,3) | $ | 74,7 | $ | |||
| Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés non audités. |
SEARS CANADA INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
Pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014 et le 2 novembre 2013
Non audité
| Cumul des autres éléments de perte globale | |||||||||||||||
| (en millions de dollars canadiens) | Notes | Capital social |
Bénéfices non distribués |
Dérivés de change désignés comme couvertures de flux de trésorerie |
Perte découlant de la réévaluation |
Total du cumul des autres éléments de perte globale |
Capitaux propres |
||||||||
| Solde au 2 août 2014 | 14,9 | $ | 1 048,8 | $ | 2,8 | $ | (90,4) | $ | (87,6) | $ | 976,1 | $ | |||
| Perte nette | (118,7) | — | — | — | (118,7) | ||||||||||
| Autres éléments de bénéfice global (perte globale) | |||||||||||||||
| Profit sur dérivés de change, déduction faite de la charge d'impôt de 1,3 $ |
17 | 3,7 | — | 3,7 | 3,7 | ||||||||||
| Reclassement du profit sur dérivés de change, déduction faite de la charge d'impôt de 0,4 $ |
(0,9) | — | (0,9) | (0,9) | |||||||||||
| Réduction de valeur de l'actif d'impôt différé par rapport au montant net du passif au titre des régimes de retraite à prestations définies |
20 | — | (32,7) | (32,7) | (32,7) | ||||||||||
| Total des autres éléments de bénéfice global (perte globale) |
— | — | 2,8 | (32,7) | (29,9) | (29,9) | |||||||||
| Total (de la perte globale) du bénéfice global | — | (118,7) | 2,8 | (32,7) | (29,9) | (148,6) | |||||||||
| Solde au 1er novembre 2014 | 14,9 | $ | 930,1 | $ | 5,6 | $ | (123,1) | $ | (117,5) | $ | 827,5 | $ | |||
| Solde au 3 août 2013 | 14,9 | $ | 1 329,8 | $ | 1,1 | $ | (146,7) | $ | (145,6) | $ | 1 199,1 | $ | |||
| Perte nette | (48,8) | — | — | — | (48,8) | ||||||||||
| Autres éléments de bénéfice global (perte globale) | |||||||||||||||
| Profit sur dérivés de change, déduction faite de la charge d'impôt de 0,4 $ |
17 | 1,2 | — | 1,2 | 1,2 | ||||||||||
| Reclassement du profit sur dérivés de change, déduction faite de l'économie d'impôt de 0,1 $ |
(0,4) | — | (0,4) | (0,4) | |||||||||||
| Total des autres éléments de bénéfice global | — | — | 0,8 | — | 0,8 | 0,8 | |||||||||
| Total (de la perte globale) du bénéfice global | — | (48,8) | 0,8 | — | 0,8 | (48,0) | |||||||||
| Solde au 2 novembre 2013 | 14,9 | $ | 1 281,0 | $ | 1,9 | $ | (146,7) | $ | (144,8) | $ | 1 151,1 | $ | |||
| Solde au 1er février 2014 | 14,9 | $ | 1 145,3 | $ | 6,0 | $ | (92,4) | $ | (86,4) | $ | 1 073,8 | $ | |||
| Perte nette | (215,2) | — | — | — | (215,2) | ||||||||||
| Autres éléments de bénéfice global (perte globale) | |||||||||||||||
| Profit sur dérivés de change, déduction faite de la charge d'impôt de 1,9 $ |
17 | 5,3 | — | 5,3 | 5,3 | ||||||||||
| Reclassement du profit sur dérivés de change, déduction faite de la charge d'impôt de 2,1 $ |
(5,7) | — | (5,7) | (5,7) | |||||||||||
| Réduction de valeur de l'actif d'impôt différé et profit découlant de la réévaluation du montant net du passif au titre des régimes de retraite à prestations définies, déduction faite de la charge d'impôt de 0,7 $ |
12, 20 | — | (30,7) | (30,7) | (30,7) | ||||||||||
| Total des autres éléments de perte globale | — | — | (0,4) | (30,7) | (31,1) | (31,1) | |||||||||
| Total de la perte globale | — | (215,2) | (0,4) | (30,7) | (31,1) | (246,3) | |||||||||
| Solde au 1er novembre 2014 | 14,9 | $ | 930,1 | $ | 5,6 | $ | (123,1) | $ | (117,5) | $ | 827,5 | $ | |||
| Solde au 2 février 2013 | 14,9 | $ | 1 208,2 | $ | — | $ | (146,7) | $ | (146,7) | $ | 1 076,4 | $ | |||
| Bénéfice net | 72,8 | — | — | — | 72,8 | ||||||||||
| Autres éléments de bénéfice global (perte globale) | |||||||||||||||
| Profit sur dérivés de change, déduction faite de la charge d'impôt de 0,8 $ |
17 | 2,3 | — | 2,3 | 2,3 | ||||||||||
| Reclassement du profit sur dérivés de change, déduction faite de la charge d'impôt de 0,1 $ |
(0,4) | — | (0,4) | (0,4) | |||||||||||
| Total des autres éléments de bénéfice global | — | — | 1,9 | — | 1,9 | 1,9 | |||||||||
| Total du bénéfice global | — | 72,8 | 1,9 | — | 1,9 | 74,7 | |||||||||
| Solde au 2 novembre 2013 | 14,9 | $ | 1 281,0 | $ | 1,9 | $ | (146,7) | $ | (144,8) | $ | 1 151,1 | $ | |||
| Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés non audités. |
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TABLEAUX CONSOLIDÉS RÉSUMÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE
Pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014 et le 2 novembre 2013
Non audité
| Périodes de 13 semaines | Périodes de 39 semaines | |||||||||||
| (en millions de dollars canadiens) | Notes | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |||||||
| Flux de trésorerie affectés aux activités d'exploitation | ||||||||||||
| (Perte nette) bénéfice net | (118,7) | $ | (48,8) | $ | (215,2) | $ | 72,8 | $ | ||||
| Ajustements pour tenir compte de ce qui suit : | ||||||||||||
| Dotation aux amortissements | 13 | 20,7 | 27,6 | 66,1 | 87,8 | |||||||
| Profit à la cession d'immobilisations corporelles | (0,2) | (0,1) | (0,7) | (1,6) | ||||||||
| Pertes de valeur | 7, 8, 14 | 44,4 | 22,6 | 62,7 | 22,6 | |||||||
| Profit à la vente d'une participation dans des partenariats | 16 | (14,6) | — | (35,1) | — | |||||||
| Profit à la résiliation et à la modification de baux | 15 | — | — | — | (185,7) | |||||||
| Charges financières | 9, 20 | 1,5 | 3,0 | 5,7 | 8,1 | |||||||
| Produits d'intérêts | 5 | (0,6) | (0,8) | (2,0) | (1,6) | |||||||
| Charge au titre des régimes de retraite | 12 | 4,5 | 6,8 | 14,5 | 20,6 | |||||||
| Profit lié à la liquidation d'avantages de retraite | 12 | — | — | (10,6) | — | |||||||
| Charge au titre des prestations d'invalidité de courte durée | 12 | 1,1 | 1,5 | 4,4 | 5,8 | |||||||
| Charge (économie) d'impôt sur le résultat | 20 | 43,7 | (16,7) | 4,6 | (3,7) | |||||||
| Intérêts reçus | 5 | 0,4 | 0,6 | 1,1 | 1,7 | |||||||
| Intérêts payés | 9 | (0,3) | (1,8) | (2,4) | (4,8) | |||||||
| Cotisations aux régimes de retraite | 12 | (2,1) | (10,6) | (20,3) | (30,0) | |||||||
| Remboursement (paiements) d'impôt sur le résultat, montant net | 20 | 1,6 | (2,9) | (64,5) | (11,8) | |||||||
| Autres dépôts aux fins de l'impôt sur le résultat | 20 | — | (9,1) | (10,3) | (15,2) | |||||||
| Variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement | 22 | (69,2) | (39,7) | (140,1) | (112,5) | |||||||
| Variations de l'actif et du passif à long terme hors trésorerie | 23 | 33,2 | 3,9 | 34,4 | (4,8) | |||||||
| (54,6) | (64,5) | (307,7) | (152,3) | |||||||||
| Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités d'investissement |
||||||||||||
| Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles | (14,4) | (13,4) | (34,9) | (31,5) | ||||||||
| Produit de la vente d'immobilisations corporelles | 0,3 | 0,1 | 1,1 | 1,5 | ||||||||
| Produit de la résiliation et de la modification de baux | 15 | — | — | — | 190,5 | |||||||
| Produit de la vente d'une participation dans des partenariats | 16 | 38,2 | — | 71,7 | — | |||||||
| 24,1 | (13,3) | 37,9 | 160,5 | |||||||||
| Flux de trésorerie affectés aux activités de financement | ||||||||||||
| Intérêts payés sur les obligations en vertu des contrats de location-financement |
9 | (0,6) | (0,6) | (1,7) | (1,9) | |||||||
| Remboursement d'obligations à long terme | (1,5) | (3,9) | (9,7) | (10,8) | ||||||||
| Produit d'obligations à long terme | 0,4 | 1,4 | 2,8 | 3,7 | ||||||||
| Coûts de transaction liés à la facilité de crédit modifiée | 9 | — | — | (1,0) | — | |||||||
| (1,7) | (3,1) | (9,6) | (9,0) | |||||||||
| Incidence du taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie à la fin de la période |
0,4 | — | (0,1) | 0,5 | ||||||||
| Diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | (31,8) | (80,9) | (279,5) | (0,3) | ||||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période | 266,1 | $ | 319,1 | $ | 513,8 | $ | 238,5 | $ | ||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de la période | 234,3 | $ | 238,2 | $ | 234,3 | $ | 238,2 | $ | ||||
| Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés résumés non audités. |
NOTES ANNEXES
1. Informations générales
Sears Canada Inc. est constituée au Canada. L'adresse de son siège social et de son établissement principal est le 290 Yonge Street, Suite 700, Toronto (Ontario) Canada, M5B 2C3. Les principales activités de Sears Canada Inc. et de ses filiales (la « Société ») comprennent la vente de biens et de services par l'intermédiaire de ce qui suit : des circuits de détail de la Société qui comprennent les grands magasins, les magasins Sears décor, les magasins locaux, les magasins de liquidation, les magasins d'électroménagers et de matelas, les magasins Corbeil Électrique Inc. (« Corbeil »), et ses circuits de vente directe (par catalogue et par Internet). Ces activités comprennent aussi les produits tirés des services de réparation de produits et de logistique. Les produits tirés des commissions comprennent les produits tirés des services de voyages, de rénovation résidentielle et d'assurance de même que les paiements liés à la performance reçus de JPMorgan Chase Bank, N.A. (succursale de Toronto) (« JPMorgan Chase »), en vertu du partenariat au chapitre du marketing et de la gestion des cartes de crédit conclu avec JPMorgan Chase. La Société est partie à une entente de licence pluriannuelle avec TravelBrands Inc. (« TravelBrands ») (auparavant Thomas Cook Canada Inc.), aux termes de laquelle TravelBrands gère les activités quotidiennes de toutes les agences Voyages Sears et verse des commissions à la Société. La Société a également conclu une entente de licence pluriannuelle avec Gestion des services SHS Inc. (« SHS »), aux termes de laquelle SHS a supervisé les activités quotidiennes de tous les Produits installés et services de rénovation du foyer de Sears. Le 13 décembre 2013, SHS a annoncé qu'elle faisait l'objet d'une mise sous séquestre et tous les services fournis par SHS ont pris fin (se reporter à la note 17). Les produits liés aux redevances comprennent les paiements reçus des bénéficiaires de licences, y compris TravelBrands, qui exercent leurs activités dans les magasins de la Société. La Société était partie à un certain nombre de partenariats immobiliers qui ont été classés comme des entreprises communes et qui sont comptabilisés en constatant la quote-part de la Société dans les actifs, les passifs, les produits et les charges des partenariats immobiliers aux fins de la communication d'informations financières.
2. Principales méthodes comptables
2.1 Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés résumés non audités de la Société pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014 (les « états financiers ») ont été préparés conformément à IAS 34, Information financière intermédiaire, telle qu'elle est publiée par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et, par conséquent, ne contiennent pas toutes les informations à fournir exigées par les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») pour les états financiers annuels. En conséquence, ces états financiers doivent être lus parallèlement aux plus récents états financiers consolidés annuels de la Société, soit ceux couvrant l'exercice de 52 semaines clos le 1er février 2014 (les « états financiers consolidés annuels de 2013 »), préparés conformément aux IFRS.
2.2 Base d'établissement et mode de présentation
Les principales méthodes comptables de la Société ont été appliquées de manière cohérente dans la préparation des présents états financiers pour toutes les périodes présentées. Ces états financiers suivent les mêmes méthodes comptables et les mêmes méthodes d'application que celles qui ont été suivies pour préparer les états financiers consolidés annuels de 2013, à l'exception de ce qui est décrit ci-dessous. Les principales méthodes comptables de la Société sont décrites à la note 2 des états financiers consolidés annuels de 2013.
La Société a adopté les modifications et les interprétations qui suivent, à compter de la période de 39 semaines close le 1er novembre 2014 ou avant cette date :
- IAS 32, Instruments financiers : Présentation (« IAS 32 »)
L'IASB a modifié IAS 32 afin d'apporter des précisions sur les exigences en matière de compensation des actifs et des passifs financiers. Ces modifications s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. En se fondant sur son évaluation, la Société a déterminé que les modifications n'ont aucune incidence sur ses états financiers.
- IFRIC 21, Droits ou taxes (« IFRIC 21 »)
IFRIC 21 fournit des directives sur le moment où il faut comptabiliser un passif au titre d'un droit ou d'une taxe imposée par un gouvernement dont la comptabilisation est requise par IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, ainsi qu'aux droits et taxes dont l'échéance et le montant sont incertains. Cette interprétation est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014. En se fondant sur son évaluation, la Société a déterminé que cette interprétation n'a aucune incidence sur ses états financiers.
2.2.1 Méthode de consolidation
Les états financiers comprennent les états financiers de la Société ainsi que de l'ensemble de ses filiales. Les partenariats immobiliers sont comptabilisés en constatant la quote-part de la Société dans les actifs, les passifs, les produits et les charges des partenariats immobiliers. Les filiales comprennent toutes les entités pour lesquelles la Société a le pouvoir de diriger les politiques financières et en matière d'exploitation de l'entité pour retirer des avantages de ses activités. Tous les soldes et toutes les transactions intersociétés, ainsi que tous les produits latents et toutes les charges latentes intersociétés découlant de ces transactions intersociétés ont été éliminés au cours de la préparation de ces états financiers.
L'exercice de la Société porte sur la période de 52 ou de 53 semaines se clôturant le samedi le plus près du 31 janvier. Les périodes de 13 et de 39 semaines présentées dans les présents états financiers correspondent aux périodes closes le 1er novembre 2014 et le 2 novembre 2013.
Les présents états financiers sont présentés en dollars canadiens, la monnaie fonctionnelle de la Société. La Société compte deux secteurs à présenter : la commercialisation et les partenariats immobiliers (se reporter à la note 21).
2.3 Caractère saisonnier
Les activités de la Société ont, par nature, un caractère saisonnier. Par conséquent, les produits tirés des marchandises et des services de même que les paiements liés à la performance reçus de JPMorgan Chase en vertu du partenariat au chapitre du marketing et de la gestion des cartes de crédit varieront chaque trimestre en fonction du comportement d'achat des consommateurs. Historiquement, les produits et le bénéfice de la Société sont plus élevés au quatrième trimestre en raison de la période des Fêtes. La Société est en mesure d'ajuster certains coûts variables pour tenir compte des variations saisonnières des produits; toutefois, des coûts comme les frais d'occupation sont fixes, ce qui fait en sorte que la Société doit déclarer un niveau disproportionné de bénéfices au quatrième trimestre. Ce caractère saisonnier des affaires se traduit par un rendement trimestriel qui n'est pas nécessairement représentatif de la performance de l'exercice.
3. Normes publiées, mais non encore appliquées
La Société surveille le processus d'établissement des normes relativement aux nouvelles normes et interprétations émises par l'IASB qu'elle pourrait devoir adopter dans l'avenir. Puisque l'incidence d'une norme proposée peut varier au cours de la période d'examen, la Société ne fait aucun commentaire publiquement jusqu'à ce que la norme soit définitive et que les incidences aient été établies.
En mai 2014, l'IASB a publié les nouvelles normes suivantes :
| IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients (« IFRS 15 ») | |||
| IFRS 15 remplace IAS 11, Contrats de construction, et IAS 18, Produits des activités ordinaires, ainsi que diverses interprétations relatives aux produits. Cette norme présente un modèle unique de comptabilisation des produits qui s'applique à tous les contrats avec des clients, à l'exception des contrats compris dans le champ d'application des normes sur les contrats de location, les assurances et les instruments financiers. Cette norme exige également que les informations fournies soient accrues. L'adoption d'IFRS 15 est obligatoire et s'appliquera aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 et l'application anticipée est permise. La Société évalue actuellement l'incidence de l'adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés et ses notes annexes. |
En mai 2014, l'IASB a publié des modifications concernant une norme précédemment publiée qui est la suivante :
| IFRS 11, Partenariats (« IFRS 11 ») | |||
| L'IASB a modifié IFRS 11 afin que la comptabilisation des regroupements d'entreprises soit obligatoirement appliquée aux acquisitions de participations dans une entreprise commune qui constitue une entreprise. Les modifications s'appliqueront aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 et l'application anticipée est permise. La Société évalue actuellement l'incidence de ces modifications sur ses états financiers consolidés et ses notes annexes. |
Le 16 décembre 2011, l'IASB a publié des modifications concernant une norme précédemment publiée qui est la suivante :
| IFRS 9, Instruments financiers (« IFRS 9 ») | |||
| Cette norme remplacera IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation (« IAS 39 »), et le remplacement se fera par étapes. La première phase d'IFRS 9 a été publiée le 12 novembre 2009 et fournit des indications sur le classement et l'évaluation des actifs financiers. La deuxième phase d'IFRS 9 a été publiée le 28 octobre 2010 et comprend les nouvelles exigences sur la comptabilisation des passifs financiers. Le 16 décembre 2011, l'IASB a modifié la date d'entrée en vigueur obligatoire d'IFRS 9; la norme s'applique désormais aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. La modification permet également de se soustraire à l'exigence de retraiter les états financiers comparatifs pour tenir compte de l'incidence découlant de l'application d'IFRS 9. Dans les phases qui suivront, l'IASB fournira des indications au sujet de la comptabilité de couverture et de la dépréciation des actifs financiers. En novembre 2013, l'IASB a supprimé d'IFRS 9 la date d'entrée en vigueur obligatoire. La Société évaluera l'incidence globale sur ses états financiers consolidés lorsque la norme finale, y compris toutes les phases, sera publiée. |
4. Jugements comptables critiques et sources principales d'incertitude relative aux estimations
L'application des méthodes comptables de la Société exige que la direction exerce son jugement et qu'elle fasse des estimations et formule des hypothèses à l'égard des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne sont pas facilement disponibles d'autres sources. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes se fondent sur l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont régulièrement révisées. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées dans la période au cours de laquelle l'estimation est révisée si la révision n'a d'incidence que sur cette période, ou dans la période de la révision et dans les périodes ultérieures si la révision a une incidence sur la période considérée et sur les périodes ultérieures.
Les jugements critiques posés par la direction lors de l'application des méthodes comptables de la Société, les hypothèses clés relatives à l'avenir et les autres sources principales d'incertitude relatives aux estimations qui peuvent avoir une incidence significative sur la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de l'exercice suivant sont décrits aux notes 2 et 4 des états financiers consolidés annuels de 2013 et sont conformes à ceux utilisés dans la préparation de ces états financiers.
5. Trésorerie et équivalents de trésorerie et produits d'intérêts
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Les composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont les suivantes :
| (en millions de dollars canadiens) | Au 1er novembre 2014 |
Au 1er février 2014 |
Au 2 novembre 2013 |
||||||||
| Trésorerie | 212,6 | $ | 192,4 | $ | 144,6 | $ | |||||
| Équivalents de trésorerie | |||||||||||
| Bons du Trésor du gouvernement | — | 299,9 | — | ||||||||
| Dépôts à terme auprès des banques | — | — | 75,0 | ||||||||
| Comptes d'investissement | 10,4 | 10,4 | 10,3 | ||||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie soumis à restrictions | 11,3 | 11,1 | 8,3 | ||||||||
| Total de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | 234,3 | $ | 513,8 | $ | 238,2 | $ | |||||
Les composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie soumis à restrictions font l'objet d'une analyse plus approfondie à la note 18.
Produits d'intérêts
Les produits d'intérêts se rapportant principalement à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014 ont totalisé 0,6 M$ et 2,0 M$ (0,8 M$ et 1,6 M$ en 2013), respectivement. Pour les mêmes périodes de 13 et de 39 semaines, la Société a reçu un montant en trésorerie lié aux produits d'intérêts de 0,4 M$ et de 1,1 M$ (0,6 M$ et 1,7 M$ en 2013), respectivement.
6. Stocks
Les montants des stocks comptabilisés en charges au cours des périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014 se sont élevés à 499,0 M$ et à 1 487,6 M$ (565,4 M$ et 1 604,9 M$ en 2013), respectivement, dont des tranches de 26,5 M$ et de 75,8 M$ (16,7 M$ et 60,2 M$ en 2013) avaient trait à des réductions de la valeur des stocks. Ces charges ont été incluses au poste Coût des biens et des services vendus des comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Au cours des périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, les reprises de réductions de valeur des stocks comptabilisées au cours de périodes précédentes se sont établies à 4,0 M$ et à 4,0 M$ (1,0 M$ et 4,9 M$ en 2013), respectivement.
Les stocks sont donnés en garantie en vertu de la facilité de crédit renouvelable de la Société (se reporter à la note 9).
7. Immobilisations corporelles
Au cours des périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, la Société a entrepris une évaluation exhaustive de son réseau de logistique pour répondre aux besoins actuels et futurs, compte tenu des variations de ses exigences en matière d'entreposage. Par conséquent, la Société a déterminé que l'aliénation du centre de distribution de Montréal (« CDM ») pourrait être prise en considération. Pour déterminer la juste valeur du CDM, la Société a engagé des évaluateurs qualifiés indépendants pour qu'ils effectuent une évaluation du bien. Les méthodes d'évaluation utilisées comprenaient la méthode de capitalisation directe et celle de l'actualisation des flux de trésorerie, ainsi que l'approche de comparaison de ventes directes. Un taux d'actualisation de 8,5 % et un taux d'inflation de 2,5 % ont été appliqués aux projections des flux de trésorerie sur une période de dix ans. La Société a évalué divers scénarios envisagés par l'évaluateur afin de déterminer la juste valeur. Étant donné que la valeur comptable du CDM est supérieure à sa valeur recouvrable de 44,3 M$, une perte de valeur de 44,4 M$ (néant en 2013) a été incluse au poste Frais de vente, d'administration et autres dans les comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global au cours des périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014. La Société continuera d'évaluer la valeur recouvrable du CDM à la fin de chaque période de présentation de l'information et ajustera la valeur comptable en conséquence. Pour déterminer la valeur recouvrable du CDM, la Société tiendra compte de facteurs comme les flux de trésorerie futurs prévus, les taux de croissance, les taux de capitalisation et un taux d'actualisation adéquat pour calculer la juste valeur.
Au cours de la période de 13 semaines close le 2 août 2014, la Société a comptabilisé une perte de valeur de 12,9 M$ (néant en 2013) pour un certain nombre de magasins Sears décor et une perte de valeur de 2,8 M$ (néant en 2013) pour un certain nombre de magasins locaux. La perte de valeur était imputable à des indicateurs (comme une diminution des produits ou des flux de trésorerie) selon lesquels la valeur recouvrable était inférieure à la valeur comptable. La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (les « UGT ») qui ont fait l'objet d'un test est fondée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie estimés sur la durée du contrat de location pour les magasins Sears décor et sur cinq ans pour les magasins locaux. Un taux d'actualisation avant impôt de 10,2 %, qui a été fondé sur la meilleure estimation de la direction à l'égard du coût du capital moyen pondéré des UGT, tenait compte des risques auxquels ces dernières sont exposées. Une hausse ou une baisse de un point de pourcentage du taux d'actualisation appliqué de même qu'une hausse ou une baisse de dix points de pourcentage des flux de trésorerie estimatifs n'ont eu aucune incidence importante. La perte de valeur de 15,7 M$ a été incluse au poste Frais de vente, d'administration et autres dans les comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.
8. Goodwill
Le goodwill était lié à l'UGT Corbeil et Produits installés et services de rénovation du foyer. Pour effectuer le test de dépréciation, la direction s'est appuyée sur des données historiques et sur l'expérience antérieure comme principales hypothèses utilisées pour calculer la valeur recouvrable du goodwill. La Société a effectué un test de dépréciation du goodwill au cours de la période de 13 semaines close le 2 août 2014.
La valeur recouvrable de l'UGT Corbeil a été déterminée en fonction de sa juste valeur estimée, diminuée des frais de vente. La juste valeur a été calculée en fonction de la valeur actuelle des flux de trésorerie disponibles estimés sur une période de 10 ans. Les frais de vente estimés correspondent à 2 % de la juste valeur de l'entreprise, ce qui reflétait la meilleure estimation de la direction à l'égard des coûts potentiels liés au dessaisissement de l'entreprise. Un taux d'actualisation avant impôt de 10,2 % par année a été utilisé, selon la meilleure estimation de la direction à l'égard du coût du capital moyen pondéré ajusté pour tenir compte des risques auxquels l'UGT Corbeil est confrontée. Des taux de croissance annuels de 5 % pour les deux premières années et de 2 % pour les huit années suivantes ont été utilisés pour Corbeil, en fonction de la croissance antérieure et de la croissance prévue de cette UGT. Le test a permis de déterminer que la valeur recouvrable était inférieure à la valeur comptable, incluant le goodwill de 2,6 M$ lié à l'UGT Corbeil au cours de la période de 13 semaines close le 2 août 2014, ce qui a entraîné une perte de valeur du goodwill de 2,6 M$ (néant en 2013). Les pertes de valeur ont été constatées au poste Frais de vente, d'administration et autres des comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Cette perte de valeur était imputable au recul des produits enregistré par les magasins Corbeil.
Au cours de la période de 13 semaines close le 2 novembre 2013, il a été déterminé que la valeur recouvrable de l'UGT Produits installés et services de rénovation du foyer était inférieure à la valeur comptable, incluant le goodwill de 6,1 M$ affecté à l'UGT Produits installés et services de rénovation du foyer, ce qui a entraîné une dépréciation du goodwill de 6,1 M$. Les pertes de valeur ont été incluses au poste Frais de vente, d'administration et autres des comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Cette perte de valeur était imputable aux reculs enregistrés et potentiels des produits dans le secteur Produits installés et services de rénovation du foyer (se reporter à la note 17).
9. Obligations à long terme et charges financières
Obligations à long terme
Le total des obligations à long terme en circulation se ventile comme suit :
| (en millions de dollars canadiens) | Au 1er novembre 2014 |
Au 1er février 2014 |
Au 2 novembre 2013 |
||||||
| Obligations en vertu des partenariats immobiliers - courantes | — | $ | 2,9 | $ | 3,0 | $ | |||
| Obligations en vertu des contrats de location-financement - courantes | 4,1 | 5,0 | 4,9 | ||||||
| Total de la partie courante des obligations à long terme | 4,1 | $ | 7,9 | $ | 7,9 | $ | |||
| Obligations en vertu des partenariats immobiliers - non courantes | — | $ | — | $ | — | $ | |||
| Obligations en vertu de contrats de location-financement - non courantes | 25,0 | 28,0 | 27,8 | ||||||
| Total des obligations à long terme non courantes | 25,0 | $ | 28,0 | $ | 27,8 | $ |
La dette de la Société se composait d'une facilité de crédit garantie, d'obligations en vertu de contrats de location-financement et de la quote-part revenant à la Société des obligations en vertu de ses partenariats immobiliers. En septembre 2010, la Société a conclu une facilité de crédit renouvelable et garantie de premier rang de 800,0 M$ (la « facilité de crédit ») avec un consortium de prêteurs, échéant le 10 septembre 2015.
Le 28 mai 2014, la Société a annoncé qu'elle avait prorogé la durée de la facilité de crédit (la « facilité de crédit modifiée ») au 28 mai 2019, et qu'elle avait diminué le total de sa limite de crédit pour la porter à 300,0 M$. La facilité de crédit modifiée est garantie par un privilège de premier rang grevant les stocks et les créances clients sur cartes de crédit. Pour la période de 13 semaines close le 2 août 2014, la Société a engagé des coûts de transaction supplémentaires de 1,0 M$ relativement à la facilité de crédit modifiée.
Le montant disponible en vertu de la facilité de crédit modifiée est déterminé selon une formule de base de calcul des emprunts, jusqu'à concurrence d'un montant disponible maximal de 300,0 M$. Le montant disponible en vertu de la facilité de crédit modifiée était de 268,1 M$ au 1er novembre 2014 (374,0 M$ au 1er février 2014; 759,8 M$ au 2 novembre 2013). En 2013, à la suite de faits nouveaux sur le plan judiciaire liés aux droits de priorité des passifs au titre du régime de retraite relativement à certaines obligations garanties, la Société a conféré aux prêteurs une sûreté supplémentaire en donnant en garantie certains actifs immobiliers, réduisant ainsi partiellement le montant de réserves potentielles que les prêteurs pourraient appliquer. Au 1er novembre 2014, trois propriétés situées en Ontario ont ainsi été enregistrées conformément à la facilité de crédit modifiée. Le montant de réserves additionnelles peut augmenter ou diminuer dans l'avenir en fonction des variations du montant net du déficit estimatif au titre du régime de retraite en cas de liquidation et en se fondant sur le montant des actifs immobiliers donnés en garantie supplémentaire.
La facilité de crédit modifiée contient des clauses restrictives qui sont habituelles pour des facilités de cette nature et, au 1er novembre 2014, la Société était en conformité avec toutes ces clauses.
Au 1er novembre 2014, la Société n'avait prélevé aucun montant sur la facilité de crédit modifiée, et des coûts de transaction non amortis de 4,4 M$ associés à la facilité de crédit modifiée étaient inclus au poste Autres actifs à long terme dans les états consolidés résumés non audités de la situation financière (aucun emprunt et des coûts de transaction non amortis de 4,4 M$ inclus au poste Autres actifs à long terme au 1er février 2014; aucun emprunt et des coûts de transaction non amortis de 4,8 M$ inclus au poste Autres actifs à long terme au 2 novembre 2013). En outre, des lettres de crédit de 31,9 M$ (24,0 M$ au 1er février 2014; 24,2 M$ au 2 novembre 2013) étaient en cours en vertu de la facilité de crédit modifiée. Ces lettres de crédit couvrent diverses obligations au titre de paiements. Les intérêts sur les montants prélevés en vertu de la facilité de crédit modifiée sont calculés en fonction du taux des acceptations bancaires de un à trois mois ou du taux préférentiel majoré d'un écart. Les intérêts sur la facilité de crédit modifiée sont payables mensuellement et sont ajoutés au montant en capital non réglé.
Au 1er novembre 2014, des lettres de crédit sur marchandises de 7,8 M$ US étaient en cours (9,0 M$ US au 1er février 2014; 6,7 M$ US au 2 novembre 2013) en vue d'appuyer le programme d'achat de marchandises de la Société à l'étranger, et pour lesquelles la trésorerie et les équivalents de trésorerie étaient donnés en garantie.
La Société a conclu un emprunt hypothécaire relativement à un terrain dont elle est propriétaire à Burnaby, en ColombieBritannique. Conformément au projet de mise en valeur de Burnaby avec Concord, le terrain a été donné en garantie au titre d'emprunts futurs (se reporter à la note 24).
Charges financières
Les charges d'intérêts sur les obligations à long terme, y compris la part revenant à la Société des intérêts sur les obligations à long terme de ses partenariats immobiliers, les obligations en vertu de contrats de location-financement, la partie courante des obligations à long terme, l'amortissement des coûts de transaction et les commissions d'engagement sur la tranche non utilisée de la facilité de crédit modifiée pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, ont totalisé 1,5 M$ et 5,6 M$ (2,9 M$ et 8,3 M$ en 2013), respectivement. Les charges d'intérêts sont incluses au poste Charges financières dans les comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, les charges financières comprenaient également une économie de néant et de 0,1 M$ (charge de 0,1 M$ et économie de 0,2 M$ en 2013), respectivement, au titre des intérêts liés à une charge à payer à l'égard de positions fiscales incertaines et une charge de néant et de 0,2 M$ (néant en 2013), respectivement, au titre des intérêts liés au règlement d'un avis d'imposition concernant la taxe de vente.
Les paiements en trésorerie de la Société à l'égard des intérêts sur les obligations à long terme, y compris la part revenant à la Société des intérêts sur les obligations à long terme de ses partenariats immobiliers, les obligations en vertu de contrats de location-financement, la partie courante des obligations à long terme et les commissions d'engagement sur la tranche non utilisée de la facilité de crédit pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, ont totalisé 0,9 M$ et 4,1 M$ (2,4 M$ et 6,7 M$ en 2013).
10. Capital social et rémunération fondée sur des actions
Capital social
ESL Investments, Inc. et ses sociétés de placement affiliées, y compris Edward S. Lampert, collectivement appelés « ESL », constituent le principal actionnaire de la Société, à la fois directement, en détenant des intérêts dans la Société, et indirectement en détenant des actions dans Sears Holdings (« Holdings »). Avant le 16 octobre 2014, Holdings était l'actionnaire détenant le contrôle de la Société.
Le 15 octobre 2014, Holdings a annoncé qu'un placement de droits visant 40 millions d'actions ordinaires de la Société avait été amorcé. Chaque détenteur d'actions ordinaires de Holdings a reçu un droit de souscription pour chaque action ordinaire de Holdings détenue à la fermeture des bureaux le 16 octobre 2014, soit la date de clôture des registres pour le placement de droits. Chaque droit de souscription a permis au détenteur d'acheter sa partie proportionnelle des actions ordinaires de la Société qui sont vendues par Holdings dans le cadre du placement de droits à un prix de 10,60 $ par action. Le placement de droits est décrit plus en détail dans un prospectus déposé le 15 octobre 2014 auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada et des États-Unis qui peut être consulté sur le site Web du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR »), à l'adresse www.sedar.com, et sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), à l'adresse www.sec.gov.
Dans le cadre de ce placement de droits, la Société a inscrit ses actions ordinaires au NASDAQ, où étaient également inscrits les droits. Les droits de souscription sont venus à échéance à la fermeture des bureaux le 7 novembre 2014. ESL a exercé en totalité sa partie proportionnelle des droits avant le 1er novembre 2014.
Au 1er novembre 2014, ESL était le détenteur véritable de 47 565 723, ou 46,7 %, des actions ordinaires de la Société (28 158 368, ou 27,6 %, au 1er février 2014; 28 158 368, ou 27,6 %, au 2 novembre 2013). Holdings était le détenteur véritable de 23 375 779, ou 22,9 %, des actions ordinaires de la Société au 1er novembre 2014 (51 962 391, ou 51,0 %, au 1er février 2014; 51 962 391, ou 51,0 %, au 2 novembre 2013). Les actions émises et en circulation sont entièrement payées et n'ont pas de valeur nominale.
Le 22 mai 2013, la Bourse de Toronto (la « TSX ») a accepté l'avis d'intention de procéder à une offre de rachat dans le cours normal des activités de la Société (l'« offre de rachat de 2013 ») et a permis à la Société de racheter aux fins d'annulation ses actions ordinaires. Les rachats ont pu commencer le 24 mai 2013 et devaient prendre fin au plus tard le 23 mai 2014. Aucun rachat d'actions ordinaires n'a eu lieu en vertu de l'offre de rachat de 2013. La Société n'a pas renouvelé l'offre de rachat dans le cours normal des activités après le 23 mai 2014.
Au cours de l'exercice de 52 semaines clos le 1er février 2014 (l'« exercice 2013 »), la Société a distribué un montant de 509,4 M$ aux porteurs d'actions ordinaires à titre de dividende en espèces exceptionnel. Le paiement, d'un montant de 5,00 $ par action ordinaire, a été versé le 6 décembre 2013.
La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur symbolique ou nominale et un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie 1, pouvant être émises en une ou plusieurs séries. Au 1er novembre 2014, les seules actions en circulation étaient les actions ordinaires de la Société.
Rémunération fondée sur des actions
Au cours des périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, la Société a attribué 225 000 unités d'actions restreintes (« UAR ») (néant en 2013) à un membre de la haute direction en vertu d'un régime de rémunération à base de titres de capitaux propres. En ce qui concerne les attributions réglées en instruments de capitaux propres, la juste valeur de l'attribution des UAR est comptabilisée à titre de charge de rémunération sur la période au cours de laquelle le service connexe est fourni et une hausse correspondante est comptabilisée dans les capitaux propres. Le montant total passé en charges est comptabilisé sur une période d'acquisition des droits de trois ans par tranche, ce qui correspond à la période au cours de laquelle toutes les conditions d'acquisition des droits spécifiées doivent être remplies. À chaque date de clôture, l'estimation du nombre de titres de capitaux propres dont l'acquisition des droits est prévue est révisée. L'incidence des révisions des estimations initiales est comptabilisée au poste Frais de vente, d'administration et autres dans les comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.
La juste valeur de ces unités d'actions restreintes au moment de l'attribution était de 1,9 M$ (néant en 2013). La juste valeur de l'attribution a été déterminée en fonction du cours de l'action de la Société au moment de l'attribution et donne droit d'accumuler les dividendes sur actions ordinaires pour qu'ils soient équivalents à ceux déclarés par la Société, qui seraient réglés par l'attribution d'UAR additionnelles au membre de la haute direction.
La charge de rémunération liée aux UAR incluse au poste Frais de vente, d'administration et autres pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014 s'élevait à moins de 0,1 M$ (néant en 2013).
11. Produits
Les composantes des produits de la Société sont les suivantes :
| (en millions de dollars canadiens) | Période de 13 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 13 semaines close le 2 novembre 2013 |
Période de 39 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 39 semaines close le 2 novembre 2013 |
||||||||
| Vêtements et accessoires1 | 280,7 | $ | 333,4 | $ | 833,1 | $ | 933,4 | $ | ||||
| Biens pour la maison et biens durables1 | 391,6 | 466,6 | 1 151,9 | 1 342,4 | ||||||||
| Produits tirés de la vente d'autres marchandises | 62,3 | 63,0 | 162,1 | 176,6 | ||||||||
| Services et autres | 67,6 | 87,0 | 211,1 | 259,1 | ||||||||
| Produits tirés des commissions et des frais des bénéficiaires de licence |
32,3 | 32,3 | 93,8 | 98,0 | ||||||||
| 834,5 | $ | 982,3 | $ | 2 452,0 | $ | 2 809,5 | $ |
| 1. | Certaines gammes de produits, qui appartenaient à la catégorie Vêtements et accessoires, ont été reclassées dans la catégorie Biens pour la maison et biens durables. De plus, la catégorie Gros électroménagers est maintenant comprise dans la catégorie Biens pour la maison et biens durables. Les données correspondantes de l'exercice précédent ont été retraitées pour tenir compte de ces changements. Ces chiffres n'ont pas été ajustés pour tenir compte de l'incidence de la fermeture de magasins. |
12. Régimes de retraite
En juillet 2008, la Société a modifié son régime à prestations définies en introduisant une composante à cotisations définies et en mettant un terme à la composante à prestations définies pour les nouveaux participants. Ainsi, le régime à prestations définies continue d'accumuler les prestations liées aux hausses futures de rémunération, mais aucun autre crédit au titre des services n'est validé, et aucune cotisation ne peut être versée par les employés.
La Société évalue son obligation au titre des prestations constituées ainsi que la juste valeur de l'actif du régime au 31 janvier, aux fins de la comptabilité. La plus récente évaluation actuarielle du régime de retraite aux fins de la capitalisation est datée du 31 décembre 2013 et a été déposée le 30 juin 2014. Une évaluation actuarielle de la fiducie de santé et de bien-être est effectuée au moins tous les trois ans, la dernière évaluation ayant été achevée le 31 janvier 2014.
La charge au titre des régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies et du régime d'avantages complémentaires de retraite pour la période de 13 semaines close le 1er novembre 2014 s'est établie à 0,9 M$ (2,0 M$ en 2013), à 1,5 M$ (2,1 M$ en 2013) et à 2,1 M$ (2,7 M$ en 2013), respectivement. La charge au titre des régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies et du régime d'avantages complémentaires de retraite pour la période de 39 semaines close le 1er novembre 2014 s'est établie à 2,7 M$ (6,0 M$ en 2013), à 5,1 M$ (6,4 M$ en 2013) et à 6,7 M$ (8,2 M$ en 2013), respectivement. Les charges au titre des prestations d'invalidité de courte durée de 1,1 M$ et de 4,4 M$ (1,5 M$ et 5,8 M$ en 2013) qui ont été versées à même le régime d'avantages complémentaires de retraite ne sont pas incluses dans la charge totale constatée au titre des régimes de retraite pour les périodes de 13 et de 39 semaines, respectivement. Ces charges sont incluses au poste Frais de vente, d'administration et autres dans les comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.
Pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, le total des cotisations en trésorerie de la Société à ses régimes de retraite à prestations définies et à cotisations définies et à son régime d'avantages complémentaires de retraite s'est établi à 2,1 M$ et à 20,3 M$ (10,6 M$ et 30,0 M$ en 2013), respectivement, ce qui comprend un montant de 13,8 M$ pour régler les offres acceptées relativement au régime d'avantages complémentaires de retraite présenté ci-dessous pendant la période de 13 semaines close le 2 août 2014.
Au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2013, la Société a modifié la clause au titre des départs à la retraite anticipés de son régime de retraite afin d'éliminer des prestations versées aux associés qui démissionnent de façon volontaire avant l'âge du départ à la retraite, en vigueur le 1er janvier 2015. En outre, la Société a modifié son régime de retraite pour inclure des améliorations qui font augmenter la transférabilité des prestations versées aux associés, en vigueur le 1er mars 2014, et a mis en œuvre une indexation fixe de 0,5 % par année pour les retraités admissibles, en vigueur le 1er janvier 2014. La Société a aussi gelé les prestations offertes en vertu du régime d'avantages complémentaires de retraite au niveau des prestations au 1er janvier 2015. Au cours du quatrième trimestre de l'exercice 2013, la Société a comptabilisé un profit avant impôt sur les modifications apportées aux avantages complémentaires de retraite de 42,5 M$ (42,8 M$, déduction faite des charges de 0,3 M$). Se reporter aux états financiers consolidés annuels de 2013 pour plus de détails.
Au cours de la période de 39 semaines close le 1er novembre 2014, le régime de retraite à prestations définies de la Société a offert des paiements forfaitaires aux associés licenciés qui avaient auparavant choisi de différer jusqu'à leur départ à la retraite le paiement de leurs prestations en vertu du régime de retraite à prestations définies. Les offres acceptées ont été réglées avant la fin du mois d'octobre 2014. En outre, la Société a fait une offre spontanée à l'intention des participants admissibles couverts en vertu du régime d'avantages complémentaires de retraite visant la liquidation, sur une base volontaire, des prestations de soins de santé et de soins dentaires. Au cours de la période de 13 semaines close le 3 mai 2014, la Société a engagé des charges de 0,8 M$ ayant trait à ces offres et ces charges ont été incluses au poste Frais de vente, d'administration et autres. La Société a payé un montant de 13,8 M$ pour régler des offres acceptées relativement au régime d'avantages complémentaires de retraite et elle a comptabilisé un profit avant impôt de 10,6 M$ (profit lié à la liquidation de 11,4 M$ moins des frais de 0,8 M$) au cours de la période de 13 semaines close le 2 août 2014 en ce qui a trait à ces offres. Pour déterminer le profit lié à la liquidation, le régime d'avantages complémentaires de retraite a été réévalué à la date de la liquidation, ce qui a aussi donné lieu à une augmentation de 2,0 M$ apportée au poste Autres éléments de (perte globale) bénéfice global, déduction faite de l'impôt.
13. Dotation aux amortissements
Les composantes de la dotation aux amortissements de la Société, incluses au poste Frais de vente, d'administration et autres dans les comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global, sont les suivantes :
| (en millions de dollars canadiens) | Période de 13 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 13 semaines close le 2 novembre 2013 |
Période de 39 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 39 semaines close le 2 novembre 2013 |
||||||||
| Amortissement d'immobilisations corporelles | 18,0 | $ | 24,9 | $ | 58,0 | $ | 79,8 | $ | ||||
| Amortissement d'immobilisations incorporelles | 2,7 | 2,7 | 8,1 | 8,0 | ||||||||
| Total de la dotation aux amortissements | 20,7 | $ | 27,6 | $ | 66,1 | $ | 87,8 | $ |
14. Actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente
Le 29 octobre 2013, la Société a annoncé la fermeture prochaine de son centre de logistique de Broad Street (« Broad Street »), situé à Regina. Broad Street, qui comprend l'immeuble vacant adjacent, dont la Société est propriétaire, est commercialisé en vue de la vente, et si la Société trouve un acheteur qui sera prêt à l'acheter à un prix qu'elle considère comme raisonnable, elle procédera à sa vente. La haute direction a approuvé ce processus et, en se fondant sur ces facteurs, la Société a conclu que la vente est très probable. La Société continuera d'évaluer la valeur recouvrable de Broad Street à la fin de chaque période de présentation de l'information et ajustera la valeur comptable en conséquence. Pour déterminer la valeur recouvrable de Broad Street, la Société tiendra compte de facteurs comme les flux de trésorerie futurs prévus calculés selon les taux de location du marché adéquats, les coûts de vente estimatifs et un taux d'actualisation adéquat pour calculer la juste valeur.
Au 1er novembre 2014 et au 1er février 2014, les actifs de Broad Street étaient classés de façon distincte comme détenus en vue de la vente dans les états consolidés résumés non audités de la situation financière de la Société. Les principales catégories d'actifs classés comme détenus en vue de la vente sont les suivantes :
| (en millions de dollars canadiens) | Broad Street | |||||
| Immobilisations corporelles | 10,9 | $ | ||||
| Immeuble de placement | 2,4 | |||||
| Actifs classés comme détenus en vue de la vente | 13,3 | $ | ||||
Le 11 novembre 2013, la Société avait annoncé qu'elle a conclu une entente définitive avec Montez Income Properties Corporation (« Montez ») visant la vente de sa participation à hauteur de 50 % dans le partenariat à l'égard de huit immeubles qu'elle possède avec le Westcliff Group of Companies (« Westcliff ») pour une contrepartie en trésorerie d'environ 315,0 M$. La participation dans le partenariat avait une valeur comptable nette d'environ 229,8 M$ au 2 novembre 2013 (total de l'actif de 251,0 M$ diminué du total du passif de 21,2 M$). Au 2 novembre 2013, les actifs de Broad Street ainsi que les actifs et les passifs des huit immeubles que détient la Société en partenariat avec Westcliff étaient classés de façon distincte comme détenus en vue de la vente dans les états consolidés résumés non audités de la situation financière de la Société. Les principales catégories d'actifs et de passifs classés comme détenus en vue de la vente sont les suivantes :
| (en millions de dollars canadiens) | Broad Street | Westcliff | Total | |||||||
| Débiteurs, montant net | — | $ | 0,2 | $ | 0,2 | $ | ||||
| Impôt à recouvrer | — | 0,1 | 0,1 | |||||||
| Charges payées d'avance | — | 1,5 | 1,5 | |||||||
| Actifs courants classés comme détenus en vue de la vente | — | 1,8 | 1,8 | |||||||
| Immobilisations corporelles | 10,9 | 237,8 | 248,7 | |||||||
| Immeubles de placement | 2,4 | — | 2,4 | |||||||
| Autres actifs à long terme | — | 6,1 | 6,1 | |||||||
| Actifs non courants classés comme détenus en vue de la vente | 13,3 | 243,9 | 257,2 | |||||||
| Actifs classés comme détenus en vue de la vente | 13,3 | $ | 245,7 | $ | 259,0 | $ | ||||
| Créditeurs et charges à payer | — | $ | 2,5 | $ | 2,5 | $ | ||||
| Produits différés | — | 0,1 | 0,1 | |||||||
| Autres impôts à payer | — | 0,4 | 0,4 | |||||||
| Partie courante des obligations à long terme | — | 4,0 | 4,0 | |||||||
| Passifs courants classés comme détenus en vue de la vente | — | 7,0 | 7,0 | |||||||
| Obligations à long terme | — | 13,3 | 13,3 | |||||||
| Passifs d'impôt différé | — | 0,9 | 0,9 | |||||||
| Passifs non courants classés comme détenus en vue de la vente | — | 14,2 | 14,2 | |||||||
| Passifs classés comme détenus en vue de la vente | — | $ | 21,2 | $ | 21,2 | $ | ||||
La valeur comptable des immobilisations corporelles et des immeubles de placement de Broad Street détenus en vue de la vente était supérieure à l'estimation de la juste valeur diminuée des coûts de la vente et, par conséquent, la Société a comptabilisé une perte de valeur de 16,5 M$ au cours des périodes de 13 et de 39 semaines closes le 2 novembre 2013. Pour déterminer la juste valeur, la Société a engagé des évaluateurs qualifiés indépendants pour qu'ils effectuent une évaluation du terrain et des immeubles de Broad Street. La méthode d'évaluation utilisée pour déterminer la juste valeur est la comparaison de ventes directes. Les pertes de valeur ont été constatées au poste Frais de vente, d'administration et autres des comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global.
Les activités de Broad Street et de Westcliff ne sont pas présentées comme des activités abandonnées dans les comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global puisqu'elles ne correspondent pas à une ligne d'activité ou à une région géographique principale et distincte.
15. Profit à la résiliation et à la modification de baux
Le 14 juin 2013, la Société a annoncé son intention de conclure une série de transactions liées à ses contrats de location visant deux propriétés, soit le centre commercial Yorkdale, à Toronto, et le centre commercial Square One, à Mississauga. Les propriétaires ont proposé à la Société de modifier les baux en contrepartie d'un montant totalisant 191,0 M$, soit le montant que les propriétaires étaient prêts à payer pour obtenir le droit d'exiger de la Société de libérer les deux emplacements.
Le 24 juin 2013, la Société a reçu un produit de 191,0 M$ à la conclusion de la transaction, donnant ainsi le droit aux propriétaires d'exiger que la Société libère les deux locaux au plus tard le 31 mars 2014. Le 25 juillet 2013, les propriétaires ont exercé leur droit. La transaction a donné lieu à un profit avant impôt de 185,7 M$, déduction faite des frais juridiques et de la décomptabilisation des améliorations locatives de 5,3 M$.
La Société a également consenti aux propriétaires de la propriété Scarborough Town Centre, à Toronto, une option relative à certaines modifications au bail en échange de 1,0 M$, montant qui a été versé le 24 juin 2013. Cette option peut être exercée à tout moment jusqu'au 20 juin 2018, inclusivement, et obligerait la Société à apporter certaines modifications au bail en échange de 53,0 M$. Ces modifications au bail permettraient aux propriétaires d'exiger que la Société ferme son magasin. Au 1er novembre 2014, l'option n'avait pas été exercée et était incluse au poste Créditeurs et charges à payer dans les états consolidés résumés non audités de la situation financière.
16. Profit à la vente d'une participation dans des partenariats
Au cours des périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, la Société a vendu au Fonds de placement immobilier Cominar (« Cominar ») sa participation de 15 % dans un partenariat à l'égard du centre commercial Les Galeries de Hull (« Hull ») qu'elle détenait conjointement avec Ivanhoé pour un produit total de 10,5 M$, ce qui a donné lieu à la comptabilisation d'un profit avant impôt de 3,4 M$ lié à la vente. La vente s'est conclue le 30 septembre 2014. Dans le cadre de cette transaction, la Société a déterminé qu'il était approprié de comptabiliser le profit immédiatement, compte tenu du fait qu'elle a cédé la presque totalité de ses droits et obligations et transféré presque tous les risques et les avantages liés à la propriété de l'immeuble. Cominar avait précédemment conclu une entente visant l'acquisition de la participation à hauteur de 85 % d'Ivanhoé dans le partenariat Hull, comme il a été annoncé le 26 août 2014. À la suite de la vente, la Société a poursuivi les activités de son magasin dans le centre commercial, selon les mêmes modalités que celles qui étaient établies avant la vente.
Au cours des périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, la Société a vendu à H&R Real Estate Investment Trust sa participation de 20 % dans un partenariat à l'égard du centre commercial Kildonan Place (« Kildonan ») qu'elle détenait conjointement avec Ivanhoé pour un produit total de 27,7 M$, ce qui a donné lieu à la comptabilisation d'un profit avant impôt de 11,2 M$ lié à la vente. La vente s'est conclue le 17 septembre 2014 conformément à l'entente signée le 6 août 2014. Dans le cadre de cette transaction, la Société a déterminé qu'il était approprié de comptabiliser le profit immédiatement, compte tenu du fait qu'elle a cédé la presque totalité de ses droits et obligations et transféré presque tous les risques et les avantages liés à la propriété de l'immeuble. À la suite de la vente, la Société a poursuivi les activités de son magasin dans le centre commercial, selon les mêmes modalités que celles qui étaient établies avant la vente.
Au cours de la période de 13 semaines close le 2 août 2014, la Société a vendu sa participation de 15 % dans un partenariat à l'égard du centre commercial Les Rivières qu'elle détenait conjointement avec Ivanhoé Cambridge II Inc. (« Ivanhoé ») pour un produit total de 33,5 M$, ce qui a donné lieu à la comptabilisation d'un profit avant impôt de 20,5 M$ lié à la vente. La vente s'est conclue le 2 juin 2014 conformément à l'entente conclue le 16 mai 2014. Dans le cadre de cette transaction, la Société a déterminé qu'il était approprié de comptabiliser le profit immédiatement, compte tenu du fait qu'elle a cédé la presque totalité de ses droits et obligations et transféré presque tous les risques et les avantages liés à la propriété de l'immeuble.
17. Instruments financiers
Dans le cours normal de ses activités, la Société conclut des accords financiers avec des banques et d'autres institutions financières pour réduire les risques sous-jacents de taux d'intérêt et de devises. La Société ne détient ni n'émet d'instruments financiers dérivés à des fins de négociation ou de spéculation.
Gestion des risques liés aux instruments financiers
En raison des instruments financiers qu'elle détient, la Société est exposée aux risques de crédit, de liquidité et de marché. Le risque de marché comprend le risque de change et le risque de taux d'intérêt.
17.1 Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque que la Société subisse des pertes financières dans l'éventualité où ses contreparties ne respecteraient pas leurs engagements en matière de paiement. L'exposition au risque de crédit est liée aux instruments dérivés, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, aux débiteurs et aux autres actifs non courants.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les débiteurs, les instruments dérivés ainsi que les placements inclus dans les autres actifs à long terme totalisant 313,7 M$ au 1er novembre 2014 (605,8 M$ au 1er février 2014; 315,6 M$ au 2 novembre 2013) exposent la Société au risque de crédit, dans l'éventualité où l'emprunteur manquerait à ses engagements à l'échéance des instruments. La Société gère cette exposition grâce à des politiques qui exigent que les emprunteurs aient au minimum une cote de solvabilité de A, et imposent des plafonds de placements aux emprunteurs individuels en fonction de leur cote de solvabilité.
La Société réduit au minimum le risque de crédit ayant trait à des tierces parties en évaluant le crédit et en examinant la recouvrabilité des débiteurs de façon continue. Au 1er novembre 2014, un client représentait 13,8 % du montant net lié aux débiteurs de la Société (au 1er février 2014, un client représentait 11,3 % des débiteurs de la Société; au 2 novembre 2013, un client représentait 12,3 % des débiteurs de la Société).
17.2 Risque de liquidité
Le risque de liquidité correspond au risque que la Société puisse ne pas disposer de trésorerie suffisante pour régler ses passifs financiers à mesure qu'ils arrivent à échéance. La Société maintient son accès à des sources de financement adéquates afin de s'assurer qu'elle dispose de fonds suffisants pour respecter les exigences financières actuelles et futures, à un coût raisonnable.
Le tableau qui suit présente un sommaire de la valeur comptable et des échéances contractuelles, capital et intérêts, des principaux passifs financiers au 1er novembre 2014.
| Échéance contractuelle des flux de trésorerie | ||||||||||||||||||
| (en millions de dollars canadiens) | Valeur comptable |
Total | Moins de 1 an |
Entre 1 an et 3 ans |
Entre 3 ans et 5 ans |
Plus de 5 ans |
||||||||||||
| Créditeurs et charges à payer | 460,9 | $ | 460,9 | $ | 460,9 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ||||||
| Obligations en vertu de contrats de location- financement, y compris les paiements à court terme1 |
29,1 | 37,5 | 6,0 | 10,7 | 10,1 | 10,7 | ||||||||||||
| Obligations en vertu de contrats de location simple2 | s.o. | 448,7 | 97,3 | 149,9 | 99,2 | 102,3 | ||||||||||||
| Redevances2 | s.o. | 3,5 | — | 2,0 | 1,5 | — | ||||||||||||
| Engagements d'achat2, 4 | s.o. | 9,8 | 5,5 | 4,3 | — | — | ||||||||||||
| Obligations au titre des régimes de retraite3 | 271,0 | 87,9 | 17,2 | 40,5 | 28,9 | 1,3 | ||||||||||||
| 761,0 | $ | 1 048,3 | $ | 586,9 | $ | 207,4 | $ | 139,7 | $ | 114,3 | $ | |||||||
| 1. | L'échéance des flux de trésorerie liés aux obligations en vertu de contrats de location-financement, y compris les paiements à court terme, comprend des intérêts annuels sur les obligations en vertu de contrats de location-financement à un taux moyen pondéré de 7,6 %. Au 1er novembre 2014, la Société n'avait prélevé aucun montant sur la facilité de crédit modifiée. |
| 2. | Les obligations en vertu de contrats de location simple, les redevances et certains engagements d'achat ne sont pas présentés dans les états consolidés résumés non audités de la situation financière. |
| 3. | Les paiements sont calculés en fonction d'une évaluation aux fins de capitalisation du régime de retraite au 31 décembre 2013 qui a été réalisée le 30 juin 2014. |
| 4. | Certains fournisseurs exigent des niveaux d'engagement d'achat minimaux sur la durée du contrat. |
La direction est d'avis que les fonds en caisse, les flux de trésorerie futurs générés par les activités d'exploitation et la disponibilité du financement actuel et futur suffiront à régler ces passifs financiers. Au 1er novembre 2014, la Société n'a aucun engagement important à l'égard des dépenses d'investissement.
Risque de marché
Le risque de marché découle des pertes éventuelles causées par les variations des facteurs de marché, tels que les taux de change et d'intérêt ainsi que le prix des marchandises.
17.3 Risque de change
La Société conclut des contrats de change pour réduire le risque de change relatif aux actifs, aux passifs et aux achats de biens et de services libellés en dollars américains. Au 1er novembre 2014, des contrats à terme d'une valeur nominale de 130,0 M$ US (90,0 M$ US au 1er février 2014; 195,0 M$ US au 2 novembre 2013) et d'une juste valeur de 6,5 M$ étaient en cours et figuraient au poste Actifs financiers dérivés (7,2 M$ au 1er février 2014; 2,4 M$ au 2 novembre 2013) dans les états consolidés résumés non audités de la situation financière. Ces contrats dérivés ont des dates de règlement échelonnées jusqu'en avril 2015. La portion valeur intrinsèque de ces dérivés a été désignée comme une couverture de flux de trésorerie aux fins du traitement de la comptabilité de couverture en vertu d'IAS 39. Ces contrats visent à atténuer le risque de change à l'égard des achats prévus de biens et de services libellés en dollars américains, y compris de biens achetés en vue de la revente (l'« élément couvert »). Au 1er novembre 2014, la portion désignée de ces couvertures était considérée comme efficace par la Société.
Bien que le montant nominal de ces instruments financiers en cours ne soit pas comptabilisé dans les états consolidés résumés non audités de la situation financière, la juste valeur des contrats est incluse aux postes Actifs financiers dérivés ou Passifs financiers dérivés, selon la juste valeur et classée comme courante ou non courante selon les échéances des contrats en cours. Les variations liées à la juste valeur de la partie désignée des contrats sont comprises dans les autres éléments de bénéfice global pour les couvertures de flux de trésorerie, dans la mesure où la partie désignée des couvertures continue d'être efficace, tandis que toute partie inefficace est incluse au poste Coût des biens et des services vendus des comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global. Les montants antérieurement inclus dans les autres éléments de bénéfice global sont reclassés au poste Coût des biens et des services vendus dans la période au cours de laquelle l'élément couvert a une incidence sur (la perte nette) le bénéfice net.
Au cours des périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, la Société a comptabilisé des pertes de 1,7 M$ et de 1,6 M$ (pertes de 0,5 M$ et de 3,6 M$ en 2013), respectivement, au poste Frais de vente, d'administration et autres, liées à la conversion ou au règlement d'éléments monétaires libellés en dollars américains composés de trésorerie et d'équivalents de trésorerie, de débiteurs et de créditeurs.
À la fin de la période, le taux de change était de 0,8872 $ US pour 1 $ CA. La direction est d'avis qu'une hausse ou une baisse de 10 % du dollar américain ou du dollar canadien aurait une incidence sur (la perte nette) le bénéfice net après impôt de 2,2 M$ pour les soldes libellés en dollars américains inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les débiteurs et les créditeurs.
17.4 Risque de taux d'intérêt
À l'occasion, la Société conclut des swaps de taux d'intérêt avec des institutions financières autorisées pour gérer son exposition au risque de taux d'intérêt. Au 1er novembre 2014, la Société n'avait aucun swap de taux d'intérêt en cours (néant au 1er février 2014; néant au 2 novembre 2013).
Le risque de taux d'intérêt reflète la mesure dans laquelle la situation financière de la Société est sensible aux variations des taux d'intérêt. Les actifs et les passifs financiers qui ne portent pas intérêt ou qui portent intérêt à un taux fixe sont classés comme non sensibles aux variations des taux d'intérêt.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les emprunts en vertu de la facilité de crédit modifiée, selon le cas, sont assujettis au risque de taux d'intérêt. Le montant total assujetti au risque de taux d'intérêt au 1er novembre 2014 était un actif net de 235,6 M$ (actif net de 515,1 M$ au 1er février 2014; actif net de 239,5 M$ au 2 novembre 2013). Une augmentation ou une diminution de 25 points de base des taux d'intérêt aurait une incidence après impôt non significative sur (la perte nette) le bénéfice net en ce qui a trait aux actifs nets assujettis au risque de taux d'intérêt inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les autres actifs à long terme au 1er novembre 2014.
17.5 Classement et juste valeur des instruments financiers
Les justes valeurs estimées des instruments financiers présentés sont calculées en fonction des cours de marché pertinents et des renseignements disponibles à ces dates. Le tableau qui suit présente un sommaire du classement et de la juste valeur de certains instruments financiers aux dates précisées. La Société établit le classement lors de la comptabilisation initiale de l'instrument financier, en fonction de l'objectif sous-jacent de cet instrument. Étant donné qu'un grand nombre des actifs et des passifs de la Société, notamment les stocks et les immobilisations, ne répondent pas à la définition d'instruments financiers, les valeurs du tableau ci-après ne reflètent pas la juste valeur de la Société dans son ensemble.
La juste valeur des instruments financiers est classée et évaluée dans l'un des trois niveaux de la hiérarchie de la juste valeur suivante :
- Niveau 1 : Prix coté des actifs et des passifs identiques sur un marché actif
- Niveau 2 : Données observables autres que le prix coté de l'actif ou du passif sur un marché actif, lesquelles sont observables directement (c.-à-d. les prix) ou indirectement (c.-à-d. les données dérivées de prix)
- Niveau 3 : Données liées à l'actif ou au passif qui ne sont pas fondées sur des données observables sur le marché
| (en millions de dollars canadiens) | ||||||||||||||||
| Classement | Catégorie du bilan | Hiérarchie de la juste valeur2 |
Au 1er novembre 2014 |
Au 1er février 2014 |
Au 2 novembre 2013 |
|||||||||||
| Disponibles à la vente | ||||||||||||||||
| Équivalents de trésorerie | Trésorerie et équivalents de trésorerie1 | Niveau 1 | 10,4 | 310,3 | 10,3 | |||||||||||
| Juste valeur par le biais du résultat net | ||||||||||||||||
| Placements à long terme | Autres actifs à long terme | Niveau 1 | — | 0,2 | — | |||||||||||
| Dérivés en dollars américains | Actifs financiers dérivés | Niveau 2 | 6,5 | 7,2 | 2,4 | |||||||||||
| Placements à long terme | Autres actifs à long terme | Niveau 3 | 1,3 | 1,3 | 1,3 | |||||||||||
| 1. | Les produits d'intérêts liés à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie sont présentés à la note 5. |
| 2. | Le classement de la juste valeur se rapporte à 2014. |
Tous les autres actifs qui sont des instruments financiers non énumérés dans le tableau ci-dessus ont été classés comme « prêts et créances ». Tous les autres passifs liés à des instruments financiers ont été classés comme « autres passifs » et sont mesurés au coût amorti dans les états consolidés résumés non audités de la situation financière. La valeur comptable de ces instruments financiers se rapproche de leur juste valeur en raison de leur nature à court terme.
En date du 3 mars 2013, la Société a finalisé une entente de licence exclusive pluriannuelle avec SHS en vertu de laquelle SHS supervise les activités quotidiennes des Produits installés et services de rénovation du foyer. La Société a fourni à SHS un prêt portant intérêt, ce qui a permis à SHS de régler le prix d'achat définitif de 5,3 M$ sur six ans. SHS a remboursé ce prêt le 30 septembre 2013 et a émis peu après un billet portant intérêt de 2,0 M$, garanti par certains actifs de SHS, remboursable d'ici le 16 juillet 2015. L'actif au titre du billet est inclus au poste Autres actifs à long terme dans les états consolidés résumés non audités de la situation financière au 1er novembre 2014.
Le 13 décembre 2013, SHS a annoncé qu'elle faisait l'objet d'une mise sous séquestre. Tous les services offerts par SHS ont pris fin et la Société collabore avec le séquestre, PricewaterhouseCoopers Inc., relativement aux options envisagées pour honorer les commandes en attente. À la suite de cette annonce, au quatrième trimestre de l'exercice 2013, la Société a comptabilisé une provision pour garanties de 2,0 M$ liée à d'éventuelles demandes de règlement au titre des garanties en ce qui a trait à du travail qui avait été accompli par SHS, en plus de prendre en charge les obligations au titre des garanties à l'égard de travail antérieurement accompli par la Société qui avait été pris en charge par SHS.
À la suite d'une annonce qu'elle a faite le 21 mars 2014 relativement à certaines obligations de SHS, la Société a comptabilisé une provision additionnelle pour garanties de 4,4 M$ et une provision pour créances douteuses de 2,2 M$ qu'elle a imputée au montant net lié aux débiteurs (y compris les débiteurs liés aux commissions et un billet non réglés), pour la période de 39 semaines close le 1er novembre 2014.
18. Passifs éventuels
18.1 Poursuites
La Société est partie à diverses poursuites découlant du cours normal de ses activités. La Société tient compte de toute l'information à sa disposition, y compris les lignes directrices des experts (comme les conseillers juridiques internes et externes) au moment de la présentation de l'information pour déterminer s'il est probable qu'une obligation actuelle (juridique ou implicite) existe, s'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera requise pour éteindre l'obligation et si la Société peut estimer le montant de l'obligation de manière fiable à la fin de la période de présentation. Du point de vue de la Société, même si leur issue ne peut être prévue avec certitude, ces poursuites ne devraient pas avoir d'effet négatif significatif sur les états financiers.
18.2 Engagements et garanties
Engagements
Au 1er novembre 2014, la trésorerie et les équivalents de trésorerie qui étaient soumis à restrictions représentaient la trésorerie et les placements donnés en garantie pour des obligations relatives à des lettres de crédit de 11,3 M$ (11,1 M$ au 1er février 2014; 8,3 M$ au 2 novembre 2013), soit l'équivalent en dollars canadiens de 10,0 M$ US (10,0 M$ US au 1er février 2014; 8,0 M$ US au 2 novembre 2013), émises en vertu du programme d'achat de marchandises à l'étranger de la Société.
Certains fournisseurs de la Société exigent des niveaux d'engagement d'achat minimaux sur la durée du contrat. Se reporter à la note 17.2, « Risque de liquidité ».
Garanties
La Société a donné les garanties importantes suivantes à des tiers :
Ententes liées aux redevances
La Société paie des redevances en vertu de diverses ententes de licence de marchandises, qui se fondent généralement sur les ventes de produits. Certaines ententes de licence exigent un paiement minimal garanti au titre des redevances sur la durée de l'entente, peu importe les ventes. Le total des paiements minimaux futurs au titre des redevances en vertu de ces ententes s'établissait à 3,5 M$ au 1er novembre 2014 (3,5 M$ au 1er février 2014; 1,0 M$ au 2 novembre 2013).
Autres engagements d'indemnisation
Dans le cours normal des activités, la Société a indemnisé les contreparties à l'occasion de transactions prenant, entre autres, la forme de transactions de crédit-bail, d'accords de redevances, d'ententes de prestation de services, de conventions de banque d'affaires et de contrats d'indemnisation des administrateurs et des dirigeants. La Société a également conclu certains contrats d'indemnisation relativement à la vente de ses activités liées au crédit et aux services financiers en novembre 2005. Ces contrats d'indemnisation prévoient que la Société dédommagera les contreparties des frais qui découleront de modifications de nature législative ou réglementaire, des réclamations qui surviendraient par suite de litiges, des réclamations réglementaires ou des sanctions légales qu'elles pourraient subir par suite de ces transactions. Ces contrats d'indemnisation sont assortis de modalités variant d'un contrat à l'autre et ne comportent généralement aucun plafond quant à l'obligation éventuelle maximale. Jusqu'ici, la Société n'a versé aucune somme importante aux termes de telles indemnisations, pas plus qu'elle n'a inscrit de montant à ce titre dans les états financiers.
19. (Perte nette) bénéfice net par action
Le tableau suivant illustre le rapprochement du nombre d'actions utilisé pour le calcul (de la perte nette) du bénéfice net par action.
| (nombre d'actions) | Période de 13 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 13 semaines close le 2 novembre 2013 |
Période de 39 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 39 semaines close le 2 novembre 2013 |
||||||||
| Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul (de la perte nette) du bénéfice net de base par action |
101 877 662 | 101 877 662 | 101 877 662 | 101 877 662 | ||||||||
| Effet des instruments dilutifs en circulation | — | — | — | — | ||||||||
| Nombre moyen pondéré d'actions entrant dans le calcul (de la perte nette) du bénéfice net dilué(e) par action |
101 877 662 | 101 877 662 | 101 877 662 | 101 877 662 |
Dans les comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global, (la perte nette) le bénéfice net a été utilisé comme le numérateur aux fins du calcul de la perte nette de base et diluée par action. Pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, aucun instrument dilutif n'était en circulation. Pour la période de 13 semaines close le 2 novembre 2013, la Société avait enregistré une perte nette et, par conséquent, toutes les actions ordinaires potentielles étaient antidilutives. Pour la période de 39 semaines close le 2 novembre 2013, 5 080 options en cours ont été exclues du calcul (de la perte nette) du bénéfice net dilué par action puisqu'elles étaient antidilutives.
20. Impôt sur le résultat
Les montants nets totaux en trésorerie de la Société au titre de l'impôt sur le résultat et des autres impôts pour les périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014 correspondaient à un remboursement de 1,6 M$ et à un paiement de 74,8 M$ (des paiements de 12,0 M$ et de 27,0 M$ en 2013).
Dans le cours normal de ses activités, la Société fait régulièrement l'objet de vérifications menées par l'administration fiscale. Bien que la Société soit d'avis que les déclarations fiscales qu'elle produit sont appropriées et justifiables, certains éléments sont périodiquement contestés par l'administration fiscale. Au cours de la période de 39 semaines close le 1er novembre 2014, la Société a comptabilisé des avantages au titre des intérêts liés à des avis de redressements relatifs à un exercice antérieur ainsi qu'à une charge à payer au titre de positions fiscales incertaines, tel qu'il est décrit dans le tableau cidessous. Ces charges sont incluses dans les comptes consolidés résumés non audités (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global, comme suit :
| (en millions de dollars canadiens) | Période de 13 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 13 semaines close le 2 novembre 2013 |
Période de 39 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 39 semaines close le 2 novembre 2013 |
|||||||||
| Économie (augmentation) liée aux charges financières | — | $ | (0,1) | $ | 0,1 | $ | 0,2 | $ | |||||
| Économie (charge) d'impôt sur le résultat : | |||||||||||||
| Exigible | — | — | 0,5 | 0,5 | |||||||||
| Différé | — | — | (0,1) | (0,1) | |||||||||
| Économies (charges) nettes liées à des positions fiscales incertaines | — | $ | (0,1) | $ | 0,5 | $ | 0,6 | $ | |||||
La Société examine périodiquement la possibilité de dénouements défavorables en matière de vérifications fiscales et elle établit des provisions adéquates à cet égard; la Société est d'avis que le dénouement final des vérifications fiscales n'aura pas d'incidence négative significative sur sa situation de trésorerie.
Les autres actifs à long terme présentés dans les états consolidés résumés non audités de la situation financière au 1er novembre 2014 comprennent des débiteurs de 32,5 M$ (32,5 M$ au 1er février 2014; 27,5 M$ au 2 novembre 2013) au titre de paiements effectués par la Société pour des avis d'imposition contestés.
L'impôt différé est comptabilisé sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et les bases fiscales correspondantes utilisées pour le calcul du bénéfice imposable ou de la perte fiscale.
Les passifs d'impôt différé sont généralement comptabilisés pour les différences temporaires imposables. Des actifs d'impôt différé sont généralement comptabilisés pour les différences temporaires déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporaires déductibles pourront être imputées, sera disponible. Ces actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si les différences temporaires découlent de la comptabilisation initiale du goodwill ou de la comptabilisation initiale d'autres actifs et passifs liés à une transaction (autre qu'un regroupement d'entreprises) qui n'a d'incidence ni sur le bénéfice net imposable ou la perte nette fiscale, ni sur le bénéfice ou la perte comptable.
La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la fin de chaque période de présentation de l'information financière et celle-ci est réduite dans la mesure où il n'est plus probable que les bénéfices imposables suffisants seront disponibles pour permettre le recouvrement de la totalité ou d'une partie de l'actif.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif est réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt et des lois fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont la Société s'attend, à la fin de la période de présentation de l'information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.
Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils concernent un impôt sur le résultat prélevé par la même administration fiscale et que la Société a l'intention de régler le montant net de ses actifs et passifs d'impôt exigible. Les actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.
Les incidences fiscales relativement aux composantes importantes des différences temporaires donnant lieu aux actifs d'impôt différé (montant net) de la Société étaient les suivantes :
| (en millions de dollars canadiens) | Au 1er février 2014 |
Comptabilisé dans le bénéfice |
Comptabilisé dans les capitaux propres |
Au 1er novembre 2014 |
||||||||
| Produits différés | 0,8 | $ | (0,1) | $ | — | $ | 0,7 | $ | ||||
| Autres passifs à long terme | 24,6 | (2,6) | — | 22,0 | ||||||||
| Actifs financiers dérivés | (2,2) | — | 0,2 | (2,0) | ||||||||
| Immobilisations corporelles | (43,9) | 23,4 | — | (20,5) | ||||||||
| Immeubles de placement | (28,7) | 0,7 | — | (28,0) | ||||||||
| Goodwill et immobilisations incorporelles | 1,4 | (0,1) | — | 1,3 | ||||||||
| Obligations au titre des régimes de retraite | 76,0 | (3,3) | (0,7) | 72,0 | ||||||||
| Provisions | 56,5 | (0,8) | — | 55,7 | ||||||||
| Autres | — | 15,4 | — | 15,4 | ||||||||
| Réduction de valeur des actifs d'impôt différé, montant net | — | (65,9) | (32,7) | (98,6) | ||||||||
| Total des actifs d'impôt différé, montant net | 84,5 | $ | (33,3) | $ | (33,2) | $ | 18,0 | $ | ||||
| (en millions de dollars canadiens) | Au 2 février 2013 |
Comptabilisé dans le bénéfice |
Comptabilisé dans les capitaux propres |
Au 1er février 2014 |
||||||||
| Produits différés | 1,0 | $ | (0,2) | $ | — | $ | 0,8 | $ | ||||
| Autres passifs à long terme | 26,9 | (2,3) | — | 24,6 | ||||||||
| Actifs financiers dérivés | — | — | (2,2) | (2,2) | ||||||||
| Immobilisations corporelles | (74,6) | 30,7 | — | (43,9) | ||||||||
| Immeubles de placement | (37,3) | 8,6 | — | (28,7) | ||||||||
| Goodwill et immobilisations incorporelles | 0,5 | 0,9 | — | 1,4 | ||||||||
| Obligations au titre des régimes de retraite | 109,9 | (14,7) | (19,2) | 76,0 | ||||||||
| Provisions | 53,0 | 3,5 | — | 56,5 | ||||||||
| Autres | (1,6) | 1,6 | — | — | ||||||||
| Total des actifs d'impôt différé, montant net | 77,8 | $ | 28,1 | $ | (21,4) | $ | 84,5 | $ |
| (en millions de dollars canadiens) | Au 1er novembre 2014 |
Au 1er février 2014 |
Au 2 novembre 2013 |
||||||
| Actifs d'impôt différé | 21,6 | $ | 88,7 | $ | 94,2 | $ | |||
| Passifs d'impôt différé | (3,6) | (4,2) | (4,1) | ||||||
| Total des actifs d'impôt différé, montant net | 18,0 | $ | 84,5 | $ | 90,1 | $ |
Au cours des périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, la Société a déterminé qu'une réduction de valeur des actifs d'impôt différé, montant net, était requise, puisqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre de recouvrer une partie de cet actif. Dans le cadre de l'évaluation de la nécessité de procéder à cette réduction de valeur, la Société a tenu compte du fait que la rentabilité récemment enregistrée, ainsi que celle qui est prévue, sont inférieures aux prévisions qui avaient été élaborées. La Société a également tenu compte de l'incidence de cette réduction sur le calendrier de mise en œuvre d'initiatives stratégiques visant à améliorer la rentabilité, en raison des récents changements au sein de la haute direction. Pour évaluer le montant de la réduction de valeur, la Société a tenu compte du caractère saisonnier des profits, lesquels sont disproportionnellement plus élevés au quatrième trimestre.
Au cours des périodes de 13 et de 39 semaines closes le 1er novembre 2014, la Société a comptabilisé une réduction de valeur des actifs d'impôt différé, montant net, de 98,6 M$ (néant en 2013). Une tranche de 65,9 M$ de cette charge est incluse au poste Charge (économie) d'impôt différé, et puisqu'une tranche des actifs d'impôt différé, montant net, était attribuable aux capitaux propres, une tranche de 32,7 M$ de cette charge a été incluse au poste Autres éléments de (perte globale) bénéfice global, déduction faite de l'impôt dans les comptes consolidés résumés (de la perte nette) du bénéfice net et (de la perte globale) du bénéfice global, conformément à IAS 12, Impôts sur le résultat. Ce traitement comptable n'a pas d'incidence sur la capacité de la Société d'utiliser les actifs d'impôt différé pour réduire les paiements d'impôt en trésorerie futurs. La Société continuera d'évaluer la probabilité que les actifs d'impôt différé soient réalisables à la fin de chaque période de présentation de l'information financière, et d'ajuster le montant comptable en conséquence, en tenant compte de facteurs comme la résorption des passifs d'impôt différé, le bénéfice imposable futur projeté, les stratégies de planification fiscale et les changements dans les lois fiscales.
21. Information sectorielle
En vue de déterminer les secteurs à présenter de la Société, celle-ci se fonde sur le processus présenté dans IFRS 8, Secteurs opérationnels, lequel comprend l'identification du principal décideur opérationnel, l'identification des secteurs opérationnels, ce qui a été fait en fonction des canaux de distribution de la Société, et le regroupement des secteurs opérationnels. La Société a regroupé ses secteurs opérationnels en deux secteurs à présenter : la commercialisation et les partenariats immobiliers. Les activités liées à la commercialisation comprennent les produits de la vente de marchandises et de services connexes aux clients. Le secteur des partenariats immobiliers comprend les produits de la participation de la Société dans des centres commerciaux partout au Canada, qui abritent tous un magasin Sears.
| 21.1 États (de la perte) du bénéfice sectoriels | ||||||||||||
| (en millions de dollars canadiens) | Période de 13 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 13 semaines close le 2 novembre 2013 |
Période de 39 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 39 semaines close le 2 novembre 2013 |
||||||||
| Total des produits | ||||||||||||
| Commercialisation | 833,6 | $ | 971,2 | $ | 2 448,0 | $ | 2 776,6 | $ | ||||
| Partenariats immobiliers | 0,9 | 11,1 | 4,0 | 32,9 | ||||||||
| Total des produits | 834,5 | $ | 982,3 | $ | 2 452,0 | $ | 2 809,5 | $ | ||||
| (Perte) bénéfice d'exploitation par secteur | ||||||||||||
| Commercialisation | (89,0) | $ | (66,5) | $ | (253,2) | $ | (119,7) | $ | ||||
| Partenariats immobiliers | 0,3 | 3,2 | 0,6 | 9,6 | ||||||||
| Total de la perte d'exploitation par secteur | (88,7) | $ | (63,3) | $ | (252,6) | $ | (110,1) | $ | ||||
| Charges financières | ||||||||||||
| Commercialisation | 1,5 | $ | 2,6 | $ | 5,7 | $ | 7,0 | $ | ||||
| Partenariats immobiliers | — | 0,4 | — | 1,1 | ||||||||
| Total des charges financières | 1,5 | $ | 3,0 | $ | 5,7 | $ | 8,1 | $ | ||||
| Produits d'intérêts | ||||||||||||
| Commercialisation | 0,6 | $ | 0,8 | $ | 2,0 | $ | 1,5 | $ | ||||
| Partenariats immobiliers | — | — | — | 0,1 | ||||||||
| Total des produits d'intérêts | 0,6 | $ | 0,8 | $ | 2,0 | $ | 1,6 | $ | ||||
| Profit à la résiliation et à la modification de baux | ||||||||||||
| Commercialisation | — | $ | — | $ | — | $ | 185,7 | $ | ||||
| Partenariats immobiliers | — | — | — | — | ||||||||
| Total du profit à la résiliation et à la modification de baux | — | $ | — | $ | — | $ | 185,7 | $ | ||||
| Profit à la vente d'une participation dans des partenariats | ||||||||||||
| Commercialisation | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ||||
| Partenariats immobiliers | 14,6 | — | 35,1 | — | ||||||||
| Total du profit à la vente d'une participation dans des partenariats | 14,6 | $ | — | $ | 35,1 | $ | — | $ | ||||
| Profit lié à la liquidation d'avantages de retraite | ||||||||||||
| Commercialisation | — | $ | — | $ | 10,6 | $ | — | $ | ||||
| Partenariats immobiliers | — | — | — | — | ||||||||
| Total du profit lié à la liquidation d'avantages de retraite | — | $ | — | $ | 10,6 | $ | — | $ | ||||
| (Charge) économie d'impôt sur le résultat | ||||||||||||
| Commercialisation | (38,5) | $ | 16,7 | $ | 2,7 | $ | 3,7 | $ | ||||
| Partenariats immobiliers | (5,2) | — | (7,3) | — | ||||||||
| Total (de la charge) de l'économie d'impôt sur le résultat | (43,7) | $ | 16,7 | $ | (4,6) | $ | 3,7 | $ | ||||
| (Perte nette) bénéfice net | (118,7) | $ | (48,8) | $ | (215,2) | $ | 72,8 | $ | ||||
| 21.2 États du total des actifs sectoriels | |||||||||||
| (en millions de dollars canadiens) | Au 1er novembre 2014 |
Au 1er février 2014 |
Au 2 novembre 2013 |
||||||||
| Commercialisation | 1 994,4 | $ | 2 354,2 | $ | 2 361,7 | $ | |||||
| Partenariats immobiliers | 1,0 | 38,1 | 291,6 | ||||||||
| Total de l'actif | 1 995,4 | $ | 2 392,3 | $ | 2 653,3 | $ | |||||
| 21.3 États du total des passifs sectoriels | |||||||||||
| (en millions de dollars canadiens) | Au 1er novembre 2014 |
Au 1er février 2014 |
Au 2 novembre 2013 |
||||||||
| Commercialisation | 1 167,4 | $ | 1 314,4 | $ | 1 476,2 | $ | |||||
| Partenariats immobiliers | 0,5 | 4,1 | 26,0 | ||||||||
| Total du passif | 1 167,9 | $ | 1 318,5 | $ | 1 502,2 | $ | |||||
22. Variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement
Les variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement étaient composés des éléments suivants :
| (en millions de dollars canadiens) | Période de 13 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 13 semaines close le 2 novembre 2013 |
Période de 39 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 39 semaines close le 2 novembre 2013 |
||||||||
| Débiteurs, montant net | 2,5 | $ | 3,3 | $ | 11,4 | $ | 4,3 | $ | ||||
| Stocks | (66,5) | (126,5) | (23,9) | (190,4) | ||||||||
| Charges payées d'avance | (1,0) | 2,4 | (14,2) | (6,0) | ||||||||
| Créditeurs et charges à payer | 40,6 | 82,5 | 18,5 | 96,3 | ||||||||
| Produits différés | 6,8 | 11,2 | (14,0) | (4,3) | ||||||||
| Provisions | (7,7) | 18,0 | (34,8) | 2,5 | ||||||||
| Impôt sur le résultat et autres impôts à payer et à recouvrer |
(43,5) | (30,6) | (83,2) | (14,4) | ||||||||
| Incidence des taux de change | (0,4) | — | 0,1 | (0,5) | ||||||||
| Variations des soldes hors trésorerie du fonds de roulement |
(69,2) | $ | (39,7) | $ | (140,1) | $ | (112,5) | $ |
23. Variations de l'actif et du passif à long terme hors trésorerie
Les variations des actifs et passifs à long terme hors trésorerie étaient composés des éléments suivants :
| (en millions de dollars canadiens) | Période de 13 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 13 semaines close le 2 novembre 2013 |
Période de 39 semaines close le 1er novembre 2014 |
Période de 39 semaines close le 2 novembre 2013 |
||||||||
| Autres actifs à long terme | 1,0 | $ | 4,4 | $ | 12,9 | $ | 7,4 | $ | ||||
| Autres passifs à long terme | (3,8) | (0,7) | (13,5) | (12,2) | ||||||||
| Actifs et passifs d'impôt différé | 36,7 | 0,3 | 36,4 | 0,4 | ||||||||
| Autres | (0,7) | (0,1) | (1,4) | (0,4) | ||||||||
| Variations des actifs et passifs à long terme | 33,2 | $ | 3,9 | $ | 34,4 | $ | (4,8) | $ |
24. Contrats liés aux projets de North Hill et de Burnaby
Le 16 juin 2014, la Société a annoncé qu'elle avait conclu un contrat exécutoire avec Concord Pacific Group of Companies (« Concord ») visant la mise en valeur d'une portion de 12 acres du site de Sears situé dans le centre commercial North Hill, à Calgary, en Alberta (le « projet de North Hill »). La conclusion du contrat est assujettie au respect de certaines conditions, comme l'obtention de l'approbation visant le changement de zonage de la Ville de Calgary pour le projet de North Hill, et la Société prévoit que cela pourra prendre un certain temps.
Ce contrat prévoit la vente d'une participation à hauteur de 50 % dans le site pour une valeur approximative de 15,0 M$, assujettie à des ajustements, et l'obtention des services de Concord ou de ses sociétés affiliées, selon les conditions habituelles, en ce qui concerne la gestion de la plupart des aspects de la mise en valeur. Le prix d'achat devra prendre la forme d'un billet à long terme ne portant pas intérêt garanti par la participation à hauteur de 50 % de Concord dans la propriété, dont le montant en capital devrait être remboursé à même les flux de trésorerie générés par le projet de North Hill au fil du temps. Ce billet pourrait être subordonné à d'autres financements par titres d'emprunt dont les capitaux mobilisés seraient affectés à la mise en valeur du projet de North Hill. Le billet ne sera pas garanti par une société affiliée à Concord. Après la vente de la participation de 50 %, les parties pourraient conclure un accord de copropriété. Concord serait responsable de fournir le financement par titres d'emprunt visant la mise en valeur du projet de North Hill aux termes cet accord. Au moment de la clôture, Concord serait également conjointement responsable des coûts engagés afin de régler les questions d'ordre environnemental sur les lieux des travaux ayant trait au projet de North Hill, par l'entremise de sa participation dans l'accord, tel qu'il est prévu par la provision pour mesures correctives environnementales présentée à la note 16 vi) des états financiers consolidés annuels de 2013. À l'heure actuelle, les coûts estimatifs pour faire du projet de North Hill un complexe résidentiel, dans sa forme prévue, sont de 680,0 M$. L'achèvement du projet de North Hill tel qu'il est envisagé est assujetti au respect de conditions stratégiques liées à certains facteurs qui comprennent, mais sans s'y limiter, des changements potentiels dans l'économie canadienne et le marché de l'immobilier, actuellement et dans l'avenir.
Le 11 octobre 2013, la Société a annoncé qu'elle avait conclu un contrat exécutoire avec Concord visant la mise en valeur d'une portion de neuf acres de la propriété de la Société adjacente à son magasin situé dans le centre commercial Metropolis at Metrotown, à Burnaby, en Colombie-Britannique (le « projet de Burnaby »). La conclusion du contrat est assortie de conditions, comme l'obtention de l'approbation de la Ville de Burnaby pour le projet de Burnaby, et la Société prévoit que le délai se prolongera.
Ce contrat prévoit la vente d'une participation à hauteur de 50 % dans le site pour une valeur approximative de 140,0 M$, assujettie à des ajustements, et l'obtention des services de Concord selon les conditions habituelles en ce qui concerne la gestion de la mise en valeur. Une tranche de 15,0 M$ du prix d'achat sera payée en espèces au moment de la clôture, et le solde devra prendre la forme d'un billet à long terme ne portant pas intérêt garanti par la participation à hauteur de 50 % de Concord dans la propriété, dont le montant en capital devrait être remboursé à même les flux de trésorerie générés par le projet de Burnaby au fil du temps. Ce billet pourrait être subordonné à d'autres financements par titres d'emprunt dont les capitaux mobilisés seraient affectés à la mise en valeur du projet de Burnaby. Le billet ne sera pas garanti par une société affiliée à Concord. Après la vente de la participation de 50 %, les parties pourraient conclure un accord de copropriété. Dans l'éventualité où il serait impossible d'obtenir du financement par titres d'emprunt de tiers, Concord serait responsable de fournir le financement par titres d'emprunt pour mettre en valeur le projet de Burnaby (titres d'emprunt qui, à quelques exceptions près, seraient subordonnés au billet à long terme détenu par la Société). À l'heure actuelle, les coûts estimatifs pour faire du projet de Burnaby un complexe polyvalent regroupant des logements, des bureaux et un centre commercial au détail, dans sa forme prévue, sont de plus de 1,0 G$. L'achèvement du projet de Burnaby dans sa forme prévue est assujetti au respect de conditions stratégiques liées à certains facteurs qui comprennent, mais sans s'y limiter, des changements potentiels dans l'économie canadienne et le marché de l'immobilier, actuellement et dans l'avenir.
En janvier 2014, parallèlement à l'obtention par Concord d'un financement pour la mise en valeur du projet de Burnaby, la Société a conclu un emprunt hypothécaire à vue de 25,0 M$ garanti par l'immeuble lié au projet de Burnaby. Les intérêts sur les montants prélevés en vertu de l'emprunt hypothécaire sont calculés en fonction du taux préférentiel majoré d'un écart et sont payables mensuellement. Au 1er novembre 2014, la Société n'avait prélevé aucun montant sur l'emprunt hypothécaire. En janvier 2014, Concord a conclu une convention d'emprunt à vue de 20,0 M$. L'emprunt est garanti par la société mère de Concord, One West Holdings Ltd., et l'emprunt hypothécaire non utilisé de la Société de 25,0 M$ a été donné en garantie. Au 1er novembre 2014, Concord avait emprunté 13,3 M$ sur l'emprunt à vue disponible.
25. Événement postérieur à la date de clôture
Le 17 novembre 2014, la Société et JPMorgan Chase ont annoncé que leur entente relative au marketing et à la gestion des cartes de crédit prendra fin le 15 novembre 2015. JPMorgan Chase continuera d'exercer ses activités en vertu de l'entente jusqu'au 15 novembre 2015, et ne sera pas tenue de les maintenir par la suite. La Société étudie actuellement les options qui lui sont offertes en ce qui concerne la gestion future de ses activités de crédit et de services financiers. Dans l'éventualité où le portefeuille serait vendu, JPMorgan Chase a convenu de payer à la Société un montant pouvant aller jusqu'à 174,0 M$, dans certaines circonstances. Rien ne garantit qu'une telle transaction sera réalisée ou que les circonstances nécessaires au versement de ce montant surviendront.
SOURCE : Sears Canada Inc.
Relations avec les médias :
Vincent Power
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