Prolongement de l'offre publique d'achat des titres de Maxcom

MEXICO, le 11 avril 2013 /CNW/ - Ventura Capital Privado S.A. de C.V. (« Ventura »), au nom de la Fiducie no 1387 (la « Fiducie » et, conjointement avec Ventura, Javier Molinar Horcasitas et Enrique Castillo Sanchez Mejorada, l'« Acheteur »), a annoncé aujourd'hui que l'Acheteur a prolongé la date d'échéance de son offre publique d'achat de (i) la totalité des actions ordinaires Series A en circulation, sans valeur nominale (les « Actions »), de Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. (« Maxcom »), (ii) la totalité des certificats de participation ordinaires en circulation (« CPO ») de Maxcom, et (iii) la totalité des American Depository Shares (« ADS », et collectivement appelés les « Titres » avec les Actions et les CPO) de Maxcom, détenu(e)s dans chaque cas par des non-résidants du Mexique (l'« Offre publique d'achat » ou l'« Offre des É.-U. »). Au Mexique (l'« Offre mexicaine », et collectivement appelée l'« Offre publique d'achat de capitaux propres » avec l'Offre des É.-U.), l'Acheteur veut acquérir la totalité des Actions en circulation et des CPO de Maxcom. L'Offre mexicaine se base substantiellement sur les mêmes conditions et sur les mêmes prix que l'Offre des É.-U.

L'offre publique d'achat, qui devait arriver à échéance le 10 avril 2013 à 00 h 00, heure de New York, vient plutôt à échéance le 24 avril 2013 à 00 h 00, heure de New York, à moins qu'elle ne soit prolongée davantage conformément aux modalités de l'offre publique d'achat. La clôture de l'offre est prévue le 29 avril 2013. Le prolongement de celle-ci jusqu'au 24 avril 2013 a été fait pour accommoder l'échéance des offres publiques d'échange simultanées de la totalité ou d'une fraction des 11 % de billets prioritaires en circulation de Maxcom payables en 2014 contre les obligations prioritaires à taux croissant de Maxcom payables en 2020 (l'« Offre publique d'échange »).

De plus, l'Acheteur modifie et complète aussi l'offre publique d'achat pour refléter celle de Maxcom, selon un communiqué de presse publié le 10 avril 2013, qui affirme que (i) Maxcom a majoré ses conditions minimales d'offre publique d'achat dans le formulaire d'Offre publique d'échange de 61,44 % à 80 %, conformément aux droits de Maxcom, à son entière discrétion, de réduire les conditions minimales d'offre publique d'achat à 75,1 % sans prolonger l'Offre publique d'échange ou sans accorder un droit de désengagement; (ii) l'Offre publique d'échange a été prolongée à trois reprises et est demeurée ouverte par conséquent plus longtemps que prévu; (iii) puisque l'Offre publique d'échange et l'Offre publique d'achat de capitaux propres n'ont pas été conclues jusqu'à présent, Maxcom n'a pas encore reçu l'apport de capital que l'Acheteur s'est engagé à verser en lien avec l'Offre publique d'achat de capitaux propres; (iv) durant la période que l'Offre publique d'échange est demeurée ouverte, la viabilité financière et opérationnelle de Maxcom s'est dégradée davantage puisqu'elle n'a pas reçu l'apport de capital de l'Acheteur; (v) au 1er mars 2013, la valeur de trésorerie et des placements à court terme de Maxcom était de 82,8 millions de pesos (6,4 millions $ US); (vi) si l'Offre publique d'échange n'est pas conclue et que Maxcom ne reçoit pas l'apport de capital de l'Acheteur en lien avec l'Offre publique d'achat de capitaux propres, Maxcom ne prévoit pas être en mesure de payer les intérêts nominaux dûs le 15 juin 2013 liés aux anciennes obligations, et il se peut que Maxcom ne soit pas en mesure de respecter ses autres obligations financières venant à échéance; (vii) si cela se produit, les porteurs d'anciennes obligations et leurs créanciers pourraient entamer les procédures de faillite involontaire contre Maxcom au Mexique ou aux États-Unis; et (viii) si l'Offre publique d'échange n'est pas conclue, Maxcom prévoit actuellement procéder à une réorganisation en (a) entreprenant les démarches d'examen en vertu du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis par l'entremise d'un plan de restructuration; (b) chercher à obtenir rapidement la confirmation du plan de restructuration ou (c) chercher d'autres moyens pour éviter la faillite, lesquels s'accompagnent d'un lot d'incertitudes, de retards potentiels, de diminutions du remboursement versé à tous les créanciers (incluant les porteurs des anciennes obligations) et de risques de litiges. Par ailleurs, Maxcom a aussi affirmé qu'une (i) telle restructuration peut être longue et litigieuse, qu'elle peut perturber les activités de Maxcom et peut affecter négativement et considérablement les relations de Maxcom avec sa clientèle, ses fournisseurs et ses employés, lesquels sont susceptibles de mettre un terme à leur relation avec Maxcom; (ii) qu'une restructuration pourrait aussi forcer Maxcom à engager d'importantes dépenses sur les plans juridique, administratif et professionnel; (iii) qu'aucune garantie ne peut être donnée quant au succès d'une telle restructuration ni que les porteurs de créances de Maxcom ne verront leurs réclamations réduites de façon substantielle, converties en capitaux ou réglées; (iv) que si la restructuration ne fonctionne pas, Maxcom peut être forcé de liquider ses biens et ses actifs ; (v) le conseil d'administration de Maxcom a approuvé le recrutement d'un avocat, et Maxcom a procédé à son embauche, pour se faire conseiller à propos de son plan de restructuration en vertu du chapitre 11, et a autorisé la tenue d'activités préparatoires en vue de la restructuration, incluant la négociation d'une entente à propos d'un plan de soutien et d'un plan de modalités de prêt en vertu du chapitre 11 avec certains porteurs des anciennes obligations pendant la durée de l'Offre publique d'échange; et (vi) dans l'éventualité où Maxcom met en œuvre la restructuration en vertu du chapitre 11, les porteurs des anciennes obligations peuvent se voir remettre de nouvelles obligations dont les modalités seront moins favorables que celles offertes en réponse à l'Offre d'échange.

Le dépositaire de l'Offre publique d'achat de capitaux propres a avisé l'Acheteur en lien avec cette offre d'achat que le 10 avril 2013, à compter de 17 h 00, heure de New York, environ 354 540 391 actions ordinaires Series A de Maxcom, soit 44,87 % du nombre total d'actions ordinaires Series A, ont été validement déposées et n'ont pas été retirées de l'Offre publique d'achat de capitaux propres.

Renseignements additionnels et sources d'information

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat de titres. Il est communiqué uniquement à titre informatif. Cette offre publique d'achat n'est pas faite aux porteurs de titres qui se trouvent dans un territoire où sa présentation ou son acceptation contreviendrait aux lois en vigueur, et aucun dépôt ne sera accepté de la part ou pour le compte de ces porteurs de titres. L'Acheteur a déposé une note d'information relative à l'offre publique d'achat à l'annexe TO-T, en sa version modifiée, incluant une offre d'achat, une lettre d'accompagnement et des documents connexes auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC »). L'offre d'achat des titres est seulement faite en réponse à l'offre d'achat, à la lettre d'accompagnement et aux documents connexes qui ont été remplis dans le cadre de l'énoncé d'une telle offre publique d'achat. Les porteurs de titres doivent lire attentivement ces documents puisqu'ils contiennent des renseignements importants, notamment les différentes conditions qui régissent l'offre publique d'achat. Les porteurs de titres de Maxcom peuvent se procurer un exemplaire gratuit de ces documents et des autres documents déposés par la Fiducie et par Maxcom auprès de la SEC en visitant le site Web de la SEC à www.sec.gov. De plus, les actionnaires peuvent se procurer un exemplaire gratuit de ces documents auprès de l'Acheteur en communiquant avec Georgeson Inc., la société préposée aux renseignements relatifs à l'offre publique d'achat, au [phone], ou en contactant le service des relations avec les investisseurs de Maxcom au +(52-55)-4770-1170.

SOURCE : Ventura Capital Privado S.A. de C.V.

renseignements relatifs à l'offre publique d'achat, au [phone], ou en contactant le service des relations avec les investisseurs de Maxcom au +(52-55)-4770-1170.