MONTRÉAL, le 18 juin 2024 /CNW/ - Corporation Nuvei (« Nuvei » ou la « Société ») (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI), société canadienne de technologie financière, est heureuse d'annoncer que, lors de l'assemblée extraordinaire (l'« assemblée ») des actionnaires de la Société (les « actionnaires ») tenue le 18 juin 2024, les actionnaires ont approuvé la résolution spéciale (la « résolution relative à l'arrangement ») approuvant le plan d'arrangement précédemment annoncé et régi par l'article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l'« arrangement ») visant la Société et Neon Maple Purchaser Inc. (l'« acheteur »), entité nouvellement constituée et contrôlée par Advent International, L.P. Aux termes de l'arrangement, l'acheteur acquerra la totalité des actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») et des actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple » et, collectivement avec les actions à droit de vote subalterne, les « Actions ») émises et en circulation de la Société. Les Actions qui ne sont pas détenues par Philip Fayer, certains fonds d'investissement gérés par Novacap Management Inc. (collectivement, « Novacap ») et la Caisse de dépôt et placement du Québec (la « CDPQ » et, collectivement avec Philip Fayer, Novacap et les entités qu'ils contrôlent directement ou indirectement, les « actionnaires reconduits ») seront acquises au prix de 34,00 $ US en espèces par action.
Tous les actionnaires reconduits ont convenu de vendre à l'acheteur la totalité des Actions qu'ils détiennent en échange d'une combinaison d'espèces et d'actions du capital de l'acheteur ou d'un membre de son groupe. Après la réalisation de l'arrangement, on s'attend à ce que Philip Fayer, Novacap et la CDPQ détiennent environ 24 %, 18 % et 12 %, respectivement, des capitaux propres ordinaires de la société fermée issue de l'opération, ou exercent un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, sur de tels pourcentages.
De plus amples renseignements sur l'arrangement figurent dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 13 mai 2024 (la « circulaire ») transmise par la poste aux actionnaires de Nuvei dans le cadre de l'arrangement, dont un exemplaire peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca et sur EDGAR au www.sec.gov.
La résolution relative à l'arrangement a été approuvée lors d'un vote par scrutin par : (i) au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée, votant ensemble comme une seule catégorie (chaque action à droit de vote subalterne donnant droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple donnant droit à dix voix); (ii) au moins la majorité simple (plus de 50 %) des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée; (iii) au moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote multiple présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée; et (iv) au moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée (à l'exclusion des actions à droit de vote subalterne détenues par les actionnaires reconduits et les personnes devant être exclues en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »)). Dans l'ordonnance provisoire datée du 13 mai 2024, la Cour supérieure du Québec (chambre commerciale) (la « Cour ») a déclaré que le vote d'au moins la majorité simple des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote multiple présents virtuellement ou représentés par procuration à l'assemblée (à l'exclusion des actions à droit de vote multiple détenues par les actionnaires reconduits et les personnes devant être exclues en vertu du Règlement 61-101), lequel est requis en vertu du Règlement 61-101, est satisfait étant donné qu'aucun porteur d'actions à droit de vote multiple n'est fondé à exercer les droits de vote qui y sont rattachés puisque tous les porteurs d'actions à droit de vote multiple sont des « personnes intéressées » au sens du Règlement 61-101 et doivent être exclus aux fins de ce vote.
D'après les procurations et les bulletins de vote reçus à l'assemblée, les voix ont été exprimées comme suit :
Catégorie de porteur habile à voter |
Pourcentage des voix POUR |
Pourcentage des voix CONTRE |
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Porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple, votant ensemble comme une seule catégorie
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99,24 % |
0,76 % |
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Porteurs d'actions à droit de vote subalterne
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86,08 % |
13,92 % |
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Porteurs d'actions à droits de vote multiple
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100 % |
0 % |
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Porteurs d'actions à droit de vote subalterne, à l'exclusion des actionnaires reconduits et des porteurs devant être exclus en vertu du Règlement 61‑101
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86,04 % |
13,96 % |
L'arrangement demeure assujetti au respect de certaines autres conditions de clôture habituelles pour une opération de cette nature, ou à la renonciation à celles-ci, y compris la réception d'une ordonnance définitive de la Cour approuvant l'arrangement (l'« ordonnance définitive ») et de certaines approbations des autorités de réglementation. L'audition de la demande d'ordonnance définitive devrait avoir lieu le 20 juin 2024. Dans l'hypothèse où ces dernières conditions de clôture sont remplies, l'arrangement devrait être réalisé à la fin de 2024 ou au premier trimestre de 2025.
À propos de Nuvei
Nous sommes Nuvei (Nasdaq : NVEI) (TSX : NVEI), la société canadienne de technologie financière accélérant les activités des clients partout dans le monde. La technologie modulaire, flexible et évolutive de Nuvei permet à des entreprises de premier plan d'accepter les modes de paiement de nouvelle génération, d'offrir un éventail complet de modes de règlement et de bénéficier de services d'émission de cartes, d'opérations bancaires et de gestion du risque et de la fraude. Connectant les entreprises à leurs clients dans plus de 200 marchés, avec l'acquisition locale dans 50 marchés, 150 devises et 700 modes de paiement alternatifs, Nuvei met à la disposition de ses clients et partenaires la technologie et l'information dont ils ont besoin pour réussir à l'échelle locale et mondiale grâce à une seule intégration.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l'« information prospective »), au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information prospective peut se reconnaître, mais pas toujours, à l'emploi d'expressions comme « peut », « pourrait », « devrait », « prévoit », « a l'intention de », « estime », « projette », « croit » ou « continue » et d'autres expressions semblables ou la forme négative de ces expressions, y compris les renvois à des hypothèses. En particulier, les déclarations concernant l'opération proposée, notamment le calendrier proposé et les diverses étapes envisagées relativement à l'opération, sont de l'information prospective.
En outre, toute déclaration faisant référence à des attentes, à des intentions, à des projections ou à d'autres descriptions d'événements ou de circonstances futurs renferme de l'information prospective. Les déclarations qui renferment de l'information prospective ne constituent pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction concernant des événements ou des circonstances futurs.
L'information prospective repose sur les opinions et les hypothèses de la direction, ainsi que sur les informations dont cette dernière dispose actuellement. Bien que l'information prospective contenue dans le présent communiqué soit fondée sur ce que nous croyons être des hypothèses raisonnables, les investisseurs sont priés de ne pas se fier indûment à cette information, car les résultats réels pourraient s'en écarter considérablement.
L'information prospective fait intervenir des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société, qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par cette information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent, sans toutefois s'y limiter, les facteurs de risque décrits plus en détail à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société déposée le 5 mars 2024 et à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2024. Ces risques et incertitudes comprennent en outre, sans restriction, en ce qui concerne l'opération, l'incapacité des parties d'obtenir les approbations requises des autorités de réglementation et des tribunaux ou de remplir par ailleurs les conditions de la réalisation de l'opération; l'incapacité des parties d'obtenir ces approbations ou de remplir ces conditions en temps utile; des frais d'opération importants ou des passifs inconnus; l'incapacité de réaliser les avantages escomptés de l'opération et les conditions économiques générales. L'incapacité d'obtenir les approbations requises des autorités de réglementation et des tribunaux, ou l'incapacité des parties de remplir par ailleurs les conditions nécessaires à la réalisation de l'opération ou de la mener à bien, pourrait faire en sorte que l'opération ne soit pas réalisée ou qu'elle ne le soit pas selon les modalités proposées. De plus, si l'opération n'est pas réalisée et si la Société demeure une entité cotée en bourse, il y a des risques que l'annonce de l'opération proposée et l'affectation de ressources considérables de la Société à la réalisation de l'opération aient une incidence sur ses relations d'affaires et ses relations stratégiques (y compris avec des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires actuels, futurs et éventuels), ses résultats d'exploitation et ses activités en général, ainsi qu'un effet défavorable important sur ses activités, sa situation financière et ses perspectives actuelles et futures. En outre, dans certains cas, la Société peut être tenue de payer une indemnité de résiliation conformément aux modalités de la convention d'arrangement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur sa situation financière et ses résultats d'exploitation ainsi que sur sa capacité de financer ses perspectives de croissance et ses activités actuelles.
En conséquence, l'information prospective qui figure dans le présent communiqué est présentée sous réserve de la mise en garde qui précède, et rien ne garantit que les résultats et les événements que nous prévoyons se matérialiseront ni, s'ils se matérialisent en bonne partie, qu'ils auront les conséquences ou les effets prévus sur nos activités, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation. Sauf indication contraire, ou à moins que le contexte n'exige une autre interprétation, l'information prospective figurant dans le présent communiqué représente nos attentes à la date des présentes ou à la date à laquelle il est déclaré qu'elle a été établie, selon le cas, et peut changer après cette date. Cependant, nous n'avons ni l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser cette information prospective, que ce soit par suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou d'autres facteurs, sauf dans la mesure où la loi applicable l'exige.
Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :
Relations avec les investisseurs
Kingsdale Advisors
[email protected]
Chris Mammone, Responsable des relations avec les investisseurs
[email protected]
Médias
Joel Shaffer
FGS Longview
[email protected]
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SOURCE Nuvei
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