Nunavut Iron Ore Acquisition Inc. porte à 1,35 $ par action son offre visant
Baffinland Iron Mines Corporation

• Le prix d'offre révisé représente une prime de 23 % sur l'offre d'ArcelorMittal
  
• L'offre révisée vise 50,1 % des actions de Baffinland, y compris celles que détient déjà Nunavut Iron
  
• L'offre représente une prime importante pour les actionnaires et leur donne l'occasion de maintenir leur participation dans Baffinland, avec une nouvelle direction et un nouveau propriétaire majoritaire
  
• Nunavut Iron propose à Baffinland d'accorder aux actionnaires minoritaires un droit de redevance de 2 % sur le revenu brut tiré des réserves prouvées et probables
  
• L'offre est prolongée jusqu'à 19 h, le 30 décembre 2010

TORONTO, le 15 déc. /CNW/ - Nunavut Iron Ore Acquisition Inc. (« Nunavut Iron ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a bonifié son offre d'achat visant les actions ordinaires de Baffinland Iron Mines Corporation (« Baffinland ») pour en porter le prix de 0,80 $ à 1,35 $ en espèces par action ordinaire, et qu'elle a prolongé son offre jusqu'à 19 h (heure de Toronto) le 30 décembre 2010.

Le prix d'offre majoré de Nunavut Iron, soit 1,35 $ par action ordinaire, représente une prime d'environ 23 % sur l'offre d'ArcelorMittal de 1,10 $ par action ordinaire.

Nunavut Iron a également réduit le nombre maximal d'actions ordinaires devant faire l'objet d'une prise de livraison et d'un règlement aux termes de l'offre pour le ramener au nombre d'actions ordinaires qui, avec toutes les autres actions ordinaires dont Nunavut Iron et les membres du même groupe que celle-ci sont propriétaires, correspond à 50,1 % des actions ordinaires en circulation, dans le cours et après dilution. À la connaissance de Nunavut Iron, ce nombre serait de 162 394 332 actions ordinaires au 15 décembre 2010, en fonction des 393 389 284 actions ordinaires dans le cours, après dilution, qui sont en circulation et des 34 693 700 actions ordinaires dont Nunavut Iron et les membres du même groupe que celle-ci sont propriétaires à l'heure actuelle.

L'offre modifiée demeure assujettie essentiellement aux mêmes conditions que l'offre initiale, mis à part ce qui suit : (i) l'ajout d'une condition selon laquelle Baffinland doit délivrer à Nunavut Iron, au plus tard le 24 décembre 2010, une opinion sur le titre favorable de Lawson Lundell LLP, que Nunavut Iron juge acceptable et qui couvre les éléments énoncés au paragraphe 2.12 de la convention de soutien intervenue en date du 8 novembre 2010 entre Baffinland et ArcelorMittal S.A. (« ArcelorMittal ») relativement au titre de propriété et à la participation de Baffinland dans les baux miniers et les concessions minières faisant partie du terrain Mary River, ou Nunavut Iron doit se déclarer autrement satisfaite du titre de propriété et de la participation en question, et (ii) la renonciation, par Nunavut Iron, à ses droits découlant du manquement à la condition b) énoncée sous la rubrique 4 de l'offre qui s'est produit en raison de la conclusion de la convention de soutien entre Baffinland et ArcelorMittal; toutefois, cette renonciation est strictement limitée à la conclusion de la convention de soutien telle qu'elle existe à la date qu'elle porte.

Dans le cadre de l'offre d'achat d'ArcelorMittal visant les actions ordinaires de Baffinland et de la convention de soutien intervenue entre les deux sociétés, des actionnaires détenant environ 25 % des actions ordinaires (dans le cours et après dilution) ont conclu avec ArcelorMittal des conventions de dépôt aux termes desquelles ces actionnaires ont convenu de déposer leurs actions en réponse à l'offre d'ArcelorMittal et n'ont pas le droit de déposer leurs actions en réponse à une autre offre publique d'achat, sauf si (i) l'autre offre publique d'achat est une « proposition supérieure » au sens de la convention de soutien, (ii) Baffinland respecte les modalités de la convention de soutien et (iii) la convention de soutien est par la suite résiliée. Si la convention de soutien et les conventions de dépôt continuent de produire leurs effets au moment où Nunavut Iron prend livraison des actions ordinaires déposées en réponse à son offre, les actionnaires assujettis aux conventions de dépôt d'ArcelorMittal ne seraient pas autorisés à déposer leurs actions en réponse à l'offre de Nunavut Iron. Par conséquent, dans l'hypothèse où tous les autres actionnaires de Baffinland déposent l'ensemble de leurs actions ordinaires (dans le cours et après dilution) en réponse à l'offre de Nunavut Iron, les actions ordinaires déposées dont Nunavut Iron prendrait livraison représenteraient environ 62 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Nunavut Iron demeure déterminée à mettre en valeur le terrain Mary River progressivement, en établissant au départ des besoins de trésorerie modestes et en faisant preuve de prudence au chapitre des emprunts, dans l'intérêt de toutes les parties prenantes.

Si elle parvient à acquérir le contrôle des voix de Baffinland, Nunavut Iron entend déployer des efforts raisonnables sur le plan commercial pour faire en sorte que Baffinland distribue à tous les actionnaires du moment de Baffinland, autres que Nunavut Iron et les membres du même groupe que celle-ci, à l'égard de chaque action ordinaire en circulation à ce moment-là qu'ils détiennent, une participation directe ou indirecte dans une redevance de 2 % sur le revenu brut tiré de la vente du minerai de fer provenant de la totalité des réserves prouvées et probables du terrain Mary River à la date des présentes, ou l'équivalent financier approximatif de cette participation. La forme et la structure exactes de ce paiement seront établies par le conseil d'administration de Baffinland dès que Nunavut Iron sera en mesure de nommer la majorité des membres du conseil d'administration de Baffinland et après examen, notamment, de l'information pertinente concernant Baffinland et des incidences fiscales applicables à Baffinland et aux actionnaires.

« L'offre révisée de Nunavut Iron est l'occasion pour les actionnaires de Baffinland de réaliser sans tarder une prime considérable sur une partie importante de leur investissement et de profiter à long terme de la mise en valeur du projet Mary River, a déclaré Bruce Walter, président du conseil de Nunavut Iron. Nous croyons que la conservation d'une participation dans Baffinland et les droits de redevance proposés devraient procurer des rendements supplémentaires considérables aux actionnaires dès que le projet Mary River entrera en production. »

Nunavut Iron a également annoncé qu'elle a acheté aujourd'hui 9 303 200 actions ordinaires de Baffinland par l'intermédiaire de la Bourse de Toronto, du marché Alpha et du marché Pure Trading. Le prix le plus élevé et le prix moyen payés pour les actions ordinaires achetées aujourd'hui s'établissaient respectivement à 1,25 $ et à 1,1886 $ par action ordinaire. C'est la première fois que Nunavut Iron achète des actions ordinaires depuis le lancement de son offre. Nunavut Iron, conjointement avec toutes les personnes qui agissent de concert avec elle, est actuellement propriétaire de 34 693 700 actions ordinaires. Nunavut Iron a acquis les actions ordinaires dans le but de mener son offre à terme et de réaliser son projet d'acquérir le contrôle de Baffinland. Nunavut Iron continue de se réserver le droit d'acquérir des actions ordinaires supplémentaires, jusqu'à concurrence de 5 % des actions ordinaires en circulation, selon le nombre d'actions ordinaires en circulation au moment du lancement de l'offre.

L'avis de modification et de prolongation de l'offre sera expédié par la poste aux porteurs inscrits d'actions ordinaires et de titres convertibles de Baffinland aussitôt que possible et pourra être consulté sur SEDAR au www.sedar.com.

À PROPOS DE NUNAVUT IRON ET D'IRON ORE HOLDINGS, LP

Nunavut Iron a été constituée en société sous le régime des lois du Canada le 27 août 2010 et n'a exercé aucune activité importante, à part s'occuper des questions se rapportant directement à l'offre. Nunavut Iron appartient en propriété exclusive à Iron Ore Holdings.

Iron Ore Holdings est une société en commandite constituée sous le régime des lois du Delaware dans le but de présenter l'offre. Iron Ore Holdings appartient à Bruce Walter, président du conseil de Nunavut Iron, à Jowdat Waheed, président et chef de la direction de Nunavut Iron, et à des fonds gérés par The Energy & Minerals Group, qui fournit la majeure partie du financement par capitaux propres dans le cadre de l'offre. The Energy & Minerals Group est une société privée d'investissement qui offre une famille de fonds dont l'actif sous gestion totalise plus de 2 milliards de dollars américains et qui investit dans les secteurs de l'énergie et des minéraux.

Renseignements:

ACTIONNAIRES DE BAFFINLAND IRON MINES CORPORATION

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Télécopieur : 416-867-2271; télécopieur sans frais : 1-866-545-5580
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