MEGA Brands a l'intention de réduire sa dette d'un montant de 62,4 millions de dollars canadiens et d'offrir un droit d'exercice sans décaissement aux porteurs de bons de souscription

MONTRÉAL, le 26 mars 2013 /CNW Telbec/ - MEGA Brands Inc. (TSX: MB) (la « Société ») a annoncé aujourd'hui son intention de réduire de 62,4 millions de dollars canadiens le capital de ses débentures en circulation à l'aide du produit de l'exercice de bons de souscription et d'un remboursement prévu. Par conséquent, la charge d'intérêts ayant un effet sur la trésorerie avant impôts de la Société sera réduite d'environ 6,2 millions de dollars canadiens annuellement, soit 0,22 $ CA par action ordinaire, après dilution et avant impôts, dans l'hypothèse de l'exercice des bons de souscription par les porteurs de bons de souscription désignés aux présentes et compte tenu des autres hypothèses énoncées ci-dessous. Le capital des débentures en circulation sera réduit à 52,2 millions de dollars canadiens, comparativement à 141,7 millions de dollars canadiens lors de leur émission au 30 mars 2010.

La Société a confirmé aujourd'hui qu'elle a reçu (ou dispose d'engagements lui permettant de recevoir au cours des prochains jours) la somme globale de 55,3 millions de dollars canadiens du produit tiré de l'exercice de bons de souscription d'actions ordinaires en circulation (les « bons de souscription ») émis aux termes d'une convention relative aux bons de souscription datée du 28 janvier 2010 (la « convention relative aux bons de souscription »). Conformément aux modalités de la convention relative aux bons de souscription datée du 28 janvier 2010 régissant les débentures garanties de rang supérieur à 10 % de la Société (les « débentures »), ce produit servira à l'achat de débentures d'un capital de 55,3 millions de dollars canadiens, au prorata, à un prix d'achat correspondant à la totalité du capital des débentures plus les intérêts courus et impayés, et, ajouté aux remboursements prévus de débentures de 7,1 millions de dollars canadiens le 30 mars, réduira le capital de débentures en circulation de 62,4 millions de dollars canadiens pour l'amener à 52,2 millions de dollars canadiens. La Société compte donner un avis officiel aux porteurs de débentures les informant de ce prochain remboursement et prévoit mener celui-ci à terme d'ici le 15 avril 2013.

« Cette importante réduction de la dette solidifiera notre situation financière et contribuera directement au bénéfice net par l'entremise d'une baisse de notre charge d'intérêts à compter du deuxième trimestre de l'exercice, » a affirmé Marc Bertrand, le président et chef de la direction de la Société.

La Société a également annoncé aujourd'hui qu'elle prévoit offrir aux porteurs de bons de souscription le droit de remettre leurs bons de souscription pour qu'ils puissent exercer le droit de souscription d'actions ordinaires prévu par ceux-ci, sans décaissement, selon les modalités énoncées dans une lettre d'offre aux porteurs de bons de souscription (la « lettre d'offre ») et dans le formulaire de choix quant à l'exercice sans décaissement qui l'accompagnera (cet exercice étant appelé l'« exercice sans décaissement » et cette offre étant appelée l'« offre »).

L'offre expire à 17 h (heure de l'Est) à la date postérieure de 35 jours à celle de l'offre (l'heure de l'expiration, qui peut être reportée conformément aux modalités de l'offre, est appelée l'« heure d'expiration »). Après l'heure d'expiration, les bons de souscription ne pourront être remis aux fins de leur exercice sans décaissement aux termes de l'offre.

Si les conditions de l'offre énoncées dans la lettre d'offre sont remplies ou qu'il y est renoncé, chaque bon de souscription dûment remis à l'agent des bons de souscription aux termes de l'offre sera accepté, aux fins de son exercice sans décaissement, à la date à laquelle l'agent des bons de souscription reçoit ces bons de souscription (chacune de ces dates étant appelée la « date d'exercice sans décaissement »), et son porteur aura droit au nombre d'actions ordinaires indiqué dans la lettre d'offre.

Pour faciliter la présentation de l'offre et réduire l'emprunt à long terme de la Société, Fairfax Financial Holdings Ltd. (« Fairfax ») et Victor J. Bertrand (père) (« M. Bertrand ») ont convenu d'exercer les bons de souscription qu'ils détiennent et Placements Trimark (« Trimark ») a convenu d'exercer 33 978 000 des bons de souscription qu'elle détient (soit, au total, 45 % des bons de souscription en circulation), dans chaque cas avant la date des présentes, ce qui représente pour la Société un produit total de 53,3 millions de dollars canadiens, outre le produit d'exercice des bons de souscription de 2,0 millions de dollars canadiens que la Société a déjà reçu au cours des derniers mois, qu'elle affectera intégralement au remboursement des débentures mentionné ci-dessus.

La Société a également conclu une convention de soutien avec chacune des sociétés suivantes, à savoir Trimark, Lissom Investment Management (« Lissom »), Chiefswood Holdings Ltd. (« Chiefswood ») and Chou Associates Management Inc., (« Chou ») qui sont propriétaires véritables globalement d'environ 17 % des bons de souscription (compte tenu de l'exercice des bons de souscription dont il est question ci-dessus) et ont convenu de remettre tous les bons de souscription qu'ils détiennent alors aux fins de l'exercice sans décaissement de ceux-ci aux termes de l'offre.

Pour remettre des bons de souscription aux fins de leur exercice sans décaissement aux termes de l'offre, les porteurs de ceux-ci doivent, au plus tard à l'heure d'expiration, suivre la procédure détaillée dans la lettre d'offre. La remise de bons de souscription aux fins de leur exercice sans décaissement aux termes de l'offre est irrévocable, et les bons de souscription remis ne peuvent être retirés.

Aux termes des modalités actuelles de la convention relative aux bons de souscription, l'exercice de 20 bons de souscription jumelé au paiement du prix d'exercice actuel de 9,94 $ CA donne aux porteurs de bons de souscription le droit de recevoir une action ordinaire de la Société. Dans le cadre de l'offre, des modifications (les « modifications ») seront apportées à la convention relative aux bons de souscription pour permettre à la Société de mener à bien l'offre et d'autres offres d'exercice sans décaissement, à l'occasion, selon des modalités conformes aux règles de la Bourse de Toronto. Les modifications prendront effet le 5 avril 2013. La Société prévoit également lancer l'offre le 5 avril 2013. Pendant la durée de l'offre établie par la Société et précisée dans l'offre, les porteurs de bons de souscription auront la possibilité d'exercer sans décaissement leurs bons de souscription.

Les porteurs de bons de souscription pourront à tout moment continuer à exercer leurs bons de souscription et payer le prix d'exercice de 9,94 $ CA ou, plutôt, après cette date et pendant la durée de l'offre établie par la Société et précisée dans l'offre, exercer sans décaissement leurs bons de souscription et recevoir le nombre d'actions ordinaires de la Société auxquelles ils ont droit dans le cadre d'un exercice sans décaissement.

Dans le cadre de l'exercice sans décaissement des bons de souscription aux termes de l'offre, le porteur de ces bons de souscription 1) ne sera pas tenu de payer le prix d'exercice au comptant et 2) recevra, au lieu du nombre d'actions ordinaires qu'il aurait autrement reçues, aux termes de la convention relative aux bons de souscription, à l'exercice du droit de souscription prévue par celle-ci, le nombre d'actions ordinaires (arrondi au nombre entier inférieur le plus près) correspondant au quotient de la division de A) i) un vingtième du nombre de ces bons de souscription multiplié par le cours des actions ordinaires à la date d'exercice sans décaissement, moins ii) un vingtième du nombre de ces bons de souscription multiplié par le prix d'exercice du bon de souscription à la date d'exercice sans décaissement, par B) le cours des actions ordinaires à la date d'exercice sans décaissement.

Pour l'application de la formule qui précède, le « cours » est le cours moyen pondéré en fonction du volume (le « CMPV ») des actions ordinaires à la Bourse de Toronto pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de l'exercice sans décaissement. Pour informer les porteurs de bons de souscription du cours quotidien des actions ordinaires qui s'applique à un exercice sans décaissement des bons de souscription, la Société a l'intention de publier le CMPV pour cinq jours sur son site Web à www.megabrands.com à compter du 5 avril 2013 et chaque jour de bourse suivant jusqu'à l'heure d'expiration.

L'offre et les modifications ont été approuvées par le conseil d'administration de la Société (Paul Rivett et M. Bertrand s'étant abstenus) et seront réalisées aux termes d'une dispense de l'obligation d'obtenir l'approbation des porteurs minoritaires prévue par le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, aux termes de l'alinéa 5.7a) de ce règlement.

Au 25 mars 2013, Fairfax détenait 3 704 337 (22,3 %) actions ordinaires, 56 408 000 (23,5 %) bons de souscription et des débentures d'un capital global de 15 481 996 $ CA (13,5 %). Après avoir exercé ses bons de souscription, Fairfax détiendra 6 524 737 (29,2 %) actions ordinaires, ne détiendra aucun bon de souscription et détiendra les mêmes nombre et proportion de débentures.

Au 25 mars 2013, Trimark détenait 2 371 246 (14,3%) actions ordinaires, 37 304 000 (15,6 %) bons de souscription et des débentures d'un capital global de 17 638 434 $ CA (15,4 %). Après avoir exercé les bons de souscription, Trimark détiendra 4 116 662 (18,4 %) actions ordinaires, ne détiendra aucun bon de souscription et détiendra les mêmes nombre et proportion de débentures.

Au 25 mars 2013, M. Bertrand détenait 1 466 285 (8,8 %) actions ordinaires, 16 910 000 (7,1 %) bons de souscription et des débentures d'un capital global de 7 962 788 $ CA (6,9 %). Après avoir exercé les bons de souscription, il détiendra 2 311 785 (10,4 %) actions ordinaires, aucun bon de souscription, et les mêmes nombre et proportion de débentures.

Les données en pourcentage de la propriété des actions ordinaires mentionnées dans les trois paragraphes précédents tiennent compte de l'exercice avec décaissement et sans décaissement par Fairfax, M. Bertrand, Trimark, Lissom, Chiefswood et Chou, dans le cas d'un exercice sans décaissement des bons de souscription dans l'hypothèse ou, par exemple, le cours des actions ordinaires de la Société lors de cet exercice sans décaissement correspond au cours de clôture des actions ordinaires le 25 mars 2013, et dans l'hypothèse où aucun autre exercice sans décaissement n'a lieu.

GMP Valeurs Mobilières S.E.C. a agi comme conseiller financier exclusif de la Société relativement à l'offre.

Les porteurs inscrits de bons de souscription qui souhaitent remettre leurs bons de souscription aux fins de leur exercice sans décaissement aux termes de l'offre doivent avoir rempli toutes les conditions de remise au plus tard à l'heure d'expiration.

Les propriétaires véritables de bons de souscription dont les bons de souscription sont inscrits au nom d'une maison de courtage, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire devraient communiquer sans délai avec ceux-ci pour obtenir et suivre leurs instructions quant à la procédure et au délai de remise; il est possible que l'échéance de la remise fixée par l'intermédiaire soit antérieure à celle qui est indiquée ci-dessus et dans la lettre d'offre.

Si vous avez des questions sur l'exercice sans décaissement de vos bons de souscription ou avez besoin d'aide à cet égard ou encore si vous souhaitez obtenir un exemplaire de la lettre d'offre et du formulaire de choix quant à l'exercice sans décaissement, veuillez vous adresser à :

CST Phoenix Advisors
Numéro de téléphone sans frais en Amérique du Nord : 1 800 398-1272
Banques, courtiers et appels à frais virés : 201 806-2222
Numéro de télécopieur sans frais : 1 888 509-5907
Courriel : [email protected]

Le texte qui précède est un résumé uniquement de certaines dispositions de la lettre d'offre, du formulaire de choix quant à l'exercice sans décaissement qui l'accompagne, de la convention relative aux bons de souscription et des modifications connexes, et est présenté sous réserve du texte intégral de chacun de ces documents, dont on peut obtenir un exemplaire sur le site du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR) (www.sedar.com).

L'offre ne s'adresse pas aux porteurs de bons de souscription des territoires où l'offre ou le formulaire de choix quant à l'exercice sans décaissement n'est pas conforme aux lois du territoire, et le formulaire de choix quant à l'exercice sans décaissement ne sera pas accepté de ces porteurs ni pour ceux-ci.

À propos de MEGA Brands Inc.

MEGA Brands Inc. est une famille de marques mondiales réputées dans les catégories des jouets de construction, des jeux de société, des casse-tête, de l'art et de l'artisanat ainsi que de la papeterie. Elles offrent aux enfants et aux familles des expériences créatives et stimulantes grâce à des produits novateurs, bien conçus, abordables et de haute qualité. Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.megabrands.com.

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SOURCE : MEGA BRANDS INC.

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