Medicago annonce un financement par voie de prise ferme de 10 080 000 $CAN

    
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QUÉBEC, le 6 nov. /CNW/ - Medicago inc. ("Medicago" ou la "Compagnie") (TSX-V : MDG), une compagnie de biotechnologies oeuvrant dans le développement de vaccins hautement efficaces et abordables reposant sur des technologies propriétaires ainsi que sur des particules pseudo-virales (PPV), a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention visant un placement par voie de prise ferme (le "Placement") d'un total de 14 000 000 de reçus de souscription (les "Reçus de souscription") au prix de 0,72 $CAN par Reçu de souscription avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par Paradigm Capital inc. (les "Preneurs fermes"), et ce pour un produit brut de la compagnie de 10 080 000 $CAN. Le produit tiré du Placement sera affecté à la continuité des activités de développement clinique de la compagnie, notamment sur la fabrication de vaccins contre la grippe reposant sur des particules pseudo-virales. Le Placement est subordonné à la réalisation de certaines conditions incluant, notamment, l'obtention des approbations réglementaires nécessaires, dont l'approbation de la Bourse de croissance TSX. La clôture devrait avoir lieu le ou vers le 30 novembre 2009.

Chaque Reçu de Souscription donne droit de recevoir une unité de Medicago (chacune, une "Unité") à la date la plus rapprochée (la "Date de conversion") de : (a) la date à laquelle Philip Morris Participations B.V. ("PMP") refuse d'exercer son Droit de préemption, (b) la date à laquelle PMP souscrit aux Unités de Medicago en vertu de son Droit de préemption, ou (c) le 15 décembre 2009. Chaque Unité sera composée d'une action ordinaire (une "Action ordinaire") du capital social de Medicago et d'un demi-bon de souscription d'une action ordinaire. Chaque bon de souscription entier pourra être exercé à un prix de 1,00 $CAN pendant la période de 12 mois suivant la date de clôture du Placement. De plus, les Preneurs fermes se sont vus octroyé une option de surallocation (l'"Option de surallocation") afin de procéder à l'achat d'un nombre additionnel d'Unités équivalent au moindre de la position de surallocation et 15 % du nombre d'Unités, au prix de l'offre afin de couvrir les surallocations et à des fins de stabilisation du marché. L'option de surallocation peut être exercée en tout temps, en totalité ou en partie, pendant la période de 30 jours suivant la date de clôture du Placement.

De plus, Medicago a octroyé aux Preneurs fermes une option de rémunération ("Option de rémunération") afin de procéder à l'achat d'un nombre d'Unités (les "Unités d'option de rémunération") représentant jusqu'à 7 % du nombre total d'Unités vendues en vertu du Placement, incluant toute Unité émise en vertu de l'Option de surallocation.

Tel qu'annoncé antérieurement, Medicago est partie à une entente visant la représentation au conseil et l'octroi d'un droit de préemption (l'"Entente sur l'octroi d'un droit de préemption") intervenue en date du 21 octobre 2008, conclue avec PMP et disponible sur SEDAR, entente en vertu de laquelle Medicago ne peut émettre des valeurs mobilières ou encore des droits de souscrire à des valeurs mobilières sans offrir d'abord à PMP et ses filiales de souscrire à de telles valeurs mobilières (le "Droit de préemption"), de façon à préserver la participation de PMP de : (i) 40,6 % de toutes les Actions ordinaires émises et en circulation, assumant l'exercice de toutes les options et bons de souscription en circulation de Medicago, à l'exception des bons de souscription détenus par PMP; et (ii) un nombre de bons de souscription pour des Actions ordinaires de telle façon qu'advenant l'exercice de ces bons, PMP détiendra une participation majoritaire de 58,3 % dans Medicago, calculée sur une base pleinement diluée (le "Droit proportionnel de participation").

Suivant les dispositions de l'Entente sur l'octroi d'un droit de préemption, PMP recevra un avis quant au Placement et devra confirmer si elle désire ou non exercer son Droit de préemption aux fins de préserver son Droit proportionnel de participation. Si PMP choisi de maintenir son Droit proportionnel de participation, l'offre maximum totale se chiffrera à 23 677 800 $CAN (ou 27 303 700 $CAN si l'option de surallocation est exercée en totalité).

Si PMP donne avis à Medicago qu'elle n'entend pas maintenir son Droit proportionnel de participation avant la date de clôture du Placement, le Placement deviendra alors une offre d'Unités en vertu des dispositions de la lettre d'entente signée avec les Preneurs fermes.

Les Reçus de souscription ou Unités, selon le cas, seront offerts à la vente au public dans chacune des provinces du Canada en vertu d'un prospectus simplifié à être déposé auprès des autorités réglementaires en matière de valeurs mobilières, et ce dans toutes les provinces canadiennes.

Les titres n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ils ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf en cas d'enregistrement ou de dispenses en matière d'enregistrement. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat; par ailleurs, les titres en question ne doivent pas être vendus dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant leur enregistrement ou leur admissibilité aux termes des lois sur les valeurs mobilières de ce territoire.

À propos de Medicago

Medicago s'est donné pour mandat de fournir des vaccins très efficaces et abordables reposant sur ses technologies exclusives de particules pseudo-virales et de fabrication. Medicago met au point des vaccins à particules pseudo-virales visant une protection contre une pandémie de grippe H5N1; pour ce faire, elle fait appel à un système d'expression transitoire qui produit des antigènes de vaccins recombinants dans des plantes non transgéniques. Cette technologie a le potentiel d'offrir des avantages en matière de vitesse et de coûts par rapport aux technologies concurrentes. Elle pourrait produire un vaccin prêt pour les tests en près d'un mois après l'identification et la réception des séquences génétiques d'une souche pandémique. Cette rapidité de production permettrait de vacciner la population avant que la première vague d'une pandémie ne frappe et de fournir de grandes quantités de vaccins sur le marché mondial. Pour obtenir de plus amples renseignements sur Medicago, veuillez consulter le site www.medicago.com.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué contient des énoncés de nature prospective qui reflètent les attentes actuelles de Medicago, assujettis à certains risques et incertitudes découlant des affaires de Medicago et de l'environnement dans lequel la Compagnie évolue. Les énoncés contenus dans les présentes qui ne constituent pas des faits historiques peuvent être interprétés comme étant des énoncés prospectifs. Ces énoncés s'accompagnent fréquemment de termes tels que : "anticiper", "croire", "planifier", "estimer", "prédire", "projeter" et autres termes ou expressions analogues, dans la mesure ou ceux-ci sont liés à Medicago ou sa direction. Les énoncés prospectifs ne sont pas des faits historiques, mais reflètent les attentes actuelles de Medicago relativement à certains évènements ou résultats futurs. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à certains risques et incertitudes qui pourraient entraîner des résultats réels différant considérablement de ceux prévus, incluant les éléments discutés dans la section "Facteurs de risques et incertitudes" de la Notice annuelle déposé le 25 mars 2009. Medicago décline toute obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs ou de mettre à jour les raisons pour lesquelles les résultats réels pourraient différer de ceux reflétés par les énoncés prospectifs.

    
    La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de
    réglementation (tel que ce terme est défini par les politiques de la
    Bourse de croissance TSX) ne sont aucunement responsables de l'exactitude
    ou de la véracité du présent communiqué.
    

SOURCE Medicago Inc.

Renseignements : Renseignements: Medicago, Inc., Andy Sheldon, Président et chef de la direction, (418) 658-9393; Medicago Inc., Arianna Vanin, Directrice des relations avec les investisseurs, (514) 796-3993

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