Letko Brosseau votera contre l'offre de rachat d'Atrium European Real Estate Limited par Gazit-Globe Ltd.

MONTRÉAL, le 11 oct. 2019 /CNW Telbec/ - Letko, Brosseau & Associés Inc. (« Letko Brosseau »), exerce le contrôle sur environ 2,71 % des actions en circulation d'Atrium European Real Estate Limited (« Atrium » ou la « Société ») et en est le deuxième plus important actionnaire.

Le 23 juillet 2019, le conseil d'administration a annoncé une entente de rachat avec Gazit-Globe Ltd (« Gazit »), actionnaire majoritaire qui détient environ 60,1 % des actions d'Atrium, pour la participation restante dans la société.

Après avoir diligemment analysé l'offre recommandée et s'être entretenue avec les parties prenantes, dont des représentants de Gazit et d'Atrium, Letko Brosseau conclut sans équivoque que la transaction proposée est inacceptable pour les actionnaires minoritaires et affirme son intention de voter CONTRE l'offre en question. Le prix de rachat proposé de 3,75 euros par action sous-évalue considérablement la Société et avantage indûment Gazit au détriment des actionnaires minoritaires.

Le rejet par Letko Brosseau de l'offre proposée repose sur les facteurs suivants :

• Escompte significatif de 25,7 % par rapport à la valeur de l'actif net EPRA rapportée par Atrium elle-même, soit de 5,05 euros par action en date du 30 juin 2019.
• Atrium possède un portefeuille de centres commerciaux de qualité situés principalement dans les meilleurs emplacements de la Pologne et de la République tchèque, incluant plus de la moitié des actifs à Varsovie et Prague. Alors que l'offre de Gazit représente un taux de capitalisation de 7,5 %, les taux de rendement des centres commerciaux de premier ordre à Varsovie et Prague sont de 4,5 %.^{1 2} De plus, cette valorisation est incohérente avec la vente récente par Atrium de deux centres commerciaux en Pologne pour 298 millions d'euros, à prime par rapport à leur valeur comptable, ainsi que l'acquisition du centre de commerce de détail Wars Sawa Junior à Varsovie pour un prix de 301,5 millions d'euros. On estime généralement le taux de capitalisation de cette dernière transaction à moins de 5 %.
• Cessation des dividendes réguliers et extraordinaires de 0,41 euros par action, soit un rendement du dividende de 12,9 % par année basé sur le cours de l'action d'Atrium de 3,17 euros avant l'offre d'acquisition. Le prix de l'offre actuelle de 3,75 euros consiste en un dividende spécial unique de 0,60 euros, n'offrant ainsi qu'une prime négligeable par rapport aux dividendes versés historiquement aux actionnaires.
• Immédiatement après l'annonce du rachat proposé, le cours de l'action de Gazit s'est apprécié de 11,7 %, créant instantanément plus de 150 millions d'euros de valeur pour ses actionnaires.

Finalement, Atrium opère dans certaines des économies européennes les plus dynamiques où le marché du travail et les tendances de consommation sont vigoureux. Au cours des cinq prochaines années, les ventes au détail en magasin devraient croître de 4,2 % annuellement en Pologne³ et de 3,2 % en République Tchèque⁴. La Société affiche de solides résultats opérationnels, dont un taux d'occupation élevé et une croissance de ses revenus locatifs nets. Avec un bilan robuste qui lui confère une notation de catégorie investissement et de faibles coûts de financement, Atrium se trouve dans une position de choix pour exécuter son important plan de développement.

Par conséquent, la position de Letko Brosseau est qu'Atrium devrait continuer à créer de la valeur pour ses actionnaires et s'abstenir de prendre des mesures qui portent un préjudice indu à la minorité.

Letko, Brosseau & Associés Inc. est un gestionnaire de placement indépendant canadien fondé en 1987. Au 30 septembre 2019, la firme gère environ 27 milliards de $ CA en actifs pour des investisseurs institutionnels et des clients privés. Elle possède des bureaux à Montréal, Toronto et Calgary.

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¹ Cushman & Wakefield, Poland Retail Snapshot, deuxième trimestre 2019

² Cushman & Wakefield, Czech Republic Retail Snapshot, deuxième trimestre 2019

³ Euromonitor International, mai 2019

⁴ Oxford Economics, décembre 2018

SOURCE Letko, Brosseau & Associates Inc.

Peter Letko, [email protected], [phone]; Daniel Brosseau, [email protected], [phone]