Le fondateur et chef de la direction de Bioniche s'adresse aux actionnaires

BELLEVILLE, ON, le 12 juin 2013 /CNW/ - Bioniche Life Sciences Inc. (TSX : BNC) (ASX : BNC), société biopharmaceutique canadienne de recherche axée sur la technologie, a publié aujourd'hui une lettre ouverte adressée à tous les actionnaires par le fondateur, président et chef de la direction, Graeme McRae :

À tous les actionnaires,

À l'heure actuelle, vous avez sûrement déjà vu les nombreux communiqués accompagnant la demande déposée par Bill Wells et Greg Gubitz, qui désirent convoquer une assemblée des actionnaires en vue d'apporter des changements au sein du conseil d'administration (le « conseil ») de Bioniche. J'écris cette lettre afin d'expliquer aux actionnaires les raisons invoquées par notre conseil dans sa réponse à la demande de MM. Wells et Gubitz.

En août 2012, MM. Wells et Gubitz ont, par l'entremise d'un tiers, approché le président du conseil, Jim Rae, pour lui soumettre une proposition spontanée visant l'acquisition d'une participation majoritaire dans notre division de santé animale. Avec le soutien d'une importante société de financement par capitaux propres des États-Unis, ils avaient conçu un plan pour utiliser notre division de santé animale à des fins de consolidation et prétendaient pouvoir reproduire avec la division de santé animale de Bioniche la même réussite qu'ils avaient connue à Biovail. Ils nous avaient assuré qu'ils n'entreprendraient jamais de réaliser leur projet par une démarche hostile.

Soucieux d'optimiser la valeur actionnariale, nous étions disposés à discuter avec eux et, ayant signé un accord de confidentialité et de statu quo, nous leur avons communiqué des renseignements stratégiques et hautement confidentiels. En fin de compte, nous avons jugé que les modalités de l'entente proposée n'étaient pas dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires. Comme MM. Wells et Gubitz avaient eu accès à des renseignements confidentiels qui leur avaient permis de connaître la valeur réelle de Bioniche et son potentiel, nous avons été consternés de constater qu'ils avaient acquis une participation dans la Société dans une tentative visant à exercer une influence sur le conseil, en dépit de ce qu'ils nous avaient assuré. Fait plus important encore, par les attaques auxquelles ils se livrent publiquement, ils mettent maintenant en péril certaines initiatives cruciales qui sont en cours et qui visent à maximiser le potentiel de la Société dans l'intérêt de tous les actionnaires.

Le conseil de Bioniche a conçu un plan pour libérer la valeur

Au cours des dernières années, le conseil et la direction de Bioniche ont établi des bases solides dans trois secteurs : la division de santé animale, qui génère un BAIIA positif, la division de santé humaine, qui a un produit de phase III contre le cancer de la vessie, et One Health, qui exploite le seul vaccin bovin contre E. coli O157 homologué au monde et une installation de production de vaccins à la fine pointe qui a presque complété le processus de validation comme centre respectant les normes de bonnes pratiques de fabrication.

Le conseil est tout à fait conscient de la valeur des actifs de la Société et évalue depuis un certain temps les meilleurs moyens permettant de libérer cette valeur. À l'été 2012, nous avons commencé à étudier diverses solutions avec des parties intéressées par notre division de santé animale, en mettant particulièrement l'accent sur les droits de distribution et les ventes de produits. Tout au long de ce processus, nous avons été confortés dans notre conviction concernant la valeur de la Société par la confirmation d'une tierce partie; le conseil et la direction ont donc commencé à envisager la vente de la division de santé animale.

Après avoir reçu par écrit trois déclarations d'intérêt pour notre division de santé animale, en plus de celle émanant de MM. Wells et Gubitz, nous avons retenu, le 13 mai 2013, les services d'Evercore Partners en ce qui a trait à la gestion du processus de dessaisissement. Établi aux États-Unis, Evercore est un important cabinet indépendant de conseils en services bancaires d'investissement qui possède une solide expertise dans les fusions et acquisitions. Après que nous avons annoncé avoir retenu ses services, Evercore a reçu un certain nombre de demandes de renseignements de diverses parties, dont un grand nombre d'importantes sociétés pharmaceutiques mondiales. En plus des propositions concernant notre division de santé animale, certains soumissionnaires ont manifesté leur intérêt pour One Health.

Rien n'empêche MM. Wells et Gubitz de participer à notre processus de dessaisissement, et nous sommes disposés à les traiter sur un pied d'égalité avec les autres soumissionnaires dans le cadre de ce processus. Toute proposition de vente de la division de santé animale sera soumise à l'approbation des actionnaires.

En décembre 2012, nous avons réacquéri les droits mondiaux sur UrocidinMC, produit vedette de notre division de santé humaine contre le cancer de la vessie, et nous avons réalisé d'importants progrès en ce qui touche les procédures réglementaires au Canada ainsi que la recherche d'une stratégie en matière de collaborations mondiales. Nous avons récemment annoncé la première de ces collaborations, soit la conclusion d'une entente de licence pour UrocidinMC au Canada, au Mexique et en Afrique du Sud avec Laboratoires Paladin Inc., en lien avec une transaction globale dans le cadre de laquelle Paladin a également fourni un financement par emprunt et par actions.

La demande déposée par MM. Wells et Gubitz

Contrairement à leur promesse de ne pas tenter de réaliser leur projet par une démarche hostile et forts de ces renseignements confidentiels et non divulgués concernant notre division de santé animale, MM. Wells et Gubitz ont déclaré publiquement le 19 avril 2013 qu'ils avaient acquis une participation d'environ 5 % dans Bioniche (sept jours après l'expiration de leurs obligations en vertu de l'accord de statu quo, alors qu'ils sont toujours soumis à celles de l'entente de confidentialité) et qu'ils cherchaient à obtenir l'appui des actionnaires pour apporter des changements au sein du conseil. Après avoir décliné une invitation à rencontrer le président de notre conseil, ils ont présenté une demande officielle pour convoquer une assemblée des actionnaires en vue de remplacer le conseil actuel.

Nous redoutons que leurs démarches mettent en péril les initiatives cruciales qui sont en cours. Par conséquent, notre conseil :

(i)     a mis sur pied un comité spécial dirigé par le président de notre conseil, Jim Rae;

(ii)     a, en fonction d'un avis juridique, conclu que chacune des deux demandes est invalide et décidé de ne pas y donner suite;

(iii)     fixé à la première semaine de novembre la date de notre assemblée annuelle, conformément à l'échéancier habituel, afin que les actionnaires aient le temps de prendre une décision éclairée et pour éviter de troubler le déroulement des importantes initiatives en cours.

Ce que nous réserve l'avenir - division de santé humaine

Une fois conclue la vente de la division de santé animale, et possiblement celle de One Health, Bioniche sera une entreprise bien financée exerçant ses activités dans le domaine de la santé humaine. Les rentrées de fonds attendues en lien avec la vente de ces actifs devraient permettre de rembourser la dette et fournir les ressources financières nécessaires à la commercialisation de UrocidinMC à l'échelle mondiale.

Depuis que nous avons annoncé avoir réacquéri les droits mondiaux sur UrocidinMC, plus de 30 entreprises ont manifesté leur intérêt pour la conclusion d'ententes de licence dans divers pays et territoires. L'accord conclu avec Paladin constitue le premier exemple concret de cet intérêt.

Nous avons mis sur pied une équipe afin de tirer le meilleur parti possible de ces possibilités, une initiative qui sera renforcée par l'embauche, pour la division de santé humaine, d'un chef de la direction possédant une expérience mondiale des questions liées à la réglementation et à la commercialisation. Nous nous attendons à communiquer les progrès réalisés à ce chapitre et en lien avec les procédures réglementaires durant l'été, particulièrement après la rencontre prévue avec Santé Canada à la fin de juin, rencontre au cours de laquelle nous discuterons de l'éventualité d'un enregistrement anticipé au Canada en vertu de la politique sur les Avis de conformité avec conditions de Santé Canada.

Les données sont impressionnantes, notre analyse du marché révèle des possibilités de revenus considérables et l'infrastructure de fabrication est en place. La direction est convaincue que le potentiel d'appréciation associé à UrocidinMC est important.

Conclusion

Bioniche a été fondée en 1979 en tant qu'entreprise œuvrant dans le secteur de la santé animale et se consacrant à la mise au point de technologies exclusives pour remplacer les antibiotiques dans l'élevage du bétail. Nous avons eu la chance de pouvoir transposer de l'animal à l'humain notre technologie principale pour la stimulation du système immunitaire, laquelle est devenue la base de notre technologie contre le cancer de la vessie, UrocidinMC. Grâce à l'appui enthousiaste des vétérinaires, des collectivités locales, des gouvernements et des marchés financiers, Bioniche est maintenant très présente sur le terrain au Canada, grâce à ses 206 employés et à la valeur importante de ses actifs.

Manifestement, les marchés financiers ont jugé que notre stratégie consistant à sacrifier la rentabilité pour assurer la croissance des actifs n'était pas viable. Le moment est donc venu de réaliser la valeur créée par 34 années d'investissement. Nous ne pouvons permettre que ces initiatives très importantes soient compromises.

Par ailleurs, dans le cadre de ce processus, il convient que je m'occupe également de la transition en ce qui a trait aux fonctions que j'occupe. Lorsqu'un nouveau chef de la direction aura été nommé pour la division de santé humaine et que la division de santé animale aura été vendue, je prévois cesser de jouer un rôle direct dans la gestion de la Société et offrir mes services à titre de président du conseil non dirigeant.

MM. Wells et Gubitz souhaitent apporter des changements au sein du conseil pour conserver la division de santé animale et se départir du reste des actifs de grande valeur de la Société. Le conseil est d'avis que la vente de la division de santé animale est dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Merci d'avoir pris le temps d'écouter notre version des faits. Nous vous remercions de votre soutien.

Cordialement,

Graeme McRae

Bioniche Life Sciences Inc.

Bioniche Life Sciences Inc. est une société biopharmaceutique canadienne de recherche axée sur la technologie qui découvre, met au point, fabrique et commercialise des produits exclusifs et novateurs destinés au marché mondial de la santé humaine et animale. La Société entièrement intégrée emploie plus de 200 personnes qualifiées évoluant au sein de trois divisions : santé humaine, santé animale et salubrité des aliments. L'objectif principal de la Société est de mettre au point et de commercialiser des produits qui permettent d'améliorer la santé humaine ou animale et d'accroître la valeur pour les actionnaires.

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site Web www.Bioniche.com.

Hormis les renseignements de nature historique, le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes actuelles de la Société par rapport aux événements futurs. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à divers facteurs de risque et d'incertitude, notamment l'évolution de la conjoncture commerciale, la conclusion fructueuse et en temps opportun des études cliniques, la création d'alliances commerciales, l'incidence des produits et des prix de la concurrence, la mise au point de nouveaux produits, les incertitudes entourant le processus d'autorisation réglementaire et d'autres risques décrits périodiquement dans les rapports trimestriels et annuels de la Société.


SOURCE : Bioniche Life Sciences Inc.

Renseignements :

Jennifer Shea, vice-présidente, Communications et relations avec les investisseurs et le gouvernement
Bioniche Life Sciences Inc.
Téléphone : 613-966-8058; à partir de l'Australie : 0011 1 613-966-8058
Cellulaire : 613-391-2097; à partir de l'Australie : 0011 1 613-391-2097
Jennifer.Shea@Bioniche.com

Profil de l'entreprise

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