La haute direction de Fiera Capital acquiert les actions détenues par Desjardins dans le cadre d'une opération de 53 millions de dollars canadiens English
MONTRÉAL, le 21 juin 2024 /CNW/ - Corporation Fiera Capital (TSX: FSZ) (« Fiera Capital » ou la « Société »), société de gestion de placement indépendante de premier plan, a le plaisir d'annoncer que la haute direction de la Société et certains membres de son conseil d'administration ont acquis la totalité des parts de Fiera Capital S.E.C. (« Fiera S.E.C. ») et la totalité des actions de Gestion Fiera inc. (« Gestion Fiera ») précédemment détenues par Desjardins Holding financier inc. (« Desjardins »), filiale en propriété exclusive indirecte de la Fédération des caisses Desjardins du Québec (l'« opération »). L'opération, qui ne comporte aucun acheteur externe, vise les parts de Fiera S.E.C. et les actions de Gestion Fiera (les « titres achetés »), soit 7 257 960 actions avec droit de vote de catégorie B (les « actions de catégorie B ») et actions avec droit de vote subordonné de catégorie A (les « actions de catégorie A ») de la Société, ce qui représente 6,8 % du nombre total d'actions en circulation.
L'acquisition fait suite à l'annonce d'avril 2024 selon laquelle Desjardins souhaitait vendre ses parts de Fiera S.E.C. et ses actions de Gestion Fiera. Conformément à la convention de société en commandite régissant Fiera S.E.C., les porteurs de parts se sont vu accorder un droit de premier refus qui leur permet d'acheter les titres offerts.
Cette acquisition permet à l'équipe de haute direction de Fiera Capital de renforcer son investissement dans l'avenir de l'entreprise, en alignant directement ses intérêts et incitatifs à long terme sur les objectifs stratégiques de la Société au moyen d'une participation accrue dans celle-ci.
« Desjardins a été un partenaire important et apprécié depuis la création de notre entreprise, et elle nous a soutenus au cours des deux dernières décennies, a déclaré Jean-Guy Desjardins, président du Conseil et chef mondial de la direction. Malgré le rachat des actions, Desjardins demeure un client précieux et nous nous réjouissons de notre partenariat fructueux. »
« Cette transaction s'inscrit dans notre stratégie d'investissement. Fiera Capital demeure un partenaire d'affaires important pour Desjardins. Nous allons poursuivre notre relation d'affaires avec Fiera notamment au niveau de la gestion de nos fonds fiduciaires », a mentionné Guy Cormier, président et chef de la direction du Mouvement Desjardins.
« Nous sommes heureux du déroulement en douceur de l'opération, qui reflète la force et l'expertise de nos équipes et marque une nouvelle étape dans la poursuite de notre succès, a déclaré Gabriel Castiglio, directeur exécutif et chef de la direction des affaires juridiques mondiale et secrétaire général. Elle souligne notre confiance dans la vision stratégique et la force opérationnelle de Fiera Capital. Il est important de noter que notre structure organisationnelle reste inchangée, ce qui nous permet de poursuivre l'exécution de nos plans de croissance sans interruption. »
Le regroupement de la propriété auprès de la direction de Fiera Capital souligne les résultats exceptionnels de la Société et son approche innovante, la positionnant en tant que référence internationale dans le secteur de la gestion de placement. Cette opération stratégique devrait renforcer le leadership de Fiera Capital, en assurant une création de valeur durable et la mise en œuvre de stratégies prospectives qui favoriseront la croissance et la stabilité à long terme.
Les titres achetés ont été acquis au prix de 7,25 $ CA chacun, pour un prix d'achat total d'environ 53 millions de dollars canadiens. Une partie du prix d'achat total a été financée au moyen d'une facilité de crédit (la « facilité de crédit ») de 20 millions de dollars canadiens mise à la disposition de 16121136 Canada Inc. (« ExecCo »), société constituée par des membres de la haute direction de la Société, par une banque canadienne. Les obligations aux termes de la facilité de crédit sont cautionnées par la Société (la « caution de la Société »).
Dans le cadre de son mandat, le comité des candidatures et de la gouvernance du conseil d'administration (le « comité »), composé exclusivement d'administrateurs indépendants, a été chargé d'examiner et d'évaluer l'éventuelle caution de la Société, notamment si la caution était dans l'intérêt de la Société. Il a été décidé à l'unanimité, après consultation de ses conseillers juridiques externes indépendants, que la caution de la Société est dans l'intérêt de Corporation Fiera Capital. Après avoir reçu la recommandation unanime du comité, le conseil d'administration de Fiera Capital a approuvé à son tour à l'unanimité la caution de la Société.
La caution de la Société représente une « opération avec une personne apparentée » pour l'application du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), mais elle est dispensée de la plupart des exigences d'approbation des actionnaires minoritaires et d'évaluation officielle prévues aux alinéas 5.5a) et 5.7a) du Règlement 61-101 puisque la juste valeur marchande de la caution de la Société représente moins de 25 % de la capitalisation boursière de la Société.
La Société n'a pas déposé de déclaration de changement important plus de 21 jours avant la date de clôture de l'opération intervenue avec Desjardins et l'octroi de la caution de la Société, car les détails de la caution de la Société n'ont été réglés que peu de temps avant la clôture de l'opération intervenue avec Desjardins et l'octroi de la caution de la Société.
Le 21 juin 2024, dans le cadre de l'exercice de droits de dessaisissement existants par Desjardins à titre de porteur de parts de Fiera S.E.C. et d'actionnaire de Gestion Fiera, M. Jean-Guy Desjardins (« M. Desjardins »), qui contrôle indirectement Gestion Fiera inc., l'unique commandité de Fiera S.E.C., a acheté, par l'intermédiaire de Fiera International Inc., entité détenue en propriété exclusive indirecte par M. Desjardins, 1 887 621 parts de Fiera S.E.C. (soit le même nombre d'actions de Fiera Capital) au prix de 7,25 $CA la part, moyennant une contrepartie totale d'environ 13,7 millions de dollars canadiens.
Au 25 septembre 2023, date de la dernière déclaration selon le système d'alerte la concernant, Fiera S.E.C. avait la propriété de 1 647 492 actions de catégorie A, soit environ 1,92 % des actions de catégorie A émises et en circulation au 25 septembre 2023, et d'un total de 19 412 401 actions de catégorie B. Si ses 19 412 401 actions de catégorie B étaient converties en actions de catégorie A, Fiera S.E.C. aurait alors la propriété de 21 059 893 actions de catégorie A, soit environ 20,04 % de l'ensemble des actions de Fiera Capital émises et en circulation au 25 septembre 2023.
En date des présentes, mais avant la clôture de l'opération intervenue avec Desjardins, Fiera S.E.C. a la propriété de 2 617 353 actions de catégorie A, soit environ 3,01 % des actions de catégorie A émises et en circulation et d'un total de 19 412 401 actions de catégorie B. Si ses 19 412 401 actions de catégorie B étaient converties en actions de catégorie A, Fiera S.E.C. aurait alors la propriété de 22 029 754 actions de catégorie A, soit environ 20,72 % de l'ensemble des actions de Fiera Capital émises et en circulation.
Immédiatement après la clôture de l'opération intervenue avec Desjardins et en supposant l'exercice par M. Desjardins des options d'achat d'actions qu'il détient et dont les droits sont acquis, les actions de catégorie A détenues par Fiera S.E.C., DJM Capital Inc. (« DJM »), entité appartenant indirectement à 80 % à M. Desjardins, et M. Desjardins représenteraient environ 3,88 % des actions de catégorie A alors émises et en circulation et, si les 19 412 401 actions de catégorie B détenues par Fiera S.E.C. étaient converties en actions de catégorie A, les actions de catégorie A détenues par Fiera S.E.C., DJM et M. Desjardins représenteraient collectivement environ 21,33 % de l'ensemble des actions de Fiera Capital alors émises et en circulation.
Les actions de catégorie A et les actions de catégorie B appartenant à Fiera S.E.C., ou aux personnes réputées agir à titre d'alliés de Fiera S.E.C., sont détenues à des fins d'investissement, et Fiera S.E.C. et les alliés en question ont l'intention de réexaminer sur une base constante leur investissement dans Fiera Capital. Fiera S.E.C. et ces alliés peuvent, notamment en fonction des conditions du marché, augmenter ou diminuer leur propriété véritable des titres de Fiera Capital, ou le contrôle ou l'emprise qu'ils exercent sur ceux-ci, y compris au moyen d'opérations sur le marché, d'opérations de gré à gré ou d'appels publics à l'épargne. Des diminutions de la propriété véritable peuvent également se produire à la suite de l'exercice de droits de dessaisissement existants par des employés actuels et anciens de Fiera Capital détenant des actions de catégorie A par l'entremise de Fiera S.E.C., sans contrôle ni participation de M. Desjardins relativement à cette cession. Fiera S.E.C. ainsi que ses alliés n'ont actuellement aucun projet ni aucune intention qui se rapporte ou qui conduirait à l'un des résultats visés aux alinéas a) à k) de la rubrique 5 de l'Annexe 62-103A1 - Information à fournir en vertu des règles du système d'alerte des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Fiera S.E.C. et/ou ses alliés peuvent toutefois, à tout moment et périodiquement, réexaminer ou reconsidérer leur position et la modifier et/ou modifier leur objectif et/ou développer de tels projets ou intentions en ce qui concerne les affaires et les activités commerciales de Fiera Capital.
Le siège social de Fiera Capital est situé au 1981, avenue McGill College, bureau 1500, Montréal (Québec) H3A 0H5.
Pour de plus amples renseignements, veuillez consulter les déclarations selon le système d'alerte se rapportant à Fiera S.E.C. et à M. Desjardins qui seront affichées sur le profil SEDAR+ de Fiera Capital au www.sedarplus.ca ou que l'on peut obtenir en communiquant avec M. Gabriel Castiglio au 514 954‑6467.
Fiera Capital est une société de gestion de placement indépendante de premier plan avec une présence croissante à l'échelle mondiale. Elle offre des solutions multi-actifs et personnalisées tirant parti d'un vaste éventail de catégories d'actifs sur les marchés publics et privés aux investisseurs institutionnels, aux intermédiaires financiers et aux clients de gestion privée établis en Amérique du Nord, en Europe et dans les principaux marchés d'Asie. L'expertise approfondie de Fiera Capital, son offre diversifiée de produits et son service à la clientèle exceptionnel sont au cœur de notre mission qui consiste à être à l'avant-garde de la science de la gestion de placement de façon à créer une richesse durable pour nos clients. Les actions de la Société se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole « FSZ ».
En plus de son siège social situé à Montréal, Fiera Capital compte des membres du même groupe qu'elle dans différentes régions et possède des bureaux dans plus d'une douzaine de villes dans le monde, dont New York (États-Unis), Londres (Royaume-Uni) et Hong Kong (RAS).
Chaque entité membre du même groupe (chacune, un « membre du même groupe ») que Fiera Capital ne fournit des services de conseils en placement ou de gestion de placement ou n'offre des fonds de placement que dans les territoires où ce membre du même groupe est autorisé à fournir ces services en vertu d'une dispense d'inscription et/ou dans les territoires où le produit pertinent fait l'objet d'une inscription.
Fiera Capital ne fournit pas de conseils en placement aux clients américains ni n'offre des services de conseils en placement aux États-Unis. Aux États-Unis, les services de gestion d'actifs de Fiera Capital sont fournis par les membres du même groupe d'elle, qui sont des conseillers en placement enregistrés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») ou qui exercent leurs activités en vertu d'une dispense d'inscription. Il n'est pas nécessaire d'avoir un certain niveau de compétence ou de formation pour s'enregistrer à la SEC. Pour des précisions sur l'inscription de tout membre du groupe de Fiera Capital ou sur la dispense d'inscription à laquelle il se fie, veuillez consulter le https://www.fieracapital.com/fr/inscriptions-et-autorites.
Vous trouverez des renseignements supplémentaires sur Fiera Capital ainsi que sa notice annuelle sur le site de SEDAR+ au www.sedarplus.ca.
Le présent document renferme des déclarations prospectives se rapportant à des événements futurs ou au rendement futur. Ces déclarations rendent compte des attentes ou des opinions de la direction concernant des événements futurs. Les déclarations prospectives comprennent des commentaires concernant les intentions de Fiera S.E.C. relativement à sa participation dans la Société. Ces déclarations prospectives rendent compte des opinions de la direction et sont fondées sur des facteurs et des hypothèses qu'elle considère comme raisonnables et qui s'appuient sur des renseignements auxquels a actuellement accès la direction, et on les reconnaît habituellement à l'emploi de termes ou d'expressions comme « croire », « prévoir », « viser », « objectif », « projeter », « s'attendre à », « estimer », « pourrait augmenter », « pourrait fluctuer », « prédire », « potentiel », « anticiper », « poursuivre », « cibler », « avoir l'intention de » ou de la forme négative de ces termes ou expressions ou d'autres termes et expressions similaires, ainsi que par la conjugaison des verbes au futur et au conditionnel.
De par leur nature, les déclarations prospectives comportent de nombreuses hypothèses et incertitudes et de nombreux risques inhérents, généraux et précis, ainsi que le risque que les prédictions, les prévisions, les projections, les attentes ou les conclusions se révèlent inexactes. Par conséquent, la Société ne garantit pas que ses déclarations prospectives se réaliseront et elle conseille aux lecteurs de ne pas s'y fier indûment. Les événements ou les résultats réels pourraient différer sensiblement des prédictions, des prévisions, des projections, des attentes ou des conclusions exprimées dans les présentes déclarations prospectives, en raison d'un certain nombre de facteurs importants dont plusieurs sont indépendants de la volonté de Fiera Capital, lesquels comprennent notamment ceux décrits sous la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou présentés dans d'autres documents que la Société dépose de temps à autre auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières et qui sont disponibles sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.
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SOURCE Fiera Capital Corporation
Pour de plus amples renseignements : Demandes de renseignements des médias, Yasmine Sardouk, [email protected], +1 514 299-1669
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