GROUPE DYNAMITE ET ANDREW LUTFY ANNONCENT LA CLÔTURE D'UNE RÉORGANISATION VISANT DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR ANDREW LUTFY

MONTRÉAL, le 22 janv. 2026 /CNW/ - Groupe Dynamite Inc. (« Groupe Dynamite » ou la « Société ») (TSX : GRGD) et 4370368 Canada Inc. (l'« Actionnaire principal ») annoncent la clôture de plusieurs opérations structurelles visant l'Actionnaire principal et les membres du même groupe que lui (le « Groupe Lutfy ») et la Société, sous réserve d'une étape de la réorganisation qui devrait être achevée sous peu, au plus tard le 1^er février 2026 (la « Réorganisation »). La Réorganisation consiste, entre autres opérations, en des transferts d'actions à droit de vote multiple de Groupe Dynamite (les « Actions à droit de vote multiple ») entre des entités sous contrôle commun. 

Immédiatement avant la Réorganisation, l'Actionnaire principal était directement propriétaire de 92 615 622 Actions à droit de vote multiple, représentant 100 % des Actions à droit de vote multiple et environ 98,18 % des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation de Groupe Dynamite. Immédiatement après la Réorganisation, l'Actionnaire principal sera directement propriétaire de 88 615 622 Actions à droit de vote multiple et de 4 000 000 d'actions à droit de vote subalterne, pour un total de 92 615 622 actions, représentant 100 % des Actions à droit de vote multiple et environ 98,10 % des droits de vote rattachés à toutes les actions en circulation de Groupe Dynamite. Le nombre total d'actions de Groupe Dynamite détenues par l'Actionnaire principal et le nombre total d'actions de Groupe Dynamite émises et en circulation resteront les mêmes qu'immédiatement avant la Réorganisation.

Un comité spécial composé d'administrateurs indépendants de Groupe Dynamite, conseillé par un conseiller juridique indépendant, a surveillé la mise en œuvre de la Réorganisation. Les étapes de la Réorganisation auxquelles doit participer la Société ont été approuvées par le conseil d'administration de la Société, MM. Lufty et Iliopoulos s'étant abstenus puisqu'ils sont des administrateurs non indépendants.

Même si la Réorganisation constitue une opération avec une personne apparentée au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »), elle a été dispensée des obligations d'évaluation officielle et d'approbation par les porteurs minoritaires aux termes du Règlement 61-101. La Société s'est prévalue des dispenses prévues respectivement aux alinéas 5.5j) et 5.7c) du Règlement 61-101 en s'appuyant sur les motifs suivants : (i) la Réorganisation n'aura aucune incidence, notamment fiscale, sur la Société ou ses actionnaires, (ii) aucune responsabilité actuelle ou éventuelle importante découlant de la Réorganisation ne sera assumée par la Société, (iii) le Groupe Lufty a convenu d'indemniser la Société de toute responsabilité pouvant découler de la Réorganisation, (iv) après la Réorganisation, la nature et l'étendue des droits de vote et de participation financière des porteurs de titres touchés dans la Société seront les mêmes que celles de leurs droits dans l'émetteur avant la Réorganisation, et la valeur de leurs droits de participation financière ne sera pas inférieure, et (v) le Groupe Lufty a assumé tous les frais découlant de la Réorganisation.

Certaines étapes de la Réorganisation ont été réalisées sous le régime de la dispense de l'application des règles sur les offres publiques de rachat prévue au paragraphe 4.2 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat (le « Règlement 62-104 »), car (i) l'acquisition n'a pas été effectuée auprès de plus de cinq personnes, (ii) l'offre n'a pas été faite à l'ensemble des actionnaires et (iii) la contrepartie versée n'était pas supérieure à 115 % de la juste valeur marchande des actions acquises. 

La Réorganisation a eu lieu dans le cours normal des activités. Selon divers facteurs, y compris, sans limitation, les conditions du marché, la conjoncture économique et sectorielle générale, la situation commerciale et financière de la Société et tout autre facteur qu'il juge pertinent, M. Lutfy peut prendre à l'égard de son investissement dans la Société les mesures qu'il juge appropriées, y compris, sans limitation, acquérir, exercer, convertir, échanger, vendre, placer auprès d'investisseurs ou aliéner par ailleurs des titres de la Société ou des titres pouvant être exercés, convertis ou échangés pour obtenir des titres de la Société, sous réserve des dispositions de la législation applicable, des statuts de la Société, de la convention relative aux droits des investisseurs et de la convention de protection, qui sont décrites dans la déclaration selon le système d'alerte qui doit être produite à l'égard de la Réorganisation. Le siège social de Groupe Dynamite est situé au 5592, rue Ferrier, Mont-Royal (Québec)  H4P 1M2. 

Groupe Dynamite a obtenu auprès de l'Autorité des marchés financiers une dispense de l'application des règles sur les offres publiques de rachat prévues à la partie 2 du Règlement 62-104 relativement à certaines étapes de la Réorganisation.

À propos de Groupe Dynamite Inc.

Groupe Dynamite Inc. (TSX : GRGD) est une société du secteur de la mode orientée sur la croissance qui cherche constamment à atteindre l'excellence. Grâce à nos magasins de détail et aux expériences numériques que nous proposons sous deux bannières complémentaires et dynamiques, GARAGE et DYNAMITE, nous offrons une vaste gamme de vêtements de mode pour femmes qui répondent aux besoins de la génération Z et de la génération Y. Forts d'indicateurs de performance de premier ordre et de notre engagement en faveur de l'innovation et de la rigueur dans l'exécution, nous sommes fiers de poursuivre nos ambitieux plans de croissance. Guidés par notre mission, « VOUS inspirer à être VOUS- MÊME, une tenue à la fois », nous sommes une organisation inclusive qui est guidée par ses valeurs et résolue à inspirer la confiance et l'expression de soi. Notre culture, nos valeurs et nos marques distinctes, qui trouvent leurs racines à Montréal, ville chic et dynamique, nous permettent de façonner l'avenir de la mode tout en attirant et en inspirant la prochaine génération de leaders et de créateurs. Notre philosophie en matière d'actionnariat des employés et notre culture entrepreneuriale se reflètent dans notre Programme de partage de la réussite, grâce auquel tous nos 6 500 employés participent à l'actionnariat. Cette convergence d'intérêts et de valeurs favorise la collaboration, stimule l'innovation et crée une valeur significative à long terme pour notre équipe et les parties prenantes.

Information prospective

Le présent communiqué contient de l'information prospective au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Les énoncés prospectifs peuvent inclure des observations concernant l'incidence de la Réorganisation sur Groupe Dynamite ou ses actionnaires, et des attentes quant à la possibilité de se prévaloir de certaines dispenses de l'application de la réglementation. La performance future de la Société peut également être touchée par certains facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté ou du contrôle de la Société. Les énoncés qui contiennent de l'information prospective ne portent pas sur des faits passés, mais reflètent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction au sujet de possibles circonstances ou événements futurs. L'information prospective est fondée sur des opinions, estimations et hypothèses formulées en fonction de notre expérience et de notre perception des tendances passées, de la situation actuelle et des faits nouveaux prévus, et d'autres facteurs que la Société estime pertinents et raisonnables dans les circonstances actuelles. Malgré le soin apporté à la préparation et à la vérification de l'information prospective, rien ne garantit que les opinions, estimations et hypothèses sous-jacentes se révéleront justes. L'information prospective est également assujettie à des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, les niveaux d'activité, la performance ou les réalisations réels diffèrent de façon significative de ceux exprimés ou sous-entendus par l'information prospective. Des risques et des incertitudes sont analysés dans les documents que la Société dépose à l'occasion auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris le rapport de gestion de la Société pour les périodes de 13 semaines et de 39 semaines closes le 1^er novembre 2025 et la notice annuelle de la Société pour l'exercice clos le 1^er février 2025. Si l'un de ces risques ou l'une de ces incertitudes se concrétise, ou si les opinions, les estimations et les hypothèses sous-jacentes se révèlent erronées, les résultats réels ou les événements futurs pourraient différer de façon significative de ceux prévus dans cette information prospective. Le lecteur devrait porter une attention particulière aux risques, aux incertitudes, aux opinions, aux estimations et aux hypothèses dont il est question ailleurs dans le présent communiqué. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à l'information prospective. De plus, l'information prospective contenue dans le présent communiqué fait état de nos attentes à la date du présent communiqué (ou à la date par ailleurs indiquée) et est susceptible de changer après cette date. La Société se dégage expressément de toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser cette information prospective, que ce soit par suite de renseignements, d'événements nouveaux ou pour une autre raison, sauf si la législation canadienne en valeurs mobilières applicable l'exige. La totalité de l'information prospective que contient le présent communiqué est expressément visée par la présente mise en garde.

Pour obtenir des renseignements sur Groupe Dynamite Inc. :

Questions de la part des investisseurs - Relations investisseurs :
Alex Limosani, gestionnaire, Relations investisseurs et finance corporative - [email protected] 

Questions de la part des médias - Relations médias :
Youann Blouin, chef de service, Communications corporatives - [email protected]

Pour obtenir des renseignements sur 4370368 Canada Inc. :
Marco Ionata, directeur principal, Finances - [email protected]

Pour obtenir un exemplaire de la déclaration selon le système d'alerte devant être déposée relativement à la Réorganisation :
Lisa Guerrera - 514-733-3962 (poste 330) ou [email protected] 

SOURCE Groupe Dynamite Inc.