GOLD CANDLE LTD. CONVIENT D'ACQUÉRIR MINIÈRE FOKUS AUGMENTANT CONSIDÉRABLEMENT SA PRÉSENCE EN ABITIBI

La contrepartie de 0,26$ par actions représente une prime de 36.8% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10-jour des actions de Minière Fokus sur la TSXV en date du 11 février 2026

Le Conseil d'administration de Minière Fokus et son Comité spécial ont approuvé à l'unanimité la Transaction et recommandent aux actionnaires de Fokus de voter en faveur de la Transaction

Acquisition visant à augmenter les ressources minérales présumées de Gold Candle par 1,4 million d'onces d'or et à étendre son potentiel d'exploration à plus de 20,000 hectares en Abitibi

(Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire)

ROUYN-NORANDA, QC et TORONTO, le 12 févr. 2026 /CNW/ - Corporation Minière Fokus (« Fokus ») (TSXV: FKM) (OTCQB: FKMCF) et Gold Candle Ltd. (« Gold Candle ») ont annoncé aujourd'hui avoir conclu une convention d'arrangement définitive (la « Convention d'Arrangement »), aux termes de laquelle Gold Candle fera l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital de Fokus (les « Actions ») au moyen d'un plan d'arrangement dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces laquelle représente une valeur des capitaux propres implicite de Fokus de 65 M $ (la « Transaction »).

La Transaction procure une valeur immédiate aux Actionnaires de Fokus (les « Actionnaires ») grâce à la réalisation d'une prime importante. Parallèlement, Gold Candle renforcera davantage sa base d'actifs en Abitibi grâce à l'ajout des 1.4 million d'onces de ressources minérales aurifères présumées existantes de Fokus (41,2 millions de tonnes à 1,07 gramme par tonne) et son ensemble de propriétés minières de 15,988 hectares le long de la faille Cadillac-Larder Lake.

Commentaires du Chef de la direction

Philippe MacKay, Président et Directeur général de Fokus, a déclaré:

« Cette transaction représente un résultat exceptionnel pour les Actionnaires de Fokus. Nous sommes fiers de nos réalisations, de nos acquisitions de propriétés minières et du travail accompli pour faire progresser notre entreprise au cours des dernières années. Nous sommes particulièrement enthousiastes de voir ces efforts se traduire par une valeur immédiate et concrète pour nos actionnaires. »

Rick Howes, Chef de la direction de Gold Candle, a déclaré:

« Nous sommes extrêmement enthousiastes à l'idée de conclure cette transaction, qui augmentera

considérablement notre portefeuille de propriétés minières déjà importantes et à très fort potentiel le long de la faille Cadillac-Larder Lake et dans la province de Québec. En acquérant le portefeuille de Fokus, nous ajoutons une flexibilité à court terme à notre projet de développement envisagé à Kerr-Addison. Cette acquisition stratégique de propriétés sera immédiatement intégrée à nos efforts d'exploration, alors que nous nous engageons dans un excitant programme de forage dans l'une des régions aurifères les plus prolifique du monde. Nous sommes impatients de nous appuyer sur les solides succès d'exploration de Fokus et sur ses efforts de mobilisation des parties prenantes. »

Faits saillants de la Transaction

• Contrepartie entièrement en espèces: Les Actionnaires, à l'exception des Actionnaires participant au roulement (tels que définis ci-dessous), recevront une contrepartie de 0,26$ en espèces par Action, offrant une valeur et une liquidité immédiate.
  
  
• Prime par rapport au marché: La contrepartie offre une prime de 33.3% par rapport au cours de clôture des Actions sur la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») en date du 11 février 2026, ainsi qu'une prime de 36.8% par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions sur 10-jours à la TSXV, en date du 11 février 2026.
  
  
• Conventions de soutien au vote : L'ensemble des administrateurs et dirigeants de Fokus ont conclu des conventions de soutien au vote avec Gold Candle (les « Conventions de soutien au vote »), s'engageant à appuyer la Transaction conformément aux modalités et conditions qui y sont stipulées.

Recommandation du Conseil et du Comité spécial

La Convention d'Arrangement a reçu l'approbation unanime du Conseil d'administration (le « Conseil ») en suivant la recommandation unanime d'un comité composé d'administrateurs indépendants (le « Comité spécial »), après que le Comité spécial et le Conseil ont chacun conclu que la Transaction est équitable, raisonnable et dans le meilleur intérêt de Fokus.

La Convention d'Arrangement est le résultat d'un processus de négociation approfondi sans lien de dépendance, mené sous la supervision et avec la participation du Comité spécial, lequel était conseillé par des conseillers juridiques et financiers indépendants.

Le Comité spécial a reçu de Clarus Securities Inc. (« Clarus »), conseiller financier du Comité spécial, une attestation d'équité indépendante stipulant « qu'en date du 11 février 2026, et sous réserve de diverses hypothèses, limites, réserves et autres considérations exposées dans l'attestation écrite de Clarus, la contrepartie devant être reçue par les Actionnaires (à l'exception des Actionnaires participant au roulement) dans le cadre de la Transaction est équitable d'un point de vue financier pour ces Actionnaires. »

Détails sur la Transaction

Aux termes de la Transaction, les Actionnaires (autres que les Actionnaires participant au roulement) recevront 0,26$ en espèces pour chaque Action détenue. Certains Actionnaires, y compris l'ensemble des administrateurs et dirigeants de Fokus (collectivement, les « Actionnaires participant au roulement »), ont conclu des conventions de roulement avec Gold Candle (les « Conventions de roulement »), en vertu desquelles ils ont accepté de transférer leurs Actions à Gold Candle, en échange d'actions de Gold Candle. Tous les roulements seront effectués sur la base d'une valeur équivalente au prix d'achat en espèces de 0,26$ par Action.

La Transaction sera réalisée par le biais d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et constituera un « regroupement d'entreprises » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires de titres lors d'opérations particulières (« MI 61-101 »). La Transaction est assujettie à certaines approbations des Actionnaires, notamment : (i) l'approbation d'au moins 66⅔% des voix exprimées par les Actionnaires, et (ii) l'approbation de la majorité des voix exprimées par les détenteurs d'Actions, à l'exclusion des Actions détenues par les Actionnaires participant au roulement ainsi que de tout autre Actionnaire devant être exclu conformément au MI 61-101, lors d'une assemblée spéciale des Actionnaires convoquée pour examiner la Transaction (l'« Assemblée »). La Transaction devra également être approuvée par la Cour supérieure du Québec, qui évaluera le caractère équitable et raisonnable de la Transaction pour les Actionnaires. La réalisation de la Transaction est également assujettie au respect d'autres conditions usuelles.

Sous réserve de la réalisation en temps opportun de toutes les conditions de clôture, la Transaction devrait être conclue au cours du second trimestre de 2026. Aux termes de la Convention d'Arrangement, et dans certaines circonstances avant d'obtenir l'approbation des Actionnaires, le Conseil peut considérer des propositions d'acquisition non sollicitées. Si le Conseil conclut qu'une telle proposition constitue une proposition supérieure à la Transaction (telle que définie dans la Convention d'Arrangement), il peut, sous réserve d'un droit usuel de contre-proposition en faveur de Gold Candle, retirer, modifier ou réviser sa recommandation selon laquelle les Actionnaires devraient voter en faveur de l'approbation de la Transaction.

L'indemnité de résiliation payable par Fokus d'un montant de 1,8 M $ est exigible dans des circonstances usuelles et limitées, notamment en cas de résiliation de la Convention d'Arrangement à la suite d'un changement de recommandation du Conseil, lesquelles, suivant les conseils reçus, le Comité spécial et le Conseil jugent raisonnables dans les circonstances.

La Transaction n'est pas assujettie à une condition de financement. Les Actionnaires bénéficieront des droits de dissidence habituels à l'égard de la Transaction.

À la suite de la réalisation de la Transaction, il est prévu que les actions soient radiées de la TSXV, du palier OTCQB d'OTC Markets Group et de la Bourse de Francfort, et que Fokus cesse d'être un émetteur assujetti dans l'ensemble des juridictions canadiennes applicables.

De plus amples renseignements sur les modalités de la Transaction figurent dans la Convention d'Arrangement, modèle de Convention de soutien au vote et modèle de Convention de roulement, lesquels documents seront déposés publiquement dans le profil SEDAR+ de Fokus à l'adresse www.sedarplus.ca. Des informations supplémentaires concernant les modalités de la Convention d'Arrangement, le contexte de la Transaction, les justifications des recommandations du Comité spécial et du Conseil, ainsi qu'une copie de l'attestation d'équité, seront incluses dans la circulaire d'information de la direction qui sera distribuée en vue de l'Assemblée.

Placement privé de Gold Candle

Certains actionnaires de Gold Candle se sont engagés à souscrire des actions ordinaires de Gold Candle aux termes d'un placement privé pour un produit brut total de 50 050 000 $, qui sera utilisé pour financer une partie de la Transaction

Le placement privé est conditionnel à la clôture de la Transaction et comprendra l'émission d'un maximum de 18,2 millions d'actions ordinaires dans le capital de Gold Candle, au prix de 2,75$ par action. Si le nombre maximal d'actions de Gold Candle est émis dans le cadre du placement, il est prévu que Gold Candle comptera 220 millions d'actions ordinaires en circulation, excluant les actions émises en vertus des Conventions de roulement.

Cette levée de capitaux est fortement appuyée par les actionnaires actuels de Gold Candle, y compris le Conseil d'administration de Gold Candle, et témoigne de l'appui de Gold Candle à l'opération.

Personne qualifiée

Les renseignements scientifiques et techniques contenus dans le présent communiqué de presse ont été examinés et approuvés par Philippe MacKay, ing., Président et chef de la direction de Fokus. M. MacKay est une personne qualifiée au sens du Règlement 43-101 et un ingénieur professionnel inscrit à l'Ordre des ingénieurs du Québec (OIQ). M. MacKay consent à la publication du présent communiqué de presse et certifie que les renseignements qui y figurent sont présentés de manière fidèle et exacte, et qu'ils reflètent adéquatement les informations scientifiques et techniques divulguées.

Rapport technique

Des renseignements scientifiques et techniques supplémentaires concernant le projet Galloway sont présentés dans le rapport technique intitulé « NI 43-101 Technical Report and Mineral Resource Estimate for the Galloway Project, Québec, Canada », daté du 7 mai 2023 (avec une date d'effet au 21 mars 2023), préparé par InnovExplo et rédigé par Alain Carrier, M.Sc., P.Geo., Olivier Vadnais-Leblanc, P.Geo., Marc R. Beauvais, ing. et David Le Tourneux, ing., M.Sc. Ce rapport peut être téléchargé sur SEDAR+.

À propos de Corporation Minière Fokus

Fokus est une société de ressources minérales spécialisée dans l'acquisition et l'exploration de gisements de métaux précieux dans la région de l'Abitibi, au Québec. Le projet phare de Fokus, le projet Galloway, est situé à environ 20 km à l'ouest de Rouyn-Noranda, juste au nord de la faille de Cadillac-Larder Lake.

Le projet Galloway, détenu à 100 %, contient une ressource minérale présumée de 1,42 million d'onces d'or (41,195,000 tonnes titrant 1,07 g/t Au) à un prix de l'or de 1,750 $US par once.

L'ensemble des propriétés minières de Fokus couvre un total de 15,988 hectares le long de la faille Cadillac-Larder Lake et comprend neuf propriétés détenues à 100 % : Galloway, Cadillac Break, Lucky Break, Wasa Creek, Wasa East, Silidor, Stadacona-East, Deep et Dufay, ainsi qu'une participation de 40% dans la propriété Capricorn.

À propos de Gold Candle Ltd.

Gold Candle Ltd. est une société canadienne d'exploration financée de manière privée et constituée en vertu des lois de l'Ontario, dirigée par une équipe diversifiée et expérimentée de professionnels de l'industrie minière. En 2015, Gold Candle a acquis des claims sur la mine d'or historique Kerr-Addison et ses environs, situés dans le canton de McGarry, dans le district de Timiskaming en Ontario. Gold Candle s'engage à mener une exploration minière responsable qui profite aux communautés locales, aux employés et aux actionnaires, tout en respectant les personnes et l'environnement.

Conseillers

Bennett Jones S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique pour Fokus, et Lavery, de Billy S.E.N.C.R.L. agit à titre de conseiller juridique pour le Comité spécial. Clarus agit à titre de conseiller financier pour le Comité spécial, et Clarus a également remis une attestation d'équité au Comité spécial.

Goodmans LLP agit à titre de conseiller juridique pour Gold Candle.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des informations ou des déclarations prospectives. Les informations prospectives sont souvent, mais pas toujours, identifiées par des mots tels que « anticiper », « planifier », « estimer », « s'attendre à », « pouvoir », « avoir », « devoir », et d'autres expressions similaires. Les informations prospectives contenues dans le présent document sont fournies dans le but d'aider les lecteurs à comprendre les attentes et les plans actuels de la direction concernant l'avenir. Les lecteurs sont avertis que ces informations pourraient ne pas convenir à d'autres fins.

Les informations prospectives peuvent inclure, entre autres, des déclarations concernant la réalisation de la Transaction selon les modalités et le calendrier prévus ou pas du tout, les avantages anticipés de la Transaction, le calendrier prévu pour l'obtention des approbations nécessaires des Actionnaires et des tribunaux, le calendrier prévu de l'Assemblée, la clôture prévue de la Transaction, le retrait de la cote des Actions et le fait que Fokus cesse d'être un émetteur assujetti, ainsi que d'autres déclarations qui ne sont pas des faits historiques.

Les déclarations prospectives concernent des événements futurs ou des performances futures et reflètent les attentes ou croyances de Fokus ou Gold Candle, selon le cas, concernant des événements futurs. Les déclarations prospectives incluent, sans s'y limiter, des déclarations relatives à la réalisation et au calendrier de la Transaction; l'approbation par les Actionnaires ; la satisfaction des conditions préalables à la Transaction ; les forces, caractéristiques et potentiel de la Transaction ; les attentes concernant le calendrier et la réception des approbations des tribunaux et des Actionnaires ; l'impact de la Transaction sur les Actionnaires et autres parties prenantes, ainsi que d'autres avantages anticipés de la Transaction. Par leur nature même, les déclarations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent entraîner des écarts significatifs entre nos résultats, performances ou réalisations réels et tout résultat, performance ou réalisation futur exprimé ou implicite dans les déclarations prospectives. Ces facteurs incluent, entre autres, les risques liés à l'absence d'approbation par les Actionnaires, les tribunaux requis, les organismes de réglementation et d'autres consentements et approbations nécessaires pour réaliser la Transaction, la possibilité qu'une tierce partie propose une offre supérieure à la Transaction, ainsi que la possibilité que la Convention d'Arrangement puisse être résiliée dans certaines circonstances.

Les informations prospectives sont basées sur des hypothèses, estimations, attentes, analyses et opinions raisonnables de la direction des parties, lesquelles reposent sur l'expérience de cette direction, sa perception des tendances, des conditions actuelles et des développements attendus, ainsi que sur d'autres facteurs que la direction considère comme pertinents et raisonnables dans les circonstances, mais qui pourraient s'avérer incorrects. Ces facteurs incluent, entre autres: les risques liés à l'intégration des activités; les fluctuations des conditions macroéconomiques générales; les fluctuations des marchés des valeurs mobilières; les fluctuations des prix au comptant et à terme du cuivre ou d'autres matières premières; les changements dans les gouvernements nationaux et locaux, la législation, la fiscalité, les contrôles, les réglementations et les développements politiques ou économiques; les risques et dangers associés à l'exploration, au développement et à l'exploitation minière (y compris les dangers environnementaux, les accidents industriels, les pressions de formations inhabituelles ou inattendues, les effondrements et les inondations); les écarts entre les récupérations métallurgiques réelles et estimées; l'incapacité d'obtenir une assurance adéquate pour couvrir les risques et dangers; la présence de lois et réglementations pouvant imposer des restrictions à l'exploitation minière; les relations avec les employés; les relations avec et les revendications des communautés locales et des populations autochtones; la disponibilité et l'augmentation des coûts associés aux intrants et à la main-d'œuvre dans le secteur minier; la nature spéculative de l'exploration et du développement minier (y compris les risques liés à l'obtention des licences, permis et approbations nécessaires des autorités gouvernementales); et les titres de propriété des propriétés minières.

Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont formulées en date des présentes, et ni Fokus ni Gold Candle ne s'engagent à mettre à jour ou à réviser les informations prospectives, que ce soit en raison de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la loi applicable l'exige.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument la responsabilité de l'exactitude ou de l'adéquation du présent communiqué.

SOURCE Fokus Mining Corporation

Pour plus d'informations: Corporation Minière Fokus, Philippe MacKay, ing., MBA, Président et chef de la direction, Tél.: [phone], Courriel: [email protected]; Gold Candle Ltd., Hannes Portmann, Chef des finances, Tél.: [phone], Courriel: [email protected]