Game Day Entertainment, LLC propose de faire l'acquisition de Kangourou Media
inc. au coût de 0,40 $CAN par action au terme d'une transaction au comptant

MIRABEL, QC, le 6 nov. /CNW Telbec/ - Game Day Entertainment, LLC ("Game Day") et Kangourou Media inc. ("Kangouroo") (TSXV: KTV) ont annoncé aujourd'hui la conclusion d'une convention d'arrangement finale en vue de l'acquisition de la société Kangourou par la société Game Day.

Selon les termes de la convention, les actionnaires de Kangourou recevront 0,40 $CAN par action, en espèces, pour chaque action ordinaire de Kangourou en circulation à la clôture de la transaction, avec possibilité d'un ajustement à la hausse. Le prix d'acquisition de 0,40 $CAN par action représente une prime d'environ 344 % par rapport au cours de clôture de l'action ordinaire qui était de 0,09 $ le 5 novembre 2009 à la Bourse de croissance TSX ("TSXV"), le dernier jour de transaction en bourse avant cette annonce (et une augmentation d'environ 326% par rapport au cour moyen pondéré en fonction du volume de l'action ordinaire de Kangourou durant les 20 derniers jours de bourse sur le TSXV). De plus, tous les bons de souscription et les options en circulation qui n'ont pas été exercés avant la clôture seront annulés sans contrepartie.

L'ajustement à la hausse du prix de l'action, le cas échéant, sera sujet au niveau de déficite du fonds de roulement de Kangourou à la clôture ("le déficit du fonds de roulement à la clôture") qui représente les liquidités dont Kangourou aura besoin pour satisfaire certaines obligations avant la clôture, lesquelles obligations sont spécifiquement définies dans la convention d'arrangement finale. Ces obligations comprennent notamment le rachat aux fins d'annulation, pour un montant égal à 4 000 000 $US, d'une option accordée antérieurement par Kangourou à Front Row IP Holdings, L.L.C. Cette option avait été accordée dans le cadre d'un règlement à l'amiable conclu entre Kangourou et Front Row Technologies, LLC le 14 juillet 2009, lequel octroyait à Front Row IP Holding, LLC le droit d'acquérir, le 31 décembre 2012, 19.9 % des actions en circulation de Kangourou. Selon la convention d'arrangement finale, si le déficit du fonds de roulement à la clôture est moindre que la projection actuelle de 3,8 millions de dollars ("le déficit du fonds de roulement projeté"), les actionnaires de Kangourou recevront leur part respective de la différence entre le déficit du fonds de roulement à la clôture et le déficit du fonds de roulement projeté.

La transaction est structurée comme un arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est sujette aux conditions habituelles telles que l'approbation des deux tiers des actionnaires de Kangourou ainsi que l'approbation requise des tribunaux au Québec, et au Canada et des approbations réglementaires. La transaction sera présentée pour approbation aux actionnaires de Kangourou lors d'une assemblée extraordinaire qui devrait avoir lieu à la mi-décembre 2009.

Certains actionnaires, administrateurs et membres de la direction de Kangourou, détenant environ 25,7 % des actions en circulation de Kangourou, ont signé un accord stipulant qu'ils étaient prêts à voter en faveur de l'arrangement proposé. De plus, un important actionnaire, représentant 5,3% des actions en circulation de Kangourou a confirmé verbalement son intention de voter en faveur de l'arrangement proposé.

Le président du conseil d'administration de Kangourou, Pierre Boivin ainsi que George Rossi et Alain Rhéaume, chacun agissant comme administrateur indépendant, selon les lois sur les valeurs mobilières en vigueur, ont mandaté le cabinet RSM Richter inc. afin d'agir à titre de conseiller financier dans le cadre de cette transaction. RSM Richter a fait valoir auprès du conseil d'administration que le contrat d'arrangement était équitable dans son ensemble, du point de vue financier, pour les actionnaires. Le conseil d'administration a approuvé à l'unanimité la convention d'arrangement finale, est d'avis que l'arrangement est : (i) équitable, du point de vue financier pour les actionnaires de Kangourou; et (ii) dans les meilleurs intérêts de Kangourou et de ses détenteurs de titres et recommande à l'unanimité que ses actionnaires votent en faveur de l'arrangement proposé.

Des renseignements supplémentaires relatifs aux conditions de l'arrangement et à la tenue de l'assemblée extraordinaire seront publiés à l'intérieur de la circulaire d'information de la direction, laquelle sera expédiée par Kangourou à tous ses détenteurs de titre en prévision de cette assemblée extraordinaire.

L'arrangement devrait être conclue à la fin du mois de décembre 2009. Après la clôture de la transaction, les actions ordinaires de Kangourou ne seront plus négociées sur la TSXV et Kangourou sera exploitée comme une filiale à part entière de Game Day.

"Nous sommes heureux d'ajouter Kangourou Media à notre programme d'amélioration de l'expérience-spectateur; il s'agira sans contredit d'un élément important de ce que vivront les amateurs présents sur place lors de grands événements sportifs", se réjouit Michael Weisman, Producteur exécutif de Game Day. "Le terminal portable de Kangourou Media deviendra la vedette de notre système sans fil. Kangourou représente un solide investissement pour notre entreprise."

Game Day Entertainment est une nouvelle entreprise dont la mission est d'améliorer l'expérience des spectateurs, en temps réel, lors d'événements sportifs ou de concerts. Son objectif est de créer un moment de divertissement exclusif dont l'amateur se rappellera avec émotion. Ses actifs comptent notamment un environnement de production/livraison complet, incluant la planification quotidienne d'événements ainsi que la création et la livraison de contenus. KTV fournira un des mécanismes pour la livraison et la personnalisation de ces contenus.

Pierre Boivin, président du conseil d'administration de Kangourou ajoute: "Pour notre entreprise, cette transaction est intéressante pour plusieurs raisons. Il s'agit d'abord d'une décision stratégique, puisque ce nouvel actionnaire permettra à notre entreprise de poursuivre son expansion dans des stades aux États-Unis et dans d'autres pays. De plus, nous aurons désormais les capacités financières et les facilités d'exploitation requises pour saisir de nouvelles occasions d'affaires. Du point de vue de l'actionnaire, cette transaction lui procure l'occasion immédiate de monnayer son investissement avec une prime intéressante si l'on considère la tendance du marché depuis un an. Nos clients et partenaires peuvent être convaincus que Kangourou continuera de travailler pour eux et avec eux en continuant d'investir dans la technologie et dans l'expérience-spectateur. Enfin, nos employés profiteront d'un avenir plus prometteur à l'intérieur d'une entreprise qui a de bonnes possibilités de croissance et un accès aux capitaux."

Game Day Entertainment, LLC

Game Day Entertainment LLC est une nouvelle entreprise qui combine l'expertise de chefs de file de l'industrie en production d'événements et d'émissions de télévision et qui offre une expérience unique et exclusive aux amateurs présents sur place lors de grands événements. Située à New York, elle réunit des spécialistes possédant de nombreuses années d'expérience dans la production télévisée ainsi que l'expérience technique requise pour produire des événements live (NTD : en direct) de premier plan, en faisant appel aux technologies de pointe.

À propos de Kangourou Media inc.

Kangourou Media inc. est un leader dans l'amélioration de l'expérience spectateur à des événements sportifs. La société conçoit et commercialise des systèmes de divertissement audiovisuels portables multifonctionnels et sans fil permettant aux utilisateurs d'améliorer leur expérience de spectateur lors d'événements sportifs. La technologie de Kangourou Media transmet en temps réel du contenu vidéo et audio ainsi que des données à l'appareil portable Kangourou TV de chaque amateur. Elle permet aux amateurs de créer sur place leur propre événement sportif en direct. Kangourou Media inc., dont le siège social est situé près de Montréal, au Canada, Kangourou Média, dont le siège social est situé près de Montréal, au Canada, est inscrite à la Bourse de croissance TSX sous le symbole KTV.V. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.kangaroo.tv

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse comporte des renseignements à caractère prospectif ou des énoncés prospectifs (ensemble "renseignements à caractère prospectif") au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Plus particulièrement, et sans limitation, ce communiqué de presse contient des renseignements à caractère prospectif concernant : la date de la mise à la poste de la circulaire d'information de Kangourou, la date de l'assemblée des porteurs de titres de Kangourou convoquée afin de considérer l'arrangement et la date de clôture de la transaction proposée. Ces renseignements à caractère prospectif sont sujets à plusieurs risques et incertitudes, incluant, notamment, l'incertitude reliée à la finalisation de la transaction proposée, l'activité globale des marchés des capitaux et la situation économique générale en Amérique du Nord. Les lecteurs sont avisés que la liste précédente de facteurs de risque n'est pas limitative. Des informations additionnelles sur ces facteurs de risque et d'autres qui pourraient avoir un effet sur les résultats de Kangourou sont énoncées dans les rapports déposés auprès des autorités canadiennes en matière de valeurs mobilières. Les résultats réels, le rendement ou l'atteinte de certains objectifs peuvent variés de façon importante de ceux décrits, ou pouvant être déduits de ces renseignements à caractère prospectif et conséquemment, aucune assurance ne peut être donnée que les événements anticipés par ces renseignements à caractère prospectif se réaliseront, ou si certains se réalisent, les bénéfices que Kangourou pourrait en retirer. Les renseignements à caractère prospectif sont fondés sur des estimés et des opinions de la direction de Kangourou au moment ou ces renseignements sont diffusés et Kangourou ne s'engage pas à les mettre à jour ou de les actualiser pour tenir compte de nouveaux événements ou d'une conjoncture nouvelle sauf si requis en vertu de la législation en matière de valeurs mobilières.

    
    Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de
    réglementation (cette condition étant définie dans les politiques de la
    Bourse de croissance TSX) n'accepteront aucune responsabilité quant à la
    justesse ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.
    

%SEDAR: 00019975EF c6667

SOURCE KANGAROO MEDIA INC.

Renseignements : Renseignements: Pierre Boivin, Président du conseil d'administration, Kangourou Media Inc., (450) 595-2000; Michael Weisman, Producteur exécutif, Game Day Entertainment LLC, (212) 838-0513

Profil de l'entreprise

KANGAROO MEDIA INC.

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