Fibrek portera en appel l'interdiction de réaliser le placement privé de bons de souscription

TSX : FBK                                                                                                                                                                               
fibrek.com

L'offre supérieure de Mercer à 1,30 $ demeure valable 

MONTRÉAL, le 24 févr. 2012 /CNW Telbec/ - Fibrek Inc. (« Fibrek » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui que le Bureau de décision et de révision (Québec) (le « BDR »), tribunal administratif chargé d'exercer certains pouvoirs prévus par la loi dans le domaine des valeurs mobilières au Québec, a rejeté la demande que lui avait présentée AbitibiBowater Inc. (faisant affaire sous la dénomination Produits forestiers Résolu) (« Abitibi ») visant à faire déclarer invalide l'offre de Mercer International Inc. (« Mercer »), qui souhaite acheter toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Fibrek (l'« offre de Mercer »). Le BDR a toutefois accueilli la demande d'Abitibi visant à empêcher le placement privé auprès de Mercer de 32 320 000 bons de souscription spéciaux permettant d'acheter des actions ordinaires de Fibrek. Comme il a été annoncé précédemment, l'offre de Mercer n'était pas conditionnelle à la réalisation du placement privé.

Fibrek a l'intention de porter en appel la décision du BDR interdisant le placement privé projeté, au motif qu'elle est manifestement déraisonnable, ne tient pas compte de la preuve présentée au BDR et contrevient aux principes fondamentaux du droit des sociétés.

Le conseil d'administration continue de recommander à l'unanimité aux actionnaires d'ACCEPTER l'offre de Mercer à 1,30 $, de DÉPOSER leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci, de REJETER l'offre publique d'achat non sollicitée d'Abitibi à 1,00 $ et de NE PAS DÉPOSER leurs actions ordinaires en réponse à celle-ci. Les actionnaires qui ont déjà déposé leurs actions en réponse à l'offre d'Abitibi sont invités à RÉVOQUER sans délai leur dépôt.

Au sujet de la décision du BDR, M. Pierre-Gabriel Côté, président et chef de la direction, a déclaré : « Notre objectif reste le même : faire en sorte que nos actionnaires ne soient pas privés de la valeur intrinsèque des actions de Fibrek qu'ils sont en droit d'attendre. Quelles que soient les embûches tendues par Abitibi et ses porteurs d'actions bloquées, nous poursuivrons notre objectif. Même si le BDR a rejeté la tentative injustifiée d'Abitibi de faire interdire l'offre légitime et supérieure de Mercer, nous sommes déçus qu'il ait interdit le placement des bons de souscription spéciaux, censé égaliser les chances entre Abitibi et Mercer et fournir à Fibrek des liquidités nécessaires. »

« La décision du BDR pourrait priver nos actionnaires de leur droit de tirer parti d'une valeur additionnelle d'environ 40 millions de dollars, a ajouté M. Côté. Nous avons l'intention de porter cette décision en appel car elle va à l'encontre de la règle selon laquelle il y a tout lieu de respecter l'appréciation commerciale d'un conseil d'administration dans ces circonstances. La décision est erronée, en faits et en droit, et nous allons exercer tous les recours possibles pour garantir le traitement équitable de nos actionnaires ».

Hubert T. Lacroix, président du conseil de Fibrek a déclaré : « Nous avons été surpris d'apprendre à l'audience qu'à la mi-novembre 2011, deux semaines seulement avant la conclusion d'une convention de dépôt ferme avec Abitibi concernant une offre à 1,00 $, Fairfax Financial Holdings Ltd. a refusé de vendre à Mercer ses actions ordinaires de Fibrek pour une contrepartie supérieure à celle offerte par Abitibi dans son offre, après avoir reçu une offre de Mercer en ce sens. »

« Nous avons aussi réalisé que Steelhead Partners, LLC, qui a indiqué par écrit avoir déposé ses actions ordinaires de Fibrek en réponse à l'offre d'Abitibi, a ramassé 96 % de ses 6 479 000 actions ordinaires de Fibrek après l'annonce de l'offre d'Abitibi. Il semble que la majorité de ces achats aient été effectués à un prix supérieur à la contrepartie de 1,00 $ offerte par Abitibi. On peut s'interroger sur la raison commerciale qui pousse Steelhead à agir ainsi. La question est troublante. Il paraît étrange qu'un investisseur achète des actions plus cher que 1,00 $ pour les déposer en réponse à une offre qui lui en donne un prix inférieur à ce qu'il a payé, alors même que Mercer a présenté une offre plus intéressante de 1,30 $. Il est important de noter que Steelhead est propriétaire de 13 % des actions ordinaires en circulation d'Abitibi, d'une valeur d'environ 200 millions de dollars, et qu'Abitibi représente environ 15 % du portefeuille de Steelhead », a conclu M. Lacroix.

À la connaissance de Fibrek, Abitibi n'a pas obtenu toutes les approbations des autorités de réglementation requises pour que soient remplies les conditions de son offre et n'a pas renoncé à la condition de dépôt minimal de 66 2/3 %. Par conséquent, Abitibi n'est pas actuellement en mesure de prendre livraison des actions ordinaires de Fibrek déposées en réponse à son offre, qui peuvent toujours être retirées.

La convention de soutien concernant l'offre de Mercer a été déposée et peut être consultée à l'adresse www.sedar.com sous le profil de la Société. Tous les détails de l'offre de Mercer figureront dans une note d'information qu'il est prévu de poster aux porteurs d'actions ordinaires de Fibrek d'ici le 29 février 2012.

Pour de plus amples renseignements sur la façon de déposer les actions ordinaires de Fibrek et pour toute autre question et demande d'aide sur l'offre de Mercer, veuillez communiquer avec l'agent d'information de Fibrek, Phoenix Advisory Partners, au 1 800 398-1129 (sans frais en Amérique du Nord) ou par courriel ([email protected]).

À propos de Fibrek
Fibrek (TSX : FBK) est un chef de file en matière de production et de commercialisation de pâte kraft vierge et recyclée de grande qualité. La compagnie exploite trois usines situées à Saint-Félicien, au Québec, à Fairmont, en Virginie-Occidentale et à Menominee, au Michigan. Sa capacité annuelle de production combinée totalise 760 000 tonnes. Fibrek emploie environ 500 personnes. L'usine de Saint-Félicien fournit de la pâte kraft blanchie de résineux du Nord (connue sous le nom de pâte NBSK) à divers secteurs de l'industrie du papier au Canada, aux États-Unis et en Europe, pour utilisation dans des produits spécialisés. Les usines de Fairmont et de Menominee produisent de la pâte kraft blanchie recyclée (connue sous le nom de pâte RBK) séchée à l'air et approvisionnent principalement des fabricants de papier fin non couché, de papier tissu à usage commercial et industriel et de papier couché aux États-Unis.

Information prospective
Le présent communiqué de presse contient de l'« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. L'information prospective est l'expression d'une opinion, d'une attente ou d'une intention ou c'est une déclaration qui n'est pas un fait historique. Elle porte par exemple sur les perspectives, la stratégie commerciale, les plans, les attentes, les résultats ou les mesures futures de Fibrek, ou sur les hypothèses sur lesquelles ces déclarations sont fondées. L'information prospective est souvent caractérisée par l'emploi de termes comme « perspectives » ou de verbes comme « avoir l'intention de », « planifier », « prévoir », « projeter », « être d'avis », « croire », « estimer » et « s'attendre à », éventuellement employés au futur ou au conditionnel. Ces déclarations sont fondées sur l'information dont la direction de Fibrek dispose actuellement, sur les hypothèses, les intentions, les plans, les projets, les attentes et les estimations actuels de la direction concernant la croissance, les résultats d'exploitation, le rendement, les perspectives et les débouchés commerciaux futurs de Fibrek, sa capacité à attirer et à fidéliser les clients et la conjoncture économique dans laquelle elle exerce ses activités. L'information prospective est tributaire de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels de Fibrek diffèrent sensiblement des conclusions, des prévisions ou des projections qu'elle contient. Ces risques, incertitudes et autres facteurs incluent notamment : les mesures prises par Abitibi ou Mercer, les mesures prises par les actionnaires de Fibrek relativement à l'offre non sollicitée d'Abitibi et l'offre de Mercer, l'effet possible de l'offre non sollicitée d'Abitibi et de l'offre de Mercer sur les activités de Fibrek, l'attribution d'un contrat d'achat d'électricité à Fibrek aux termes du nouveau programme de cogénération du gouvernement du Québec, la conjoncture économique générale, les prix de la pâte et les volumes des ventes, les fluctuations du taux de change, l'approvisionnement et le coût de la fibre de bois, des vieux papiers et d'autres matières premières, les cotisations au régime de retraite, les marchés concurrentiels, la dépendance envers les clients clés, la capacité accrue de production, les pannes de matériel, les interruptions de la production, les besoins en capitaux et d'autres facteurs mentionnés dans les documents d'information continue de Fibrek disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. L''offre de Mercer est subordonnée à un certain nombre de conditions. Il est possible que ces conditions ne soient pas remplies et/ou que Mercer exerce son droit de résiliation aux termes de la convention de soutien, auquel cas l'offre de Mercer pourrait être révoquée. Le résultat de l'appel de la décision du BDR pourrait également avoir une incidence sur l'offre de Mercer. L'incapacité de mener à bien l'offre de Mercer pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours des actions de Fibrek. Il est recommandé au lecteur de ne pas se fier indûment à l'information prospective. L'information prospective est arrêtée à la date du présent communiqué de presse, et, sous réserve des exigences de la législation en valeurs mobilières applicable, Fibrek se dégage de toute obligation de la mettre à jour ou de la modifier pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances.

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