Dans le cadre d'une opération à 7,87 $ l'action au comptant: Mill Road
Capital privatisera Cossette en partenariat avec la direction et appuie
pleinement sa vision stratégique et son leadership

KOS (TSX)

QUÉBEC, le 10 nov. /CNW Telbec/ - À la suite d'un processus de révision stratégique exhaustif entrepris à la fin de juillet 2009, Cossette Inc. ("Cossette" ou la "Compagnie") a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente définitive (l'"entente") visant son acquisition et sa privatisation par Mill Road Capital, L.P. ("Mill Road"), une société privée d'investissement de Greenwich, au Connecticut (l'"opération").

Selon les modalités de l'entente, Mill Road fera l'acquisition de la totalité des actions avec droit de vote subalterne émises et en circulation de la Compagnie (les "actions") moyennant une contrepartie au comptant de 7,87 $ l'action, à l'exception des actions des actionnaires membres de la haute direction (au sens des présentes). L'opération n'est pas conditionnelle à l'obtention du financement ni à la vérification diligente.

La contrepartie entièrement au comptant de 7,87 $ l'action représente une prime d'environ 40 % par rapport au cours moyen des actions pondéré en fonction du volume des 20 derniers jours de bourse et une prime de 50 % par rapport au prix offert par Capital Cosmos Inc. ("Cosmos") de 5,25 $ l'action le 30 octobre 2009. Le prix de Mill Road est également supérieur de 142 % au cours des actions de 3,25 $ le 17 juillet 2009, soit le dernier jour de bourse avant l'annonce par Cosmos de sa proposition non sollicitée et non exécutoire visant l'acquisition de la totalité des actions en circulation au prix de 4,95 $ l'action le 20 juillet 2009.

"Nous sommes très heureux de cette opération, pour plusieurs raisons : elle reflète davantage la vraie valeur de Cossette et démontre véritablement notre engagement à maximiser la valeur pour nos actionnaires", a déclaré Claude Lessard, président du conseil, chef de la direction et président de Cosette. "De plus, cette opération, qui s'effectuera avec un partenaire stratégique qui a déjà démontré beaucoup de respect pour notre entreprise, notre marque et nos gens, nous permettra de maintenir, dans la continuité, nos relations privilégiées avec nos clients qui nous ont soutenus tout au long de ce processus. Cette opération a le plein soutien de l'équipe de la haute direction."

Thomas Lynch, directeur général principal de Mill Road, a ajouté : "Cossette est une marque exceptionnelle dans le secteur des communications et est une excellente société. Il nous fait grandement plaisir de nous associer à l'équipe de direction, qui peut compter sur notre appui indéfectible dans le cadre du déploiement de son plan stratégique."

Comme société fermée, Cossette continuera d'être dirigée par Claude Lessard et son équipe de direction actuelle. La Compagnie continuera de mettre l'accent sur la prestation de services de communication marketing exceptionnels à sa clientèle nationale et internationale.

Engagement de la direction

Les actionnaires membres de la haute direction (au sens des présentes) et d'autres dirigeants de Cossette, qui détiennent ensemble environ 30 % des actions, ont chacun conclu une convention de soutien et de vote aux termes de laquelle ils ont convenu, sous réserve de certaines conditions, d'exprimer les voix rattachées à leurs actions en faveur de l'opération (collectivement, les "conventions de soutien et de vote").

Les principaux actionnaires membres de la haute direction de Cossette (les "actionnaires membres de la haute direction"), dont MM. Claude Lessard, chef de la direction, président et associé fondateur de Cossette, Pierre Delagrave, président de Cossette Média et de Fjord Marketing interactif et Technologie, et associé fondateur de Cossette, Gregor Angus, chef de l'exploitation de Cossette au Royaume-Uni, Marcel Barthe, vice-président, stratégie d'entreprise, Martin Faucher, vice-président et chef de la direction financière, Richard Hadden, président et directeur de la création de Cossette Ouest, Dominique Lebel, vice-président exécutif, Montréal et Québec, Brett Marchand, vice-président exécutif, Toronto, Kimberley Okell, vice-présidente, affaires juridiques et secrétaire du conseil, et Colin Schleining, vice-président exécutif de Cossette Ouest et chef de l'exploitation de Cossette aux États-Unis, ainsi que d'autres, échangeront, immédiatement avant l'opération, une partie de leurs actions contre des actions d'une filiale en propriété exclusive de Mill Road.

Processus de l'opération

L'opération s'effectuera au moyen de la fusion de Cossette avec une filiale en propriété exclusive de Mill Road en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les compagnies (Québec), qui doit être approuvée par (i) les deux-tiers des voix exprimées par les porteurs des actions et (ii) la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires autres que les actionnaires membres de la haute direction (les "actionnaires publics"). Une assemblée extraordinaire des actionnaires sera convoquée le ou vers le 18 décembre 2009 pour étudier l'opération. L'opération sera également soumise aux conditions préalables habituelles, notamment l'obtention des approbations des autorités de réglementation, le cas échéant.

Sous réserve de l'obtention des approbations exigées des actionnaires de Cossette et des autorités de réglementation, le cas échéant, et du respect des autres conditions habituelles, la clôture de cette opération devrait avoir lieu avant la fin de l'année 2009.

Autres modalités de l'opération

Cossette a convenu de ne pas solliciter de propositions d'acquisition concurrentes visant la Compagnie, mais elle a conservé le droit d'examiner toute proposition d'acquisition concurrente qu'elle n'a pas sollicitée si le conseil, dans l'exercice de ses devoirs fiduciaires, est d'avis qu'elle constitue une proposition supérieure, et de résilier l'entente dans le cas d'une telle proposition supérieure, sous réserve du droit de Mill Road d'égaler la proposition supérieure ou de recevoir une indemnité de résiliation de 3,25 M$. De plus, les conventions de soutien et de vote prendront fin advenant la résiliation de l'entente.

Le conseil approuve l'opération à l'unanimité

Le processus de révision stratégique de Cossette a été mené par le comité spécial (le "comité spécial") du conseil d'administration (le "conseil") de la Compagnie, formé de quatre administrateurs indépendants, soit MM. Jean Lavigueur (président du comité), Robert Beauregard et Raymond Boucher, et de Mme Paule Gauthier. L'opération proposée a été approuvée à l'unanimité par le conseil (les administrateurs intéressés s'étant abstenus) à la suite du rapport et de la recommandation favorable unanime du comité spécial. Pour ce faire, le conseil a conclu que l'opération est équitable pour les actionnaires publics et est dans l'intérêt de Cossette et de ses actionnaires. Le conseil a donc autorisé la présentation de l'opération aux actionnaires de la Compagnie en vue de leur approbation lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires. Le conseil a également décidé à l'unanimité (les administrateurs intéressés s'étant abstenus) de recommander aux actionnaires de Cossette de voter en faveur de l'opération.

BMO Marchés des capitaux a agi à titre de conseiller financier exclusif de Cossette dans le cadre du processus de révision stratégique de la Compagnie. Dans le cadre de son examen de l'opération, le comité spécial a reçu un avis de RBC Marchés des capitaux, et le comité spécial et le conseil ont reçu un avis de BMO Marchés des capitaux, à l'effet que la contrepartie offerte aux termes de l'opération est équitable, d'un point de vue financier, pour les actionnaires publics. Un exemplaire des avis quant au caractère équitable, des facteurs pris en compte par le comité spécial et le conseil et d'autres renseignements contextuels importants figureront dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction qui sera acheminée aux actionnaires de Cossette dans le cadre de l'assemblée extraordinaire convoquée pour examiner l'opération.

S'exprimant au nom du comité spécial, M. Jean Lavigueur a déclaré : "Au cours des trois derniers mois, Cossette, par l'intermédiaire de ses conseillers financiers, a sollicité des manifestations d'intérêt auprès d'un vaste ensemble de parties à l'égard de la vente possible de la Compagnie. Au moyen d'un processus de vente exhaustif, la Compagnie a communiqué avec environ 125 acquéreurs stratégiques et financiers éventuels au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie. Ce processus rigoureux et exhaustif culmine ainsi avec l'opération de Mill Road."

Une copie de l'entente, des conventions de soutien et de vote, des avis quant au caractère équitable et de certains documents connexes seront déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultés sur SEDAR à l'adresse canadienne www.sedar.com au moment opportun. La circulaire de sollicitation de procurations par la direction relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires convoquée pour examiner l'opération devrait être postée aux actionnaires au cours des semaines à venir.

Recommandation de Cossette de rejeter l'offre de Cosmos

Cossette a également annoncé aujourd'hui que son conseil, après avoir tenu compte du rapport et de la recommandation unanime du comité spécial, avait approuvé à l'unanimité le fait de recommander aux actionnaires de rejeter l'offre non sollicitée de Cosmos visant l'acquisition de la totalité des actions pour une contrepartie de 5,25 $ l'action (l'"offre de Cosmos"). Le conseil a conclu que l'offre de Cosmos sous-estime nettement la valeur de Cossette et, de façon générale, n'est pas dans l'intérêt de Cossette et de ses actionnaires. Tel que susmentionné, la contrepartie entièrement au comptant de 7,87 $ l'action offerte par Mill Road représente une prime d'environ 50 % par rapport à la valeur de l'offre de Cosmos de 5,25 $ l'action. C'est pourquoi le conseil recommande aux actionnaires de ne pas déposer leurs actions en réponse à l'offre de Cosmos et plutôt de voter en faveur de l'opération avec Mill Road.

Cossette fait le point sur son régime de droits des actionnaires

Cossette a également annoncé que son conseil a résolu, conformément au régime de droits des actionnaires de Cossette daté du 4 août 2009 (le "régime de droits"), de renoncer à l'application du régime de droits relativement à l'acquisition d'actions par Cosmos conformément aux modalités et conditions de l'offre de Cosmos. Le conseil a également décidé de reporter le "moment de séparation" aux termes du régime de droits relativement à l'offre de Cosmos jusqu'à ce qu'une décision soit prise et ce, en vue d'éviter la séparation des droits des actions à droit de vote subalterne qui surviendrait autrement en raison de l'annonce de l'offre de Cosmos. À la lumière de ce qui précède, l'offre de Cosmos pourra aller de l'avant conformément à ses conditions pourvu que soit maintenue, aux termes du régime de droits, l'interdiction faite à Cosmos et aux membres de son groupe (comme à toute autre personne ou à tout autre groupe de personnes qui sont considérés comme étant des personnes "bénéficiant de droits acquis" conformément au régime de droits ou qui sont autrement assujettis au régime de droits) d'acquérir des actions à droit de vote subalterne de Cossette de quelqu'autre manière que ce soit, notamment au moyen d'achats à la cote de la Bourse de Toronto.

Le régime de droits a été adopté le 4 août 2009 en vue de prévenir une prise de contrôle rampante (creeping takeover) de la Compagnie et de préserver la capacité de cette dernière d'obtenir la meilleure valeur pour tous les actionnaires. Le régime de droits assure aussi la stabilité de l'actionnariat de la Compagnie afin de protéger la possibilité pour tous les actionnaires de participer à toute opération éventuelle concernant la Compagnie. Le conseil est d'avis qu'une prise de contrôle rampante nuirait aux intérêts des actionnaires et ne serait pas dans l'intérêt de la Compagnie, et croit que le régime donne au conseil un outil efficace pour contrer une tentative de prise de contrôle sous forme d'acquisition progressive d'actions sans procéder au moyen d'une offre dont pourraient bénéficier tous les actionnaires. Le régime de droits n'empêchera pas qu'une offre soit faite à tous les actionnaires pour toutes leurs actions.

À propos de Cossette

Cossette inc. offre une gamme complète de services de communication d'avant-garde à des clients de toutes tailles, y compris certaines marques comptant parmi les plus prestigieuses au monde. Constituée d'unités d'affaires spécialisées et centrée sur les besoins de ses clients, Cossette met aussi de l'avant la Communication convergente(MD), une méthode de travail unique qui génère pour ses clients une valeur accrue en intégrant plusieurs services offerts par le groupe, lesquels comprennent la planification stratégique et les services de recherche, la publicité, la planification des canaux de communication et achats médias, la promotion des ventes, la réponse directe, le marketing direct et par bases de données, la gestion de la relation client, les solutions de marketing interactif et technologie, les relations publiques, la communication organisationnelle et la gestion du changement, les commandites et le marketing d'alliance, le branding et design, le marketing ethnique, les communications interentreprises (pratiques B2B), la production imprimée et vidéo. Cossette compte environ 1 485 employés et ses bureaux sont situés à Québec, Montréal, Toronto, Vancouver, Halifax, New York, Irvine, Los Angeles, Londres et Shanghai.

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SOURCE COSSETTE INC.

Renseignements : Renseignements: Analystes financiers seulement: Martin Faucher, vice-président et chef de la direction financière, (418) 521-3784; Investisseurs: Francis Trudeau, directeur des acquisitions et des relations avec les investisseurs, (514) 282-4633; Médias: Sylvie Isabelle, Optimum Relations publiques, (418) 521-3184; Source: Cossette inc., www.cossette.com

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