Cossette recommande aux actionnaires de rejeter l'offre modifiée de Cosmos à
7,87 $ l'action

    
    KOS (TSX)
    

QUÉBEC, le 25 nov. /CNW Telbec/ - Cossette Inc. ("Cossette") a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration a conclu à l'unanimité (les administrateurs intéressés, soit MM. Claude Lessard et Pierre Delagrave, s'étant abstenus) que l'offre modifiée annoncée par Capital Cosmos Inc. ("Cosmos") le 17 novembre 2009 visant l'acquisition de la totalité des actions de Cossette en circulation (les "actions") qui n'appartiennent pas déjà à Cosmos, à ses alliés, aux membres de son groupe et aux personnes avec qui elle a des liens, pour une contrepartie de 7,87 $ l'action (l'"offre modifiée de Cosmos") n'est pas dans le meilleur intérêt de Cossette et de ses actionnaires, et recommande à l'unanimité que les actionnaires rejettent l'offre modifiée de Cosmos et ne déposent pas leurs actions en réponse à l'offre modifiée de Cosmos.

La recommandation est fondée sur les motifs suivants, lesquels sont tous présentés dans l'avis de modification à la circulaire du conseil d'administration de Cossette en réponse à l'offre modifiée de Cosmos déposé aujourd'hui auprès des autorités provinciales canadiennes de réglementation en valeurs mobilières, et qui sera posté aux actionnaires sous peu.

    
    - L'opération avec Mill Road offre 7,87 $ l'action et n'est assujettie à
      aucune vérification diligente, contrairement à l'offre modifiée de
      Cosmos. Le 10 novembre 2009, à la suite du processus de révision
      stratégique exhaustif entrepris par le conseil le 20 juillet 2009,
      Cossette a annoncé qu'elle avait conclu une entente de fusion visant
      son acquisition et sa privatisation par Mill Road Capital, L.P. ("Mill
      Road"). Selon les modalités de l'entente de fusion, Mill Road fera
      l'acquisition des actions de Cossette moyennant une contrepartie au
      comptant de 7,87 $ l'action, sous réserve d'un nombre restreint de
      conditions, notamment l'approbation des actionnaires (l'"opération avec
      Mill Road"). L'opération avec Mill Road n'est pas conditionnelle à une
      vérification diligente ni à l'obtention de financement.

    - L'offre modifiée de Cosmos est assujettie à une condition de
      vérification diligente qui ne peut être satisfaite. L'offre modifiée de
      Cosmos est assujettie à une condition de vérification diligente aux
      termes de laquelle Cosmos doit se faire accorder l'accès à tous les
      renseignements non publics concernant Cossette ou l'une de ses entités,
      y compris le libre accès à la direction de Cossette, et Cosmos doit, à
      son entière discrétion, être satisfaite des résultats de l'examen de
      ces renseignements. Cossette ne peut consentir à cette vérification
      diligente sans manquer à ses obligations contractuelles aux termes de
      l'entente de fusion avec Mill Road.

      Aux termes de l'entente de fusion, Cossette ne peut fournir des
      renseignements à une personne qui présente une "proposition
      d'acquisition" écrite de bonne foi non sollicitée que si le conseil a
      conclu, après avoir consulté ses conseillers juridiques et financiers
      externes, (i) que cette proposition d'acquisition constitue une
      "proposition supérieure", au sens de l'entente de fusion, ou pourrait
      raisonnablement y mener (c'est-à-dire, une proposition plus favorable
      pour les actionnaires, d'un point de vue financier, que l'opération
      avec Mill Road, en tenant compte des autres modalités de cette
      proposition et de sa possibilité de réalisation), et (ii) que le défaut
      de prendre une telle mesure serait incompatible avec ses obligations
      fiduciaires.

      Puisque l'offre modifiée de Cosmos n'offre pas une valeur plus élevée
      aux actionnaires comparativement à l'opération avec Mill Road (les deux
      prévoyant une contrepartie de 7,87 $ l'action), le conseil, agissant de
      bonne foi, ne peut conclure, après avoir consulté ses conseillers
      juridiques et financiers externes, que l'offre modifiée de Cosmos
      constitue une "proposition supérieure", au sens de l'entente de fusion,
      ou qu'elle pourrait y mener. Par conséquent, Cossette ne peut accorder
      à Cosmos l'accès à la salle de données virtuelles et lui fournir des
      renseignements non publics.

      Advenant un manquement par Cossette à ses obligations contractuelles
      aux termes de l'entente de fusion, Mill Road aurait le droit de
      résilier l'entente de fusion et de recevoir de Cossette des frais de
      résiliation de 3 250 000 $, en plus de pouvoir exercer tous les autres
      recours dont elle dispose en vertu de la loi, notamment l'octroi de
      dommages-intérêts.

    - Recommandation du comité spécial. Le comité spécial formé
      d'administrateurs indépendants a conclu que l'offre modifiée de Cosmos
      n'est pas dans le meilleur intérêt de Cossette et de ses actionnaires
      et a conclu que le conseil devait recommander que les actionnaires
      rejettent l'offre modifiée de Cosmos et ne déposent pas leurs actions
      en réponse à l'offre modifiée de Cosmos.

    - Rejet de l'offre modifiée de Cosmos par les administrateurs et les
      dirigeants de Cossette. Les administrateurs et les dirigeants de
      Cossette ont fait part à Cossette de leur intention de ne pas déposer
      leurs actions respectives en réponse à l'offre modifiée de Cosmos. De
      plus, Claude Lessard, Pierre Delagrave, Brett Marchand, Gregor Angus,
      Colin Schleining, Dominique Lebel, Martin Faucher, Kimberley Okell,
      Marcel Barthe et Richard Hadden ont chacun convenu, aux termes de
      conventions de soutien et de vote, d'exprimer les voix rattachées à
      leurs actions, qui représentent au total environ 30 % des actions de
      Cossette en circulation, en faveur de l'opération avec Mill Road, sous
      réserve de certaines conditions. Ces conventions ne peuvent être
      résiliées que dans des circonstances limitées, dont la résiliation de
      l'entente de fusion.

    - L'offre modifiée de Cosmos est assujettie à de nombreuses autres
      conditions. L'offre modifiée de Cosmos est assujettie au respect de
      quinze conditions à la satisfaction de Cosmos, en plus de la condition
      liée à la vérification diligente décrite ci-dessus, auxquelles Cosmos
      peut également renoncer, et dont plusieurs comportent de nombreuses
      sous-conditions. Certaines des conditions et sous-conditions confèrent
      à Cosmos une importante discrétion et ne sont pas soumises à des seuils
      d'importance relative ou d'autres critères objectifs, et comprennent en
      outre des expressions comme "à son entière discrétion" et des
      expressions semblables. Prises ensemble, ces conditions confèrent à
      Cosmos de nombreux fondements sur lesquels elle peut refuser de
      procéder à l'offre modifiée de Cosmos. Les conditions de l'offre
      modifiée de Cosmos soulèvent également des incertitudes importantes
      quant au moment et au résultat final de l'offre modifiée de Cosmos,
      entraînant ainsi des risques importants à la valeur pour les
      actionnaires, pour lesquels ils ne sont pas adéquatement rétribués aux
      termes de l'offre modifiée de Cosmos.

      L'entente avec Mill Road ne prévoit pas une liste aussi complexe et
      exhaustive de conditions, ce qui réduit grandement l'incertitude
      découlant d'une telle opération pour les actionnaires et offre en outre
      la possibilité d'obtenir des retombées immédiates.
    

Mise à jour - Proposition de Cosmos visant à augmenter sa contrepartie

En réponse à la lettre de Cosmos datée du 17 novembre 2009 dans laquelle Cosmos énonce qu'elle est disposée à augmenter à nouveau la contrepartie offerte aux termes de l'offre modifiée de Cosmos à 8,10 $, l'échange de correspondance entre le comité spécial et Cosmos à des fins de clarification et d'évaluation se poursuit.

À propos de Cossette

Cossette Inc. offre une gamme complète de services de communication d'avant-garde à des clients de toutes tailles, y compris certaines marques comptant parmi les plus prestigieuses au monde. Constituée d'unités d'affaires spécialisées et centrée sur les besoins de ses clients, Cossette met aussi de l'avant la Communication convergentemd, une méthode de travail unique qui génère pour ses clients une valeur accrue en intégrant plusieurs services offerts par le groupe, lesquels comprennent la planification stratégique et les services de recherche, la publicité, la planification des canaux de communication et achats médias, la promotion des ventes, la réponse directe, le marketing direct et par bases de données, la gestion de la relation client, les solutions de marketing interactif et technologie, les relations publiques, la communication organisationnelle et la gestion du changement, les commandites et le marketing d'alliance, le branding et design, le marketing ethnique, les communications interentreprises (pratiques B2B), la production imprimée et vidéo. Cossette compte environ 1 437 employés et ses bureaux sont situés à Québec, Montréal, Toronto, Vancouver, Halifax, New York, Irvine, Los Angeles, Londres et Shanghai.

SOURCE COSSETTE INC.

Renseignements : Renseignements: Analystes financiers seulement: Martin Faucher, vice-président et chef de la direction financière, (418) 521-3784; Investisseurs: Francis Trudeau, directeur des acquisitions et des relations avec les investisseurs, (514) 282-4633; Médias: Maxime Couture, Optimum Relations publiques, (418) 521-3770; Source: Cossette Inc.; www.cossette.com

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